La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 560 801 300 régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts.

1.1.3 Objet social

La Société a pour objet :

• de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.

• d’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier et à ce titre effectuer pour le compte de tiers toutes transactions immobilières et mobilières, ainsi que l’activité de conseil en gestion de patrimoine et en investissement et ce, conformément à la réglementation en vigueur.

• d’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l’exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

1.1.4 Date de constitution, durée de vie

Immatriculée en date du 5 juin 1956, la durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 560 801 300.

1.1.5 Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse.

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe

Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d'Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires.

Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie également au niveau mondial les métiers de banque de financement et d’investissement, avec Natixis Corporate & Investment Banking, et de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers.

Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs.

La Banque Populaire Occitane est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire Occitane en détient 3,98 %.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

Chiffres clés au 31 décembre 2024 du Groupe BPCE

35 millions de clients

9,8 millions de sociétaires

Plus de 100 000 collaborateurs

2e groupe bancaire en France 2e banque de particuliers 1re banque des PME 2e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels Le Groupe BPCE finance plus de 21 % de l'économie française

Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l'échelle mondiale

Périmètre consolidé de la Banque Populaire Occitane :

Banque de proximité, la Banque Populaire Occitane compte 192 points de vente répartis sur 8 départements : Aveyron, Gers, Haute-Garonne, Hautes-Pyrénées, Lot, Lot-et-Garonne, Tarn, Tarn-et-Garonne. Elle recense plus de 613 300 clients, 199 160 sociétaires, et plus de 2 000 collaborateurs déployés sur les 3 sites centraux à Albi, Balma et Cahors et sur les points de vente de l’ensemble du réseau.

Banque de détail présente sur tous les segments, elle accompagne les particuliers comme les professionnels au travers de son réseau Retail, les Corporates, les dirigeants et les clients privés au travers de son réseau Entreprises et Banque Privée. Elle dispose ainsi d’une gamme de produits et de services conçus pour répondre à l’ensemble de leurs besoins en termes de gestion de comptes et de moyens de paiement, d’épargne, de financement, de développement, d’assurance et de protection. Elle met à disposition de la clientèle professionnelle une mutualisation partielle des risques de crédit via une société de cautionnement mutuel, la SOCAMA. La SOCAMI est quant à elle en gestion extinctive.

Par les partenariats qu’elle tisse localement, elle encourage ceux qui animent et pérennisent l’activité économique régionale. A titre d’exemple, elle détient des parts de la SEM Agence Régionale pour l’Energie et le Climat (AREC), structure régionale qui participe aux financements de projets de transition énergétique de la Région Occitanie dans le cadre de sa stratégie REPOS. Par ailleurs, au travers de ses filiales de capital développement Multicroissance et Sud Croissance, elle investit en capital et/ou en quasi-fonds propres prioritairement dans des sociétés de son territoire en phase de développement, de transmission ou de réorganisation de capital. Elle réalise aussi de façon très marginale des prises de participations dans des structures de promotion immobilière au travers de la SAS Financière. La SNC Immocarso est quant à elle une filiale immobilière, tout comme l’Immobilière de l’Hers, filiale à 100% mais non consolidée.

Au travers de sa Fondation, elle accompagne aussi depuis 10 ans le tissu associatif régional. Enfin, elle est, avec le CHU de Toulouse, membre fondateur de l’Association Hôpital Sourire qui depuis 1995 collecte des fonds pour apporter du bien-être aux enfants et aux personnes fragilisées par l’épreuve de la maladie.

1.2 Capital social de l’établissement

1.2.1 Parts sociales

Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 4,20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Au 31 décembre 2024 le capital social de la Banque Populaire Occitane s'élève à 328 323 450 euros.

Evolution et détail du capital social de la Banque Populaire

Au 31 décembre *2024*	Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
Parts sociales détenues par les sociétaires	327 552	99,77 %	99,77 %
Parts sociales détenues par les salariés dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise	771	0,23 %	0,23 %
Total	328 323	100 %	100 %

Au 31 décembre *2023*			Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
Parts sociales détenues	par	les
sociétaires			327 208	100 %	100 %
Total

Au 31 décembre *2022*			Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
Parts sociales détenues	par	les
sociétaires			324 269	100 %	100 %
Total

Au 31 décembre *2021*			Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
Parts sociales détenues	par	les
sociétaires			323 501	100 %	100 %
Total

En application de l’article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le président de l’assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l’obligation légale qui résulte de l’article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu’un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.

En application de l’article 12 des statuts de la Banque Populaire prévoyant la faculté de radiation des sociétaires pour perte de l’engagement coopératif, 162 sociétaires représentant un nombre de 20 618 parts sociales ont été radiés au 1^er janvier 2024.

1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales

Les parts sociales de la Banque Populaire Occitane sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la Banque sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

L’intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

L’assemblée générale peut valablement décider une opération d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.

Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.

Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des parts qu’ils possèdent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

L'offre au public de parts sociales s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social de la Banque Populaire.

Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs :

Exercice clos le :	Taux brut	Montant total des intérêts
31 décembre 2023	2,50 %	8,060 M€
31 décembre 2022	2,50 %	8,034 M€
31 décembre 2021	1,50 %	4,788 M€

L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 7,5 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 2,30 %.

1. Organes d’administration, de direction et de surveillance

1.3.1 Conseil d’administration

1.3.1.1 Pouvoirs

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Il veille à la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société.

Le président du conseil d'administration prépare conjointement avec le directeur général et soumet au conseil d'administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la banque que le directeur général va mettre en œuvre sous le contrôle du conseil d'administration.

Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, peuvent poser des questions écrites au conseil d’administration auquel ce dernier répond au cours de l’assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l'intérêt social.

1.3.1.2 Composition

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit incontesté.

Le conseil d’administration comprend par ailleurs deux administrateurs représentant les salariés^{^[1]}. Ils sont désignés par l’/les organisation(s) syndicale(s) la/les plus représentatives(s) aux élections professionnelles de la Société et de ses éventuelles filiales.

S’agissant de leur indépendance, la société se réfère au rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en janvier 2006, qui développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc de la Banque Populaire Occitane, correspondent pleinement à la notion d’«administrateurs indépendants » :

• « la légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ;

• les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique.

Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique. »

Enfin l’indépendance des administrateurs est garantie par l’application des critères suivants :

• L’application de la notion de crédit incontesté : l’administrateur ne doit pas avoir une note dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois par an pour l’ensemble des personnes assujetties, son non-respect peut amener le membre concerné à présenter sa démission au conseil.

• L’absence de lien familial proche (ascendant, descendant, conjoint) entre un administrateur et un membre de la Direction Générale,

• La gratuité des fonctions d’administrateur,

• Le respect de la Charte des administrateurs et des censeurs qui prévoit la gestion des conflits d’intérêt,

• L’incompatibilité du mandat d’administrateur de la Banque avec ceux exercés dans des établissements de crédit ou établissements financiers concurrents aux activités de la Banque, sauf dérogation expresse de BPCE en accord avec le Président du Conseil d’administration.

Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l'exercice de leur mandat.

Ils s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s’engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil. S'agissant des informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel.

Ils doivent informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel. Plus généralement ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire.

Au 31 décembre 2024, avec 7 femmes au sein de son conseil d’administration sur un total de 15 membres, la

Banque Populaire Occitane atteint une proportion de 47 %, étant précisé que, conformément à l’article L.22527-1 du Code de commerce, les administrateurs représentants les salariés de la Banque Populaire et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2024, la Banque Populaire Occitane respecte donc la proportion minimum de 40% de membre de chaque sexe au sein de son conseil d’administration et est ainsi conforme aux dispositions de l’article L.22518-1 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2024, le conseil d’administration est composé de 17 membres dont 2 membres élus par les salariés de la Banque et de ses filiales, directes ou indirectes, dans les conditions prévues par l’article L.225-27-1 du Code de commerce et par les statuts de la Banque.

Renseignements sur les administrateurs en fonction :

La liste de l’ensemble des membres du conseil d’administration en fonction, avec leur date de naissance, activité professionnelle, mandats et expiration figure au paragraphe 1.4.2.

Situation des mandats des administrateurs :

Conformément aux politiques de nomination et d’évaluation des membres du Conseil d’Administration, sur recommandation favorable du Comité des nominations, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale 2025 :

• De nommer, en qualité d’administrateur, Mme Séverine PAGES ROUSSEL dont le mandat arrive à échéance pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030

• De nommer, en qualité d’administrateur, M. Olivier GARRIGOU, en remplacement de Madame Oristelle MARX, administrateur démissionnaire depuis le 27/01/2025, pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l'année 2031, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. Le mandat de censeur de M. Olivier GARRIGOU cessera du fait et à compter de sa nomination comme administrateur.

• De ne pas pourvoir au remplacement de M. Serge CRABIE, administrateur démissionnaire depuis le 27/01/2025, en application des dispositions statutaires relatives à l’âge des administrateurs.

• De ne pas pourvoir au remplacement de M. Jean-Louis MARTY, administrateur démissionnaire depuis

le 27/01/2025, en application des dispositions statutaires relatives à l’âge des administrateurs.

Information sur les candidats administrateurs :

Mme Séverine PAGES ROUSSEL, 46 ans, née le 18/12/1978

Aveyron

Présidente Groupe François Holding

Activités professionnelles au cours des 5 dernières années : Dirigeante Groupe François Holding

Autres mandats :

Directeur Général Groupe François Holding Directeur Général SAS Mercier

Directeur Général SAS Rodez Matériaux

Directeur Général SAS SOCOBOMAT

Directeur Général SAS Ets François Industrie

Directeur Général SAS François Matériaux

Directeur Général SAS M.G Fers et Matériaux

Représentant de la Banque Populaire Occitane, censeur de AIR 12

Propriétaire de 1 110 parts sociales.

M. Olivier GARRIGOU, 47 ans, née le 18/08/1977

Toulouse

Dirigeant Groupe GEFIROGA

Activités professionnelles au cours des 5 dernières années : Dirigeant Groupe GEFIROGA

Autres mandats :

Président de la SAS GEFIROGA

Administrateur de la SA coopérative INTERSPORT

Gérant de la SARL FOREGA

Président de la Fondation d’entreprise Roland Garrigou FONROGA

Président du Groupement des Entreprises du Sud-Est toulousain GESET

Gérant de la SCI INDUSTRIE SERVICES IMMOBILIERS

Gérant de la SCI MICROS

Gérant de la SCI MONROGA

Gérant de la SCI OLSOR

Gérant de la SCI PARCAS

Gérant de la SCI PARCLAB Gérant de la SCI ROMASOL

Propriétaire de 100 parts sociales.

Evaluation du fonctionnement et de l’organisation du conseil d’administration

En conformité avec le code monétaire et financier et les orientations EBA/ESMA sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, une évaluation formalisée du fonctionnement et de l’organisation du conseil d’administration sur l’exercice 2024 a été réalisée par le comité des nominations.

L’évaluation réalisée a permis de relever les éléments suivants :

Après dépouillement et analyse des résultats du questionnaire d’auto-évaluation annuelle en date du 07/02/2025, il en découle :

• Un taux de participation à 100 % pour l’exercice 2024 vs 82,35% sur l’exercice 2023.

• Un taux de satisfaction globale à 94 % vs 92%.

Les résultats révèlent que :

• La composition et l’organisation du Conseil d’Administration sont très satisfaisantes 96% vs 95% tant sur la diversité, la mixité, les formations, les informations transmises l’accès aux documents.

• Le fonctionnement du Conseil est également très satisfaisant 97 % vs 95 % sur la qualité des réunions et des débats, des relations avec la Direction Générale et les généralités.

• Le fonctionnement des Comités spécialisés est également très satisfaisant et les travaux parfaitement restitués 95% vs 92%.

• Le taux de participation au Conseil progresse 90% vs 88%.

1.3.1.3 Fonctionnement

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an.

Au cours de l’année 2024, le conseil d’administration s’est réuni 9 fois. Les principaux thèmes traités ont été les suivants :

• Rapport de mission révision coopérative

• Actualités stratégiques

• Approbation des procès-verbaux du conseil d’administration

• Agrément des sociétaires

• Délégations du conseil d’administration au Directeur Général en matière immobilière et prise de participations

• Résultats commerciaux et financiers

• Taux de rémunération des intérêts des parts sociales

• Radiation des sociétaires

• Revision des limites de crédits

• Souscription à l’augmentation de capital de Sotel

• Revue annuelle du dispositif « Appétit aux risques » 2023

• Comptes-rendus des comités des risques

• Comptes-rendus des comités d’audit

• Compte-rendu du comité des nominations et restitution des résultats de l’auto-évaluation du conseil d’administration

• Compte-rendu des comités des rémunérations et validations du conseil d’administration

• Renouvellement du mandat du Directeur Général

• Comptes-rendus des comités Sociétariat & RSE

• Résultats Groupe BPCE

• Préparation de l’assemblée générale • Sujets immobiliers

• Fusion BPCE Achats et BPCE Services

• Opération de titrisation BPCE Consumer Loans 2024

• Participation à l’augmentation de capital de l’AREC (Agence Régionale Energie Climat)

• Trajectoire financière Groupe BPCE 2026

• Appetit au risque : Révision 2024

• Fixation de l’enveloppe annuelle d’émission de parts sociales (prospectus AMF)

• Composition des comités liés au conseil d’administration

• Bilan du sociétariat BP Occitane

• Synthèse bilan social 2023

• Administrateurs salariés : prise d’acte nomination des 2 administrateurs salariés et leur temps de préparation et de formation

• Opération de titrisation Ophelia Master SME

• Information sur le financement de la stratégie de croissance de BPCE

• Opération de titrisation BPCE Home Loans 2024

• Opération de titrisation : Déclassement des conventions règlementées

• Augmentation de capital de BPCE

• Résultats du questionnaire CSRD

• Bilan immobilier 2023

• Présentation de la mobilité bancaire 2024 des Particuliers

• Evolution des parts de marché de la BP Occitane depuis 3 ans

• Orientations stratégiques 2025 et plan de développement 2025

• Présentation du PMT 2024 – 2028

• Examen annuel des conventions réglementées

1.3.1.4 Comités

Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les membres émettent des avis destinés au conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de la direction générale et du conseil d’administration.

Le Comité d’audit

Conformément aux dispositions de l’article L. 821-67 du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière,

• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

• du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes,

• de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d’inspection de BPCE, de l'ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE) ainsi que des missions de l’Audit interne réalisées sur les domaines comptables et financiers.

Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction générale.

Le comité d’audit est composé de cinq membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Membres	Rôle
Jean-Louis MARTY	Président du comité
Patricia CATHALAU	Administratrice
Philippe JOUGLA	Administrateur
Cédric LEMOINE	Administrateur salarié
Patrick VINUALES	Administrateur

En 2024, il s’est réuni trois fois dont deux fois en présence des commissaires aux comptes. Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• Examen des comptes annuels et semestriels ;

• Travaux de la gestion financière, examen des ratios réglementaires et des limites internes ;

• Travaux de la révision comptable et des risques financiers ;

• Exposé des faits marquants et de l’opinion des CAC sur les arrêtés, présentation de leurs travaux et de leur plan d’audit pour l’année 2024 ;

• Exposé de l’Audit Interne sur la mission Gestion financière et suivi des recommandations émises sur le périmètre ;

• Examen des prévisions budgétaires 2025-2028.

Le Comité des risques

Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et futurs, assiste le conseil d’administration dans le contrôle de la mise en œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques.

Par ailleurs, le Comité des risques a également pour mission d’évaluer et d’examiner la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux de la Banque et de formuler au Conseil d’administration toute proposition, avis ou recommandation en la matière.

A ce titre, il examine notamment :

• Les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées.

• Les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de BPCE, de l'ACPR et des autres régulateurs.

• L’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil.

Le comité des risques est composé de cinq membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l'appétence en matière de risques de la Banque Populaire.

Membres	Rôle
Bernard GATIMEL	Président du comité
Nicole CASTAN	Administratrice
Philippe JOUGLA	Administrateur
Carole LEONARD	Administratrice
Daniel PUGES	Administrateur

En 2024, il s’est réuni quatre fois. Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• Gouvernance des risques (exposé des priorités prudentielles 2024, examen du dispositif d’appétit au risque, des différents rapports et reportings de contrôle interne 2023, des résultats de la macrocartographie des risques) ;

• Contrôle permanent (examen des résultats des contrôles N1 & N2 et des plans d’actions associés) ;

• Sécurité financière (examen du rapport annuel LCB-FT 2023, exposé des reportings relatifs à la fraude interne – fraude externe, à la LCB-FT) ;

• Contrôle périodique (examen de l’avancement du plan d’audit, du suivi des recommandations et dispositif d’alerte, du Risk assessment et du plan pluriannuel d’audit 2025-2029, exposé des conclusions des missions réalisées)

• Surveillance des risques (exposé du pilotage des risques opérationnels, du dispositif RGPD – SSI, du dispositif PUPA, examen du schéma délégataire au titre du risque de crédit et exposé du risque de crédit par types d’expositions, par segments de clientèle).

Il est précisé que la Banque Populaire Occitane a fait le choix de déléguer au Comité d’Audit les attributions du Comité des Risques relatives au domaine financier (contrôle comptable et risques financiers).

Le Comité des rémunérations Il propose au Conseil :

• toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine.

• le montant de l’enveloppe globale, à soumettre à l’assemblée, des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition ;

Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la banque, des mandataires sociaux, des dirigeants effectifs, du responsable de la fonction des risques, des personnes exerçant une fonction de contrôle et de tous salariés preneurs de risques ou exerçant une fonction de contrôle.

Le comité des rémunérations est composé de cinq membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration.

Membres	Rôle
Eric ARNOUX	Président du comité
Nicole CASTAN	Administratrice
Bernard GATIMEL	Administrateur
Cédric LEMOINE	Administrateur salarié
Sébastien MOAL	Administrateur

En 2024, il s’est réuni deux fois. Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• Examen de la politique de rémunération de l’entreprise ;

• Exposé de la mission d’audit sur la rémunération de la population régulée ;

• Examen de la rémunération de la population régulée (Directive CRD IV et arrêté du 3 novembre 2014) ;

• Examen des indemnités compensatrices des membres du Conseil d’administration ;

• Rémunération du Directeur général.

Le Comité des nominations

Le Comité des nominations formule des propositions et des recommandations concernant les candidats à la fonction de dirigeant effectif et les candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur en vue de proposer leur candidature à l’Assemblée générale.

Cette règle ne s’applique pas aux candidats à la fonction d’administrateur représentant les salariés.

Le Comité des nominations a également pour mission l’appréciation continue des qualités individuelles et collectives des dirigeants effectifs et des membres du Conseil d’administration.

S’agissant de la mission de nomination et de sélection :

Le Comité des nominations assiste et formule des recommandations au Conseil d’administration aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du Conseil d’administration et des dirigeants effectifs ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement.

Le Comité des nominations devra vérifier l’aptitude des candidats à la fonction de dirigeant effectif et des candidats au mandat de membre du Conseil d’administration en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le Conseil d’administration.

A cette fin, le Comité des nominations précise notamment :

• les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions de dirigeant effectif et aux fonctions exercées au sein du Conseil d’administration ;

• l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ;

• l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration.

S’agissant de la mission d’évaluation :

En conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des administrateurs et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborée par le Conseil d’administration, le Comité des nominations :

• évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats à la fonction de dirigeant effectif et des candidats au mandat de membre du Conseil administration ;

À cette fin, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au conseil d’administration au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du conseil d’administration diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère coopératif de la Banque Populaire contribue largement à favoriser la diversité.

Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée, représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat d’administrateur, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités et le plan stratégique du groupe mais également avec les missions techniques dévolues aux différents comités du conseil d’administration.

Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du conseil d’administration. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le conseil d’administration peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au conseil des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du conseil d’administration en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés.

• évalue périodiquement et au moins une fois par an :

✓ la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil toutes recommandations utiles ;

✓ les connaissances, les compétences et l'expérience des dirigeants effectifs et des membres du conseil d’administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ;

• recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des dirigeants effectifs et des membres du Conseil d’administration.

Le Comité des nominations s’assure que le conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la banque.

Le comité des nominations est composé de quatre membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration.

Membres	Rôle
Nicole CASTAN	Présidente du comité
Eric ARNOUX	Administrateur
Bernard GATIMEL	Administrateur
Magali MIRANDA	Administratrice salariée

En 2024, il s’est réuni deux fois. Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• Les politiques du Conseil ;

• L’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration ;

• L’évaluation individuelle et collective des Administrateurs ;

• Bilan et plan de formation ;

• L’examen des candidatures en vue de la nomination d’un censeur ;

• La réévaluation de l’aptitude individuelle du dirigeant effectif mandataire social ;

• Absence de domination au sein du conseil

• Evaluation individuelle des Administrateurs représentant les salariés.

Le Comité Sociétariat et RSE Le comité :

• Fait des propositions au Conseil d’Administration relatives au développement et à l’animation du sociétariat, à la promotion de l’image coopérative de la banque, aux actions régionales susceptibles de valoriser le concept de Banque Populaire coopérative régionale et citoyenne ;

• Rend compte des actions sociétales et environnementales réalisées par la Banque Populaire Occitane et à venir ;

• Prend connaissance du rapport RSE de la banque et en rend compte au Conseil d’Administration.

Le comité Sociétariat et RSE est composé de cinq membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration.

Membres	Rôle
Vanessa DESBONS	Présidente du comité
Oristelle MARX	Administratrice
Magali MIRANDA	Administratrice salariée
Sébastien MOAL	Administrateur
Séverine PAGES ROUSSEL	Administratrice

En 2024, il s’est réuni trois fois. Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• Au titre du Sociétariat (exposé de l’évolution du sociétariat, présentation des actions d’animation du sociétariat et d’acculturation des collaborateurs, organisation de l’AG 2024 et du relais de la flamme olympique) ;

• Au titre de la RSE (examen de la politique et de la stratégie RSE, du bilan carbone, de la stratégie et des plans d’actions mis en œuvre par la banque pour réduire son empreinte, des actions de communication internes et externes, des partenariats, des résultats de la BTE, de la DPEF 2023 et de la cartographie des risques extra-financiers sous-jacente, de l’Empreinte Coopérative et Sociétale, des résultats de l’enquête CSRD adressée aux administrateurs, des plans d’actions associés sur l’ensemble des sujets).

1.3.2 Direction générale

1.3.2.1 Mode de désignation

Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.

En application de l’article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE.

La liste des mandats de M. Christophe BOSSON, Directeur Général de la Banque Populaire Occitane figure au paragraphe 1.4.2.

1.3.2.2 Pouvoirs

Le directeur général assiste aux réunions du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il gère la Société dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

1.3.2.3 Gestion des conflits d’intérêt

Tout administrateur doit informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante.

Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque Populaire, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du conseil d’administration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l’article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisation préalable par le conseil d’administration puis d’approbation a posteriori par l’assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires.

Il en est de même pout toute convention intervenant entre la société et une autre entreprise si le directeur général, l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des sociétaires.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure.

Aucune convention conclue par la Banque Occitane n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice 2024.

Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le Conseil d’administration a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des dirigeants ou du Conseil d’administration à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la Banque Populaire et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.

1.3.2.4 Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

L’échéance de leur mandat figure dans le tableau ci- dessous.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires.

Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du conseil d’administration où leur présence paraît opportune.

Commissaires aux Comptes titulaires :

Adresse :

Première nomination

Assemblée Générale :

Echéance

Assemblée Générale :

KPMG audit, département de KPMG S.A représenté par

Monsieur Pierre SUBREVILLE

224 rue Carmin – B.P. 17610, 31676 Labège

Cedex

2010

2028

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par

Monsieur Nicolas JOLIVET

34, place Viarme

B.P.90928

44009 Nantes Cedex 1

2015

2027

1.4 Eléments complémentaires

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation

L’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2020 a fixé le montant maximum du capital social à 600 000 000 euros et a donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour faire évoluer le capital social dans cette limite conformément aux statuts.

Au 31 décembre 2024 le capital était de 328 323 450 euros.

1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux

Nom/Date de naissance

Profession

Mandats

Echéance

Catherine

MALLET

26/05/1969

Directrice Générale déléguée et

administratrice d’ACTIA

Group SA

Présidente du Conseil d’Administration et Administrateur de la Banque Populaire Occitane

Administrateur de la Fondation Banque Populaire Occitane

Administrateur de la Fondation d'entreprise nationale Banque Populaire depuis le 19/09/2024

Administrateur Fédération Nationale des Banques Populaires

Membre du conseil de surveillance de BPCE

Présidente Directrice Générale et Administrateur de LP2C SA,

Directrice Générale déléguée et Administrateur d’ACTIA Group SA

Présidente et Administrateur ACTIA PCs

Membre du comité de direction d’ACTIA AEROSPACE

Membre du comité de direction d’ACTIA AUTOMOTIVE

Administrateur ACTIA CHINA

Administrateur CIPI ACTIA

Administrateur ACTIA CORP

Administrateur ACTIA DO BRASIL

Administrateur ACTIA ITALIA

Administrateur ACTIA DE MEXICO

Administrateur ACTIA UK

Administrateur ACTIA AFRICA

Administrateur ACTIA Nordic

Administrateur ACTIA Electronics

Représentante de LP2C – Administrateur d’ACTIA 3E

Représentant de LP2C au Conseil d’Administration d’ACTIA SYSTEMS

Représentant de LP2C au Conseil d’Administration d’ACTIA d’ENGINEERING SERVICES

Administrateur de PROMOLOGIS SA HLM et Présidente du comité d’audit

Représentante permanente de PROMOLOGIS SA HLM-administrateur de SAC OCCITANIE HABITAT Co-gérant de la SCI ORATOIRE et de la SCI POUVOURVILLE

Administrateur de la SCI LOS OLIVOS

Co- gérant SCI Sodimob depuis les 13/03/2024

Présidente et membre du bureau de l’association Club ETI Occitanie Administrateur du METI

2027

Christophe BOSSON 01/02/1962	Directeur Général de la Banque Populaire Occitane	Directeur Général BANQUE POPULAIRE OCCITANE Président et administrateur de la Fondation d'entreprise Banque Populaire Occitane Président de la SAS SUD CROISSANCE Président et administrateur de BP Développement jusqu'au 11/12/2024-Vice-Président et administrateur depuis le 11/12/2024 Administrateur du GIE BPCE ACHATS jusqu'au 30/04/2024 Administrateur de BPCE ACHATS & SERVICES depuis le 30/04/2024 Vice- Président et administrateur de la Fédération Nationale des Banques Populaires Représentant permanent de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, administrateur de BPCE Assurances IARD jusqu'au 7/10/2024 Administrateur de BPCE Assurances IARD depuis le 08/10/2024 Membre du conseil de surveillance de NAXICAP PARTNERS et vice-président Représentant permanent de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, Président de la SAS MULTICROISSANCE depuis le 28/06/2024 Représentant permanent de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, membre du conseil de surveillance du GIE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION jusqu'au 28/05/2024 Représentant permanent de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, Administrateur de IRDI SORIDEC Représentant permanent de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, Membre du conseil de surveillance de IRDI CAPITAL INVESTISSEMENT Représentant permanent de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, Membre du conseil de surveillance de SOTEL	2029
Éric ARNOUX 27/01/1957	Gérant de Franchises McDonald’s	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Président de la SAS ADM Drive, Gérant de l’EURL DRIVE AGEN NORD Gérant de la SARL NERAC DRIVE Président de la SAS PRESTAMAC Gérant SARL CELENERIC Gérant SCI A2B Gérant de la SARL CELINERIC AIRPORT Représentant de PRESTAMAC, Président de la SAS ARNOUX FAMILY	2027
Nicole CASTAN 06/12/1955	Directrice Générale de TIT, transports internationaux	Administratrice de la Banque Populaire Occitane Directrice Générale de l’entreprise SAS TIT Gérante de la SCI Immobilière CASTAN Gérante de la SCI TASCAN	2028
Vanessa DESBONS	Présidente de la société APIM	Administratrice de la Banque Populaire Occitane Administratrice et Secrétaire de la Fondation d’entreprise Banque Populaire Occitane Présidente de la SAS APIM	2027

21/06/1973		Co- gérante SCI FENDES Membre élu à la Chambre de Commerce et d’Industrie du Gers Membre du Conseil Consultatif à la Banque de France, succursale d’Auch
Bernard GATIMEL 09/06/1954	Dirigeant d’entreprise	Administrateur et Vice-président de la Banque Populaire Occitane Président de la holding GB Finances Gérant de la SCI Mary Be et Vinpierre Représentant de Générale de Bâtiment Midi Pyrénées- Administrateur du GIE Burothèque Gérant GFA GALOU Président de la SAS GATIMMO Président du Club d’entreprises de l’ouest Toulousain Vice-Président de l’US COLOMIERS RUGBY PRO	2028
Philippe JOUGLA 22/09/1954	Investisseur privé	Administrateur et Vice-président de la Banque Populaire Occitane Président de la SAS Multicroissance jusqu'au 28/06/2024 Gérant de la SC Financière Marcus Gérant de la SARL Immobilière GALAXIE Gérant de la SCI des Arts et de la SCI La Basilique St Sernin Membre du Directoire de la SASP Stade Toulousain	2026
Carole LEONARD 13/03/1976	Présidente SAS ARIA HOLDING	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Présidente SAS NEWCO TEK Représentante de NEWCO TEK Présidente d’ARIA HOLDING et de SAS TEKNIMED Gérante SC CLEO Holding Gérante de la SCI TAKOME, de la SCI ALCALEO, de la SCI PBLS, de la SCI BIGORRE DEVELOPPEMENT, de la SCI DU CASQUET et de la SCI LA PAGNOLE	2026
Séverine PAGES ROUSSEL 18/12/1978	Président Groupe François Holding	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Président Groupe François Holding Président SAS François Matériaux Président SAS Ets François Industrie Président SAS Rodez Matériaux jusqu'au 31/12/2024 Gérant de la SCI SR Immo Président SAS SOCOBOMAT jusqu'en mai 2024 Président SAS Mercier Représentant de la Banque Populaire Occitane, censeur de AIR 12 Présidente de la commission finance à la CCI de l’Aveyron	2025
Patrick VINUALES	Gérant d’un groupe d’hôtels	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Co-Gérant/Gérant SARL La Solitude, Solitel, Saint Sauveur, Chapelle, Continental, Gallia et Londres, Panorama, Sainte Rose, SELT	2028
17/07/1963		Gérant de la SARL SOCIETE HOTELIERE TOULOUSAINE Co-gérant Milford Sound et San Julian jusqu’en mars 2022 Gérant de la SCI O Toulouse, Pontacq Argonne et Gars Raison Conseiller Banque de France Tarbes Administrateur MEDEF 65
Patricia CATHALAU 26/07/1965	Dirigeante d’entreprise	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Présidente de la SAS PELICATH Gérante de la SCI NIPATHI et SCI CLEMVAL Elue à la Chambre de Commerce et d’Industrie du Tarn	2028
Sébastien MOAL 04/07/1974	Concessionnaire automobile	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Gérant de la SARL AGEN MOTORS Président de la SAS S L MOAL Gérant de la SCI SIAILLES IMMO Elu représentant à la Chambre de Commerce et d’Industrie du Lot et Garonne Président du Conseil National des Professions de l’automobile Administrateur du Sporting Union Agen Lot et Garonne	2028
Daniel PUGES 01/02/1959	Maître artisan électricien	Administrateur de la Banque Populaire Occitane Président et administrateur de la SOCAMA OCCITANE Trésorier de la Fédération Nationale des SOCAMA Président de la Chambre de Métiers et de l'artisanat des Hautes Pyrénées Président de l'Ecole des métiers des Hautes Pyrénées 1er vice-président de la Chambre Régionale des métiers et d'artisanat Occitanie Secrétaire adjoint de l'association Ambitions Pyrénées Président de l'association Chambre de Métiers et de l'Artisanat Pyrénées	2029
Magali MIRANDA 29/12/1965	Employée Banque Populaire Occitane	Administrateur salarié de la Banque Populaire Occitane	2030
Cédric LEMOINE 22/10/1975	Employé Banque Populaire Occitane	Administrateur salarié de la Banque Populaire Occitane Gérant de la SCI ROBELO Maire de la Commune de Laurabuc	2030

1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce)

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, en 2024, de convention avec une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par la Banque Populaire Occitane.

1.4.4 Projets de résolutions

Première résolution : Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos au 31 décembre 2024, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à hauteur de 97 353 euros entraînant une imposition supplémentaire de 25 146 euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration dans sa partie relative au groupe Banque Populaire Occitane et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution : Affectation des résultats, fixation du taux d’intérêt de la part sociale et information sur les distributions précédentes

L'Assemblée Générale constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2024 s’élève à 71 577 425 euros approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice net de 71 577 425 euros de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice 71 577 425 €

Affectation à la réserve légale 111 563 €

----------------------

Solde 71 465 862 €

Auquel s'ajoute :

Le report à nouveau antérieur de 50 000 000 € Pour former un bénéfice distribuable de 121 465 862 €

Sur lequel l'Assemblée décide d'attribuer aux :

Parts sociales, un intérêt de 2,30 %, soit 7 523 969 €

Le solde 113 941 893 €

Est réparti en totalité aux comptes :

Autres réserves 63 941 893 €

Report à nouveau 50 000 000 €

L'Assemblée Générale fixe pour l'exercice clos au 31 décembre 2024, à 2,30 % l'intérêt servi aux parts sociales.

Cet intérêt, assimilé d’un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit à abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France, lorsque ces derniers optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%. Ces intérêts sont par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du versement ¹ .

En application de la réglementation applicable à la date de rédaction de cette résolution, susceptible d’évolution dans la cadre d’une

prochaine loi de finances.

Le paiement des intérêts aux parts sociales sera effectué à partir du 6 mai 2025.

L'intérêt aux parts sociales est payable en numéraire.

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants :

Exercices	Montant total des intérêts distribués aux parts	Montants versés éligibles l’abattement de 40 %	à	Montants versés non éligibles à l’abattement de 40 %
2021	4 788 246,22 €	4 788 246,22 €		-
2022	8 034 118,73 €	8 034 118,73 €		-
2023	8 059 840,53 €	8 059 840,53 €		-

Quatrième résolution : Etat du capital au 31 décembre 2024

L'Assemblée Générale constate qu'au 31 décembre 2024, le capital social s'élève à 328 323 450 euros, qu'il s'élevait à 327 207 817 euros à la date de clôture de l'exercice précédent et qu'en conséquence, il s'est accru de 1 115 633 euros au cours de l'exercice.

Cinquième résolution : Conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Séverine PAGES ROUSSEL

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Séverine PAGES ROUSSEL vient à expiration ce jour, la nomme pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l'année 2031 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.

Septième résolution : Nomination de Monsieur Olivier GARRIGOU en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Oristelle MARX

L'Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Olivier GARRIGOU, en remplacement de Madame Oristelle MARX, administrateur démissionnaire, pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l'année 2031, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.

Il est précisé que le mandat de censeur de Monsieur Olivier GARRIGOU cessera du fait et à compter de sa nomination comme administrateur.

Huitième résolution : Fin de mandat d’administrateur de Monsieur Serge CRABIE et non remplacement

L’Assemblée Générale, prend acte de la fin de mandat d’administrateur de Monsieur Serge CRABIE en application des dispositions statutaires de la société relatives à l’âge des administrateurs, décide de ne pas pourvoir le poste vacant, étant entendu que le nombre d’administrateurs fixé par les statuts de la banque est respecté.

Neuvième résolution : Fin de mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis MARTY et non remplacement L’Assemblée Générale, prend acte de la fin de mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis MARTY en application des dispositions statutaires de la société relatives à l’âge des administrateurs, décide de ne pas pourvoir le poste vacant, étant entendu que le nombre d’administrateurs fixé par les statuts de la banque est respecté.

Dixième résolution : Fixation des indemnités compensatrices des membres du Conseil, en ce compris la Présidente du Conseil d’Administration

L'Assemblée Générale fixe pour l’exercice en cours le montant global annuel brut des indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la coopérative par les membres du Conseil d’Administration en ce compris la Présidente du Conseil d’Administration à la somme brute de 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros), inchangée depuis 2016.

Onzième résolution : Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations brutes de toutes natures versées aux dirigeants et catégories de personnel visés à l’article L511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice 2024

L'Assemblée Générale consultée en application de l’article L511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations brutes (fixes et variables) de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux dirigeants effectifs et catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 3 355 901 euros bruts.

Douzième résolution : Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour remplir toutes formalités de droit.

Rapport de gestion

2.1 Contexte de l’activité

2.1.1 Environnement économique et financier

2024 : DESINFLATION SANS RECESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE

L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une progression de l’activité de 3,2% l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux évènements ont marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle triomphale de Donald Trump aux Etats-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les Etats-Unis. Globalement, la conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la demande privée aux Etats-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement agressif des taux directeurs par la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires, particulièrement aux Etats-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique. En 2024, la Chine a confirmé un processus de ralentissement structurel, tandis que l’économie américaine a dépassé la prévision d’un simple atterrissage en douceur, grâce au dynamisme toujours insolent de sa demande privée. A contrario, la zone euro s’est réfugiée dans une perspective de croissance durablement molle, malgré des signes d’éclaircie au premier semestre, à mesure que la crise énergétique se relâchait. Aux Etats-Unis, comme en Chine, les dynamiques sont venues de déficits publics abyssaux. Outre une politique budgétaire désormais moins expansionniste et les effets négatifs du resserrement monétaire antérieur, l’Europe a pâti d’un violent décalage de l’évolution de ses prix de production relativement aux États-Unis et surtout par rapport à la Chine, du fait de la répercussion de la crise énergétique de 2022. Le redémarrage économique de la zone euro a donc été assez modeste en 2024, atteignant 0,8%, contre 0,5% en 2023. Le soutien est essentiellement venu du commerce extérieur, la contribution de la demande intérieure demeurant insuffisante, malgré la désinflation, avec des taux d’épargne des ménages nettement supérieurs à leur moyenne historique dans les quatre principaux pays.

La France est entrée dans une situation inconnue d’incertitude radicale à la fois économique et politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5% du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du 1er ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1% du PIB en 2024. L’écart de taux souverains avec l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (pb) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre seulement 50 pb auparavant.

Le PIB français a crû de 1,1%, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul des importations. Il a été artificiellement dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et Paralympiques à Paris au troisième trimestre. À contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance, l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1% après +0,9%), favorisé par le reflux des prix. Compte tenu de l’accroissement général de l’incertitude et probablement du risque à terme d’une hausse des impôts face à la dérive des finances publiques, le taux d’épargne des ménages a augmenté à 17,9%, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier des ménages est toujours demeuré en forte contraction.

L’inflation, quant-à-elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les télécommunications : 2,0% l’an en moyenne annuelle, contre 4,9% en 2023 et 5,2% en 2022. Le taux de chômage s’est stabilisé à environ 7,4%, contre 7,3% en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi proche de celle de la population active : 214.000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256.000 actifs supplémentaires, selon l’Insee.

Concernant la politique monétaire, la résistance de la demande interne et de l’inflation dans les services aux Etats-Unis a poussé la Fed à reporter à septembre l’amorce des baisses des taux directeurs précédemment prévues en 2024. La Fed a effectué trois réductions successives, une de 50 pb en septembre, plutôt inhabituelle en ampleur, puis deux de 25 pb en novembre et en décembre, soit un total de 100 pb, portant les taux directeurs à fin décembre dans la fourchette de 4,25%-4,5%, contre 5,25%-5,5% auparavant. La BCE a entamé son processus d’assouplissement monétaire dès le 6 juin, avant la Fed et pour la première fois de son histoire, quitte à provoquer une remontée temporaire du change du dollar face à l’euro. Cette décision était motivée par un déficit européen structurel en gains de productivité, la faiblesse de la demande interne et le recul plus important qu’outre-Atlantique de l’inflation. Ensuite, trois baisses supplémentaires de 25 pb ont été opérées en septembre, octobre et décembre, soit un recul total de 100 pb sur l’année, le taux de la facilité de dépôt, le taux de refinancement et le taux de prêt marginal étant ramenés respectivement à 3%, 3,15% et 3,4% le 12 décembre. L’écart de 125 pb en faveur des taux directeurs américains, le dynamisme économique exceptionnel des EtatsUnis et l’anticipation d’une croissance plus favorable avec l’élection de Donald Trump ont donc nourri la faiblesse de l’euro face au dollar, ce dernier se situant à 1,04 dollar le 30 décembre 2024, contre environ 1,11 dollar en fin 2023 (27/12). La BCE a également amorcé dès le second semestre la sortie du programme PEPP d’acquisitions d’actifs, lancé durant la pandémie, au rythme d’un désengagement prudent de 7,5 Md€ par mois.

En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle de 3%, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29% le 28 juin et a fini à 3,19% le 31 décembre, du fait d’une prime de risque accrue de près de 83 pb avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 pb du taux de facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale et de l’incertitude, tant politique que budgétaire.

Il a reculé de 2,2% en 2024 (16,5% en 2023), atteignant 7 380,74 le 31 décembre, contre 7 543,18 points fin 2023.

2.1.2 Faits majeurs de l’exercice

2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE

L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique VISION 2030 qui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE.

VISION 2030 trace les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers :

• Forger notre croissance pour le temps long ; • Donner à nos clients confiance dans leur avenir ;

• Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

Le nouveau modèle de croissance du groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats :

• en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des professionnels et des entreprises ;

• en Europe, devenir un leader des services financiers ;

• dans le Monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables.

Dans l’ensemble de ses métiers, le groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous.

VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026.

En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions stratégiques.

En avril, le groupe a signé un protocole d'accord avec Société Générale en vue d'acquérir les activités de Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance externe pour le groupe depuis sa création, celui-ci deviendra le leader du leasing de biens d’équipement en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions.

Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients professionnels, PME et ETI. Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique dans les paiements avec BNP Paribas (lire plus bas).

La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe. Elle comprend à la fois la location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE, avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin d'offrir à leurs clients un parcours clé en main (lire plus bas). Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le groupe qui s’est mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des particuliers primo accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d'emprunter davantage pour l’achat de leur résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 % du montant total financé.

Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le groupe a notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale parmi les plus faibles au monde. Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d'investissement et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la transition énergétique des PME et ETI en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de plus d’un milliard d’euros. Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation, l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le groupe affiche désormais une ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone.

Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande billetterie au monde ou encore le soutien de 252 athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des routes.

L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 846 000 nouveaux clients. Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans VISION 2030, notamment le logement et la santé.

Concernant l’activité des Banques Populaires :

Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé une nouvelle stratégie à destination des jeunes.

Pour les entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs, combinant l'ouverture d'un compte bancaire personnel et d'un compte professionnel à un tarif compétitif, un conseil dédié et des services extra-bancaires.

Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l'association Start Industrie et deux nouveaux accords de financement avec la Banque européenne d’investissement et le Fonds européen d'investissement. Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie notamment sur sa filière Next Innov. Pour les professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer l’accès aux soins des patients.

Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement en France dans le secteur de la santé.

Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical.

Pour les agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de 18 mois ; adaptation des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties personnelles…).

Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs clients.

Concernant l’activité des Caisses d’Epargne :

Caisse d’Epargne s’est mobilisée pour répondre aux besoins de tous ses clients grâce à de multiples initiatives innovantes.

Concernant le logement, deux dispositifs spécifiques ont été lancés afin de favoriser l’acquisition de la résidence principale des primo-accédants : Grandioz, un prêt évolutif qui permet de gagner jusqu’à 10 % de capacité d’emprunt avec des mensualités de départ plus faibles ; le bail réel solidaire, qui rend l'accession à la propriété plus abordable de 25 % à 40 % en moyenne grâce à la dissociation du foncier et du bâti ainsi qu’à une TVA réduite.

Toujours pour renforcer l’accompagnement des clients dans l’achat de leur bien immobilier, Caisse d’Epargne a lancé le prêt Proprioz qui, avec un différé de remboursement de 10 à 20 % permet d’emprunter davantage sans alourdir la mensualité de départ.

Afin de répondre à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique des copropriétés, Caisse d’Epargne a lancé de nouvelles solutions de financement dédiées, dont l’ECO PTZ Copropriétés. L’Ecureuil a également lancé le premier baromètre de la transition écologique auprès du grand public, des professionnels, des entreprises et des collectivités. À cette occasion, Caisse d’Epargne a annoncé consacrer 3,4 milliards d’euros à la transition écologique dans les territoires en 2024. Dans le même temps, près de 15 000 dialogues stratégiques ESG ont été menés par les Caisses d’Epargne. Ces moments d’échange privilégiés avec les clients entreprise portent sur leur maturité sur les enjeux ESG et permet ainsi de mieux les accompagner dans leur démarche.

Plusieurs initiatives ont été menées en direction des entrepreneurs. Ainsi, une offre dédiée aux microentrepreneurs est en cours de déploiement dans les quinze Caisses d’Epargne. Elle leur permet, en moins de dix minutes, de demander l’ouverture de leur compte professionnel en ligne pour accéder à l’essentiel des services via une application unique pro / perso, et de bénéficier de l’expertise d’un conseiller dédié. Dans le même temps, Caisse d’Epargne a imaginé, avec la fintech française iPaidThat, une solution dédiée à la gestion comptable et financière ainsi qu’à la facturation électronique des entreprises. Enfin, Caisse d'Epargne a annoncé le lancement d'un fonds de dette privée de 535 millions d’euros pour financer le développement des ETI françaises dans les territoires.

Toujours aux côtés des professionnels de santé, Caisse d’Epargne a signé un partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros de prêts à taux bonifiés permettra d’accompagner les nouvelles installations et les projets de développement d’activité des professionnels de santé, sur tout le territoire. Caisse d’Epargne propose également un « prêt à paliers » avec des mensualités progressives, une offre de crédit-bail mobilier pour s’équiper de matériel médical de pointe et, via son partenaire Santé Pros, une solution de gestion du tiers payant et d’optimisation de trésorerie. Enfin, l’Ecureuil a lancé SantExpert, un espace en ligne dédié aux professionnels de santé proposant notamment des actualités sur leur secteur, des outils utiles et des informations pratiques.

L’activité de BPCE Assurances a été dynamique en 2024 :

En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance de 17 % par rapport à l'année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe BPCE et Natixis ont été lancées aux 1^er et 2^e trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial : 3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la maladie, au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi.

L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les marchés des particuliers (+ 2 %) que des professionnels (+ 6 %). Concernant plus spécifiquement le réseau des Caisses d’Epargne, 35 % de clients sont aujourd’hui équipés en solutions IARD / Prévoyance.

Plusieurs temps forts ont marqué l’année :

• le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque Populaire, y compris en outre-mer ;

• le lancement d'un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès de six centres de relation client ;

• enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MRH et AUTO, qui permet aux gestionnaires d'assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d'un sinistre. L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres.

A noter que le 1^er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés du groupe.

L’année 2024 a été marquée par plusieurs opérations structurantes pour le pôle Digital & Paiements. BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing paiement, pour se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top 3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de paiements.

En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle solution de paiement instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement instantané.

Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro.

De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles. Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients particuliers, les professionnels et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS digital des espaces clients a atteint un niveau record (+53 au 3^e trimestre 2024).

Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale offerte aux clients professionnels et entreprises du groupe.

Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes :

• le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation du marché.

• l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans contact.

• le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le paiement sans contact.

• Enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le groupe en décembre et qui vise un objectif de 50% des collaborateurs adoptants à horizon 2026.

• Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le Partenaire Premium, le pôle Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de 170 pays). Le taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa (fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les 29 jours de compétition.

Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a enregistré en 2024 une activité dynamique.

Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %.

Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le crédit-bail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %).

Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance (SGEF). En 2024, avec 25% de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché de l’affacturage en nombre de contrats.

En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail » d’instruments financiers. L’activité des particuliers en Bourse et sur les OPC demeure globalement résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente.

Natixis Corporate & Investment Banking (CIB) a réalisé en 2024 une excellente performance commerciale et affiche un niveau de revenus record, porté par l’ensemble de ses activités.

Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies, avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation significative de nouveaux clients.

Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement forte en Europe et en Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations de l’année » lors des PFI Awards ; la banque a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et valorisation du CO2 au RoyaumeUni. L’activité a été soutenue en matière de financements aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement.

Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l'international : en complément d'une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères environnementaux ont été développées. L'activité Corporate a connu une expansion significative en Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses opérations dans les secteurs des métaux, de l'agriculture et de l'électricité.

Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers.

L’activité M&A a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors (désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux. En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech et du digital.

Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible, robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, la banque a amélioré la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de 11 points des financements colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en augmentation la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus « green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de la banque ; reçu de nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un acteur leader de la finance durable.

Au global, les trois plateformes – Ameriques, EMEA et APAC – ont enregistré des performances commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment, Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où la banque a signé un partenariat stratégique avec la banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde.

Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (IM) a enregistré une forte dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion atteignent un nouveau record historique de 1 317 milliards d’euros.

68% des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les 1^er et 2^e quartiles à fin décembre 2024 contre 64% un trimestre plus tôt (classement Morningstar).

L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations : dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion d’actifs, elle a créé Natixis Investment Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier 2025 sa participation de 100% dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de capital-investissement basée aux États-Unis.

Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable et à impact : les actifs ESG (SFDR Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 40 % à fin 2024, soit +3 points par rapport à fin 2022. Ils ont également continué à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement responsable.

L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à mieux répondre aux attentes des réseaux, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE.

Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company.

En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l'épargne salariale et retraite en France, avec l’acquisition d'HSBC Epargne Entreprise, 9^e acteur français sur ce marché. Cette opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et de services entre HSBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne.

Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la 1^re offre d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de 40 établissements et entités du groupe, avec un taux de participation de 46%.

Elle a obtenu la 1^re place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée depuis 10 ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante du marché.*

Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients corporates. La collecte brute est en hausse de 15% en 2024 * par rapport à l’année précédente. L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19% des ventes * de nouveaux contrats sur l’année. * Source Natixis Interépargne – 31/12/2024

Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte inflationniste et une instabilité politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management et ses filiales ont poursuivi leur développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros d’actifs. La Banque a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par Natixis Wealth Management – également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, Natixis Wealth Management a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

2.1.2.2 Faits majeurs de l’entité (et de ses filiales)

En 2024, la Banque Populaire Occitane n’a pas connu d’évènements majeurs (réorganisation, modification de son périmètre ou de la structure de son capital).

Avec un Marché du Crédit globalement en retrait, la Banque Populaire Occitane a continué à participer activement au soutien des besoins de financements de ses clients avec une production de crédits débloqués de 2,3 milliards d’euros en 2024.

Dans un contexte de hausse importante des taux d’intérêts et de ralentissement du marché du Crédit immobilier, qui s’en est suivi, la Banque a débloqué en 2024, 0,9 milliard d’euros au titre des Crédits immobiliers et 1,2 milliards d’euros au titre des Crédits Equipements.

Ainsi, les encours de Crédits progressent de 0.7% comparativement à 2023 avec une croissance sur l’ensemble des crédits : crédits immobiliers (+2.1%), crédits équipements (+1.5%), crédits consommation (+1.2%).

En réponse aux besoins d’Epargne de nos clients, la collecte Ressources a également été en progression avec une hausse des encours de ressources de + 0.4 milliard (+2.5%). Un développement de la collecte soutenu plus particulièrement au niveau de l’Epargne liquide avec un encours en augmentation de plus de 0,2 milliard d’euros. Un fort développement des Comptes à Terme a également été réalisé avec une progression de plus de 0,7 milliard d’euros.

Les activités d’assurance demeurent un axe fort de développement avec 18 880 contrats de prévoyance et 30 591 contrats d’IARD souscrits dans l’année, confirmant le positionnement de la Banque Populaire Occitane en tant que banquier assureur de plein exercice.

La Banque a continué à accompagner l’équipement de ses clients en réponse à leurs besoins. Avec notamment la poursuite d’une dynamique de souscriptions de conventions de compte dont 36 421 souscrites pour le Marché des Particuliers et 6 523 pour le Marché Professionnels.

En termes de développement, la Banque Populaire Occitane maintient son ambition avec plus de 613 000 clients et 199 160 sociétaires. Ses parts de marché Crédits et Ressources restent parmi les plus élevées du Réseau des Banques Populaires.

En 2025, nous resterons engagés dans l’accompagnement de nos clients pour leurs besoins de financements et de collecte d’épargne.

Au travers de la Banque de la Transition Energétique, nous continuerons à développer plus particulièrement les offres facilitant la transition énergétique de nos clients et participerons au financement et à l’accompagnement de leurs besoins dans ce domaine en s’appuyant notamment sur de nouveaux partenariats avec des entreprises spécialisées dans ces domaines.

Nous continuerons d’enrichir notre offre digitale facilitant la gestion au quotidien pour nos clients.

Notre projet d’entreprise : Viser l’excellence ! se poursuivra en 2025 afin d’accompagner la conquête et renforcer la satisfaction de nos clients tout en s’appuyant sur la tonalité « Banquier de Famille ».

2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation

Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire Occitane sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Aucune modification de présentation et de méthode d’évaluation n’a affecté les comptes de l’exercice 2024.

2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales

BPCE SA surveille la Banque Populaire Occitane au sens de l'article 10 du règlement (UE) numéro 575/213. La Banque Populaire Occitane est à ce titre comprise dans l'entité consolidante du Groupe BPCE et incluse dans les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE. La Banque Populaire Occitane est donc exemptée de rapport de durabilité obligatoire. Les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe

BPCE sont accessibles sur le site internet de BPCE https://www.groupebpce.com/investisseurs/resultats -et publications/documents -de -reference/

2.3 Activités et résultats consolidés de l’entité

2.3.1 Résultats financiers consolidés

Le contexte économique 2024 a été de nouveau marqué par des taux de Marché qui sont restés élevés après une période de tensions inflationnistes. La baisse des taux courts a cependant été engagée par la BCE depuis le second semestre 2024 suite à la confirmation de la baisse de l’inflation tant européenne que française.

Le Produit Net Bancaire (PNB) de notre Etablissement à 370,0M€ est en hausse de 5.2% par rapport à 2023, soit en augmentation de +18,4M€.

La Marge d’Intérêts à 173,4M€ progresse de 11.3% soit un impact de +17,7M€. Avec la hausse des taux, nos produits Crédits augmentent de +53M€, quand en contrepartie le coût de nos Ressources ressort en hausse de 24M€ du fait du renchérissement des coûts de Ressources de l’Epargne réglementée et à Terme.

Notre marge d’Intérêts bénéficie également des dividendes de l’organe central BPCE à hauteur de 33,5M€, soit +1,3M€ par rapport à l’année précédente. Au niveau de la Marge Nette Financière, avec la forte hausse des Taux de Marché observée depuis le début du 2nd semestre 2022, nous enregistrons un coût de refinancement en progression en 2024 par rapport à 2023 de 9,8M€.

Les commissions nettes, qui s’établissent à 197,6M€, sont en hausse de 1.5%. Les plus fortes hausses portent sur les commissions Epargne Financière (+8.9%) et Assurances (+5.2%) en lien direct avec notre développement commercial.

Les frais généraux augmentent globalement de 2.4% démontrant la bonne maitrise de nos dépenses dans un contexte inflationniste.

Les frais de personnel sont en hausse de 3.0% en raison essentiellement des impacts liés aux révisions salariales.

Les autres frais de gestion progressent de 1.6% avec la hausse de nos coûts sur certaines prestations dont l’Informatique et l’Immobilier.

En contrepartie, des économies sont réalisées au niveau des contributions règlementaires ainsi qu’une bonne gestion de notre consommation énergétique.

Le coefficient d’exploitation s’établit à 67.77% au 31 décembre 2024 en baisse de 1,9 points par rapport à 2023. Le résultat brut d’exploitation s’élève à 119,3 M€ (+11.8%).

Le coût du risque s’établit à 36,2M€, il est en forte augmentation de 62.2%. Dans un contexte économique dégradé, nous observons une hausse de la sinistralité ayant entrainé l’enregistrement de provisions.

Notre ratio Coût du risque / Encours Crédits à 0.20% continue cependant d’être bien orienté comparativement à la moyenne des Banques Populaires traduisant la qualité intrinsèque de notre portefeuille de crédits.

Après impôts, le résultat de l’exercice ressort bénéficiaire à hauteur de 74,1M€, soit une hausse de 2.3% par rapport à 2023.

Une part de ces résultats sera restituée aux sociétaires, sur décision de l’Assemblée générale, sous forme d’un intérêt aux parts sociales dont le Conseil d’Administration de la Banque Populaire Occitane proposera, à l’Assemblée Générale, qu’il soit fixé à un taux brut de 2.30%, correspondant à une distribution d’un peu plus de 7.5M€. L’intégralité de la part résiduelle du résultat viendra renforcer les fonds propres : le ratio de solvabilité s’établit à 18.30% au 31 décembre 2024.

La Banque affiche un ratio réglementaire de liquidité LCR (Liquidity Coverage Ratio) bien supérieur à 100 % (obligation réglementaire) au 31 décembre 2024.

Les enjeux 2025 en termes de rentabilité porteront principalement sur :

• la poursuite de la diversification des sources de revenus et le développement des commissions de services pour désensibiliser le résultat au contexte de taux,

• la poursuite de la maitrise budgétaire des frais de fonctionnement de la Banque,

• les politiques de couverture des risques de taux et de liquidité,

• la vigilance sur la qualité des risques à l’octroi et pendant la vie des prêts, tout en veillant à accompagner nos clients.

2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels

La Banque Populaire Occitane et ses sociétés liées exercent leur activité quasi-exclusivement sur le secteur de la banque commerciale et de l’assurance, et ce en France.

2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel

Le groupe Banque Populaire Occitane exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel en France, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire.

2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2024, le pied de bilan consolidé s’établit à 26.15 Mds€, en augmentation de 1.6% par rapport au 31 décembre 2023. Cette évolution s’explique principalement par :

À l’actif :

• Une baisse de 1.4 % des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (- 257 M€), qui s’explique par un ralentissement de la distribution des crédits dans un contexte de hausse des taux. La baisse est marquée sur les encours de crédits au logement (-69 M€) et sur les crédits de trésorerie (-187 M€).

• Une croissance des prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti de 6.6% (+ 379 M€). Cette croissance est portée par la progression du système de circularisation de la liquidité (NSFR) qui progresse de 695 M€ sur l’exercice alors que l’encours des prêts à terme réalisés avec BPCE chute

de 507 M€. Dans le cadre du protocole signé avec la CASDEN, la BPOC a prêté à cette dernière 72 M€ en 2024. Suite à la hausse du taux de l’épargne réglementée, les clients ont fortement épargné sur ces supports en 2024, engendrant de façon mécanique la hausse des encours de Livret A, LEP et LDD centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation de 240 M€ (le taux de centralisation s’établit aux alentours de 57% sur 2024).

• Une hausse de 146 M€ des Titres comptabilités aux coût amortis. Cette hausse s’explique essentiellement par la mise en place par le groupe BPCE d’une émission de titres auto détenus avec BPCE SFH. Dans le cadre de ce dispositif, la BPOC a acquis 177 M€ de titres émis par cette contrepartie, puis les a prêtés à BPCE.

• Des Effets publics et valeur assimilés logés dans la Réserve de Liquidité de la BPOC sont arrivés à échéance en 2024 à hauteur de 40.2 M€. La BPOC a investi 13.4 M€ dans le titre NAXICAP Rendement 2024 sur l’exercice.

• Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ont augmenté de 186 M€ en 2024 suite à des mouvements sur :

o la réserve de liquidité de la banque : des titres arrivés à échéance (72 M€) ont été remplacés à hauteur de 218 M€,

o les titres de participation (+35 M€) : la BPOC a souscrit à une augmentation de capital de la société SOTEL à hauteur de 4.1 M€. Les Dividendes de BPCE SA ont été versés en 2024 sous forme d’action à hauteur de 33.5 M€.

• A noter la variation du portefeuille de Multicroissance, SCR détenue à 100% par la BPOC, qui progresse de 12 M€ suite à l’acquisition de titres pour 15.3 M€ (Amplitudes, Coaxis, SOFILEC et Une Invest), la cession de titres pour 4.9 M€ et une variation de valeur du portefeuille qui s’apprécie de 1.8 M€.

Au passif :

• Les dettes envers la clientèle diminuent de 291 M€ :

o Comptes à vue créditeurs ont baissé de 251 M€

o L’encours que nos clients détiennent sur les comptes d’épargne à régime spécial ont progressé de 73 M€. En effet, l’épargne des clients déposée sur les livrets A, LDD et LEP progresse de 394 M€, alors que l’encours des PEL chute de 102 M€ (beaucoup sont arrivés à leur terme) et celui des comptes sur livret de 195 M€.

o Les comptes et emprunt à terme diminuent de 75 M€ sur la clientèle financière et de 63 M€ sur la clientèle non financière (notamment porté par la hausse de l’encours des CAT messidor qui progressent de 85 M€).

• Les dettes envers les Etablissements de crédit progressent de 531 M€ notamment sous l’effet de :

o La hausse de 399 M€ des emprunts réalisés auprès de BPCE SHF, dont 177 M€ liés au financement de l’émission des titres BPCE SFH auto souscrits. o La hausse de 675 M€ lié à la circularisation de la liquidité (NSFR) o La fin du dispositif TLTRO qui s’élevait à 357 M€ en 2023

• Les dettes représentées par un titre progressent de 191 M€ : la BPOC a bénéficié de 88.7 M€ de refinancement dans le cadre de nouvelles opérations réalisées par la caisse de refinancement de l’Habitat. Les nouvelles opérations de titrisation de marché ont permis à la BPOC de bénéficier de 102 M€ de liquidité en 2024.

• Les capitaux propres de la banque progressent de 64.4 M€ en 2024, notamment suite à l’affectation du résultat 2023 diminué des Intérêts aux parts sociales versés au titre de cet exercice. Le résultat en 2024 progresse de 1.6 M€ par rapport à 2023.

Pour plus de précisions sur la variation des capitaux propres, cf. 3.1.1.4 « Tableau de variation des capitaux propres ».

2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle

2.4.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle

Le PNB social 2024 de la Banque s’établit à 354,6 M€, en progression de 12.7 M€ soit 3.7 % par rapport à 2023. Cette hausse est portée par une Marge net d’Intérêt qui augmente de 10.4 M€ sous l’effet de la hausse des taux de crédit. Les commissions ont augmenté de 7 M€ sur l’exercice, alors que les autres produits d’exploitation bancaire diminuent de 2.6 M€.

Les frais généraux et les dotations aux amortissements progressent de 6.7 M€ (2.8 %) sur l’exercice sous l’effet notamment de la hausse des frais de personnel du fait de l’impact de la Négociation Annuelle Obligatoire. De plus, en 2023, le budget avait été impacté positivement en raison de reprises de provisions constituées en 2022. Divers coûts supportés en 2024 tels que la hausse des coûts informatiques (0.7 M€), de la cotisation de l’organe central BPCE (+0.4 M€) ont pu être atténués par la fin de la cotisation au Fonds de Résolution Unique en 2024 (3.2 M€ en 2023) et les impacts positifs des économies d’énergie (1,3 M€).

Le coefficient d’exploitation s’établit à 70.15% (contre 70.78% en 2023) en légère amélioration. Le résultat brut d’exploitation ressort à 105.8 M€, en progression de 5.9 % (+5.9 M€).

Le coût du risque s’établit à -35.3 M€ (+45,7%) impacté par la dégradation des provisions sur encours douteux. Par ailleurs, la BPOC a participé à une cession groupée de créances douteuses au cours de l’exercice. Cette cession, organisée par le groupe BPCE, a permis de dégager une plus-value de cession.

Le résultat individuel de la Banque après impôt ressort à 71.6 M€ au 31 décembre 2024 en hausse de 11% (+7 M€).

2.4.2 Analyse du bilan de l’entité

Au 31 décembre 2024, le pied de bilan social s’établit à 24.3 Mds€, soit une très légère augmentation de 0.4 % par rapport au 31 décembre 2023. Cette évolution s’explique principalement par :

À l’actif :

• Une baisse des encours de crédits Clientèles à hauteur de 7.2 % (-1.033 M€) liée à l’amortissement naturelle du stock de crédit et à un ralentissement de la production de crédits.

• Une hausse des obligations et autres titres à revenu fixe de 22.9% (+ 915 M€) Au passif :

• Une hausse des dettes envers les établissements de crédit (+539 M€) du fait essentiellement de la circularisation de la liquidité (NSFR) ;

• Une baisse des opérations avec la Clientèle de 3.5 % (-502 M€), notamment des ressources à terme et des encours livret A, LDD et LEP (+ 394 M€ avant centralisation CDC) ;

• La consolidation des fonds propres comptables (+ 64 M€) suite à la mise en réserve du résultat 2023 (56.4 M€) après distribution des intérêts aux parts sociales de 8 M.€ et à la hausse du résultat net entre 2024 et 2023 (+7 M€).

2.5 Fonds propres et solvabilité

2.5.1 Gestion des fonds propres

2.5.1.1 Définition du ratio de solvabilité

Depuis le 1^er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024.

Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1^er janvier 2014.

Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence :

• un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1),

• un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1),

• un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)

Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent :

• un coussin de conservation,

• un coussin contra cyclique,

• un coussin pour les établissements d’importance systémique,

A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée.

Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme :

• du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ;

• des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5.

Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III.

Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants :

Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8%.

Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019: Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5% du montant total des expositions au risque.

Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. Le taux du coussin contra cyclique de la France, fixé par le Haut Conseil de stabilité financière, est de 1% pour l’année 2024.

Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,00% pour le ratio CET1, 9,50% pour le ratio Tier 1 et 11,50% pour le ratio global l’établissement.

2.5.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité

En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés.

En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

2.5.2 Composition des fonds propres

Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaire (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). Au 31 décembre 2024, les fonds propres globaux de l’établissement s’établissent à 1 273 millions d’euros.

Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) :

Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, les fonds propres CET1 de l’établissement sont de 1 251 millions d’euros :

• Les capitaux propres de l’établissement s’élèvent à 2 072 millions d’euros au 31 décembre 2024 avec une progression de 65 millions d’euros sur l’année liée au résultat mis en réserve et à la collecte nette de parts sociales

• Les déductions s’élèvent à 820 millions d’euros au 31 décembre 2024. Notamment, l’établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres détenus vient en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents. D’autres participations de l’établissement viennent s’ajouter au montant des titres de BPCE en déduction de ses fonds propres et l’ensemble représente un total de 750 millions d’euros. Il s’agit pour l’essentiel de participations dans IBP Investissement, BPCE SI et les Sociétés de Caution Mutuelle.

Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) :

Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1 , AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1.

Fonds propres de catégorie 2 (T2) :

Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2024, l’établissement dispose de fonds propres Tier 2 pour un montant de 23 millions d’euros.

Circulation des Fonds Propres :

Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI).

Gestion du ratio de l’établissement

Tableau de composition des fonds propres (source Direction de la Comptabilité)

2.5.3 Exigences de fonds propres

Définition des différents types de risques

Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement.

En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8% du total de ces risques pondérés.

Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 7 136 millions d’euros selon la réglementation Bâle 3 (soit 571 millions d’euros d’exigences de fonds propres).

A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire :

Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit.

Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées.

Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières :

Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT)

Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP.

Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10%.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés (source Direction des Risques)

Exigences en fonds propres en M€	2023	2024
Approche standard du risque de crédit	102	168
Approche « notation interne » du risque de crédit et du risque de contrepartie	430	583
Risque opérationnel	49	69
Total	582	821

2.5.4 Ratio de Levier

Définition du ratio de levier

Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014.

L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier une exigence contraignante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3%.

Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant :

L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés.

Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres.

Au 31 décembre 2024, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions transitoires est de 6.84%

Le détail figure dans le tableau ci-après.

Tableau de composition du ratio de levier (source Direction de la Comptabilité : cf état LRCALC)

En millions d'euros 2023 2024

FONDS PROPRES TIER 1	1 218	1 251
Total Bilan	25 664	26 080
Retraitements prudentiels	-7 774	-8 521
TOTAL BILAN PRUDENTIEL	17 889	17 559
Ajustements au titre des expositions de dérivés	22	27
Ajustements au titre des opérations de financement sur titres	357	659
Hors Bilan (engagements de financement et de garantie)	886	814
Autres ajustements réglementaires	-746	-776
TOTAL EXPOSITION LEVIER	18 408	18 283

Ratio de levier	6,62%	6,84%

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne

Trois niveaux de contrôle

Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique.

Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées par trois directions de l’organe central :

• la direction des Risques,

• le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents

• la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique.

Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central

Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier :

• un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l’établissement,

• des obligations de reporting, d’information et d’alerte,

• l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes,

• la définition ou l’approbation de plans de contrôle.

L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe couvrant l’ensemble des activités :

• la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont :

o la charte de la filière d’audit interne,

o et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.

Une organisation adaptée aux spécificités locales

Au niveau de l’établissement, le Directeur Général, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d’administration, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion.

La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté.

Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur Risques et Conformité. La Banque Populaire Occitane a opté pour cette organisation.

2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent

Contrôle permanent hiérarchique (1er niveau de contrôle)

Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent.

Ceux-ci sont notamment responsables :

• de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ;

• de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ;

• de la vérification de la conformité des opérations ;

• de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ;

• de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2.

En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes.

Les résultats des contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE).

Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle)

Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau.

Les fonctions de contrôle permanent de second niveau, logées au sein de la Direction Risques et Conformité, sont notamment responsables :

• de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ;

• de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ;

• de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles spécifiques selon l’entité ;

• de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ;

• de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau et des risques prioritaires de l’entité ;

• de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ;

• du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2.

Comité de coordination du contrôle interne

Le Directeur Général est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de coordination du contrôle interne se réunit trimestriellement sous sa présidence.

Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données.

Il a notamment pour objet :

• d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ;

• de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ;

• de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ;

• d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ;

• de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ;

• de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent.

Participent à ce comité : le Directeur Général, la Directrice de l’Audit (secrétaire), le Directeur Risques et

Conformité, les Responsables, adjoints ou suppléants des fonctions Conformité RFVC-RCSI-DPO, Risques de

Crédit, financiers et comptables, SSI, Contrôle Permanent, Risques Opérationnels et PUPA, le Responsable de la Sécurité des Personnes et des Biens, le Responsable Organisation et Informatique. Sont également invités une fois par an les principaux acteurs des contrôles de niveau 1 : les Directeurs des réseaux, des Crédits et des Services Bancaires.

2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique

Le contrôle périodique (3ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent.

Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement.

Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement :

• de l’adéquation de son cadre de gouvernance ;

• du respect des lois, des règlements et des règles ;

• de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques ;

• de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ;

• de la qualité de sa situation financière ;

• de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ;

• de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ;

• de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ;

• de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ;

• de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ;

• du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ;

• du niveau des risques effectivement encourus ;

• de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ;

• de la mise en œuvre effective des recommandations adressées.

Rattaché directement au Directeur Général, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. De même, la norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par Comité de direction générale de BPCE le 7 septembre 2021 avec une transposition attendue au sein des établissements, en 2022. Elle amende notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations d’audit interne de niveau 1 et 2, en retard de mise en œuvre ; elle a été déployée en mars 2022 au sein de notre établissement.

Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et de la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier de l’Inspecteur générale Groupe est adressé au Directeur Général de l’établissement avec copie à la Présidente de l’organe de surveillance et doit être communiqué au Comité des risques et au Conseil d’administration.

A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement.

Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au fil de l’eau et au moins trimestriellement l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité des risques.

L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil d’administration en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus.

Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement.

2.6.3 Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur :

• Le Comité exécutif des risques qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil d’administration des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement.

• Le Conseil d’administration qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le

Comité exécutif des risques. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites

globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités présentés ci-après.

• Le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de :

• examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil d’administration,

• assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques,

• porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre,

• examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021,

• veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection Générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit.

• En application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de :

• vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés,

• émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières.

• Le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. A ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen :

• des principes de la politique de rémunération de l’entreprise,

• des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise,

• de la politique de rémunération de la population régulée.

• Enfin, l'organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de

• s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de surveillance,

• et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques

2.7 Gestion des risques

2.7.1 Dispositif de gestion des risques et de la conformité

2.7.1.1 Dispositif Groupe BPCE

Gouvernance de la gestion des risques

La fonction de gestion des risques et celle de certification de la conformité assurent, entre autres missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité.

Les Directions des Risques et / ou de la Conformité veillent à l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques. Elles assurent l’évaluation et la prévention des risques, l’élaboration de la politique risque intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques.

Au sein de l’organe central BPCE, la Direction des Risques (Direction des Risques Groupe - DRG) et le Secrétariat Général (Secrétariat Général Groupe – SGG) en charge de la conformité, de la sécurité et des contrôles permanents assurent la cohérence, l’homogénéité, l’efficacité, et l’exhaustivité de la mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Ces Directions sont en charge du pilotage consolidé des risques du Groupe.

Les missions de ces dernières sont conduites de manière indépendante des directions opérationnelles. Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe, approuvée par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de décembre 2021, en lien avec l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dédié au contrôle interne. La Direction des Risques et Conformité de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort.

2.7.1.2 Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe

La Direction Risques et Conformité de notre établissement, est rattachée hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement à la Direction des Risques Groupe, et du Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents.

La Direction Risques et Conformité couvre l’ensemble des risques : risques de crédit, risques financiers, risques opérationnels, risques climatiques, risques de modèles, risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des risques. Elle assure conformément à l’article 75 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques.

Pour assurer son indépendance, les fonctions risques et conformité, distinctes des autres filières de contrôle interne, sont des fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables.

Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l’établissement. Ainsi de manière indépendante, la Direction des Risques et / ou de la Conformité contrôle la bonne application des normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas délégataires. Elle s’assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de ses contrôles permanents de deuxième niveau.

Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l'établissement, conformément à la réglementation concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4).

Le dispositif de gestion des risques déployé par la Direction Risques et Conformité, s’applique au contrôle de second niveau de l’ensemble des activités de l’établissement et de ses filiales.

La Direction Risques et Conformité :

• est force de proposition de la politique des risques de l’établissement, dans le respect des politiques des risques du Groupe (limites, plafonds…) ;

• identifie les risques, en établit la macro-cartographie avec une liste des risques prioritaires et pilote le process annuel de révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ;

• contribue à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des activités opérationnelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités) ;

• valide et assure le contrôle de second niveau du périmètre (normes de valorisation des opérations, provisionnement, dispositifs de maîtrise des risques) ;

• contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques et/ou conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l’organe central) ;

• assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ;

• évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii…) ;

• élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

• contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’établissement ;

• définit les activités et travaux spécifiques au titre de la LoD 2 (risques, conformité, sécurité informatique).

Organisation et moyens dédiés

A fin décembre 2024, la Direction Risques et Conformité comprend 57 collaborateurs (équivalent temps plein 53,76) répartis en 3 unités :

• Les Risques de Crédit, Financiers et Comptables, qui recouvre les domaines suivants : o Risques de crédits, qui a une démarche active d'identification et de maîtrise des risques de crédits auxquels la Banque est exposée dans le cadre de ses activités et oriente ses actions autour de 3 missions essentielles :

▪ Une mission de prévention des risques de crédits : exercice d'un droit de veto sur les dossiers les plus importants, suivi d’indicateurs de risques, validation de la notation Corporate, revalorisation des garanties

▪ Une mission de contribution à la politique de crédit et de formulation de recommandations à l'organe exécutif

▪ Une mission de surveillance permanente des risques de crédit : surveillance des niveaux de risques, contrôles et accompagnement sur la base des résultats du tableau de bord des risques de crédits, contrôles sur échantillons ou thématiques, suivi des limites de crédit

o Risques financiers, dont la mission principale est d'assurer un contrôle de second niveau sur la gestion du risque de taux, de liquidité et de marché assurée par la Direction Financière

o Révision Comptable dont les missions principales sont :

▪ Assurer la coordination de la maîtrise du risque comptable

▪ Coordonner et animer les correspondants comptables dans les services

▪ Garantir la sincérité et la fiabilité des comptes de la Banque o Support et Projets dont les missions principales sont : :

▪ Suivi des moteurs de notation Bâle II

▪ Monitoring local

▪ Contribution avec la fonction Finance à l’élaboration du calcul du ratio

▪ Développement et exploitation d’outils internes

▪ Participation à des ateliers, projets BPCE ou BPCE-SI

• La Conformité RFVC – RCSI – DPO qui regroupe : o La lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme o La déontologie financière et le contrôle des services d'investissement o La conformité juridique comprenant la cartographie des risques de non-conformité o La lutte contre la fraude (interne et externe) o Le support technique de l’unité

o La fonction DPO Data protection Officer, en charge du respect permanent de la bonne utilisation des données personnelles du client

o La fonction Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) en charge de veiller à la maîtrise des risques liés aux systèmes d'information

• Le Contrôle Permanent & RO qui regroupe : o Les contrôles permanents Réseau et Siège de niveau 2 au travers du suivi et de la finalisation des contrôles de niveau 1, des contrôles Thématiques et des diagnostics de conformité Réseau ou Siège ; ce pôle peut également mener temporairement des contrôles substitutifs

o Risques opérationnels, qui a plusieurs missions :

▪ Maîtriser, par l'animation des responsables opérationnels, les risques de pertes en faisant vivre la cartographie des risques

▪ Suivre la mise en place des plans d'actions de réduction des risques opérationnels ▪ Suivre l'évolution des pertes opérationnelles

o La fonction Continuité d’Activité (RPUPA) en charge du pilotage du maintien en condition opérationnelle des Plans d’Urgence et de Poursuite d’Activité par des mises à jour et des exercices réguliers

Les décisions structurantes en matière de risque et de conformité sont prises par le comité exécutif des risques. Cette gouvernance est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Ce Comité examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement.

Les évolutions intervenues en 2024

En 2024, les dispositifs de mesure et de surveillance des risques ont continué à être renforcés sur la fraude externe, sur la sécurité financière et sur le suivi des secteurs d’activités les plus risqués. En lien avec la trajectoire du Groupe BPCE, le pilotage des risques climatiques s’est également renforcé.

En 2024, l’organisation de la Direction Risques et Conformité a légèrement évolué. L’unité Coordination Règlementation n’existe plus, ses activités ont été réparties sur les autres départements de la Direction. L’unité Support et Projets a été rattachée à l’unité Risques de Crédit, Financiers et Comptables et la fonction Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) a été rattachée à l’unité Conformité RFVC – RCSI – DPO.

2.7.1.3 Principaux risques de l’année 2024

Le profil global de risque de la Banque Populaire Occitane correspond à celui d’une banque de détail. Les risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie. La répartition des risques pondérés de l’établissement au 31/12/2024 est la suivante (source COREP) :

2.7.1.4 Culture Risques et conformité

Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de cette culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble des autres filières et/ou fonctions de la Banque Populaire Occitane.

D’une manière globale, notre Direction Risques et Conformité :

• participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine dont les principaux sont : crédits, financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ;

• enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents règlementaires pédagogiques ;

• décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la conformité et la réalisation des contrôles permanents ;

• effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions commerciales, fonctions supports,…) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ;

• est représentée par son Directeur des Risques et / ou de la Conformité à des audioconférences avec l’organe central ou des réunions régionales réunissant les Directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ;

• forme les membres du Conseil de notre établissement aux risques, à la conformité et à la sécurité informatique ;

• contribue, via ses Dirigeants ou son Directeur des Risques et / ou de la Conformité, aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe ;

• bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par BPCE et complété par des formations internes ;

• réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires ;

• effectue le recensement des modèles internes propres à l’établissement dans le cadre du dispositif du Groupe dédié à la gestion du risque de modèle;

• pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du dispositif mis en place par le Groupe ;

• met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ;

• s’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ;

• mesure le niveau de culture Risques à l’aide du questionnaire Eval’CultuRisques comportant 86 questions réparties sur 5 thèmes de la culture Risques fondé sur les normes groupe en lien avec les exigences réglementaires et les meilleures pratiques en termes de culture des risques, notamment décrites par l’EBA dans son texte internal governance (Orientations EBA du 21 mars 2018 sur la gouvernance interne) et les recommandations du FSB d’avril 2014 (Guidance on Supervisory Interactions with Financial Institutions on Risk Culture). Eval’CultuRisques permet un self-assessment et la mise en place de plans d’action.

Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction Risques et Conformité de notre établissement s’appuie sur la Direction des Risques Groupe de BPCE, notamment le Département Gouvernance et contrôle risque (contrôle permanent risques et culture risques) et le Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe.

MACRO-CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE L’ETABLISSEMENT

La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques sert à actualiser chaque année l’appétit au risque et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements.

Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou contrôle des risques.

Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) du groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le chapitre facteurs de risques.

En 2024, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur leurs risques prioritaires a également été produite.

La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques – contrôles dans le dispositif de maitrise des risques.

Une macro-cartographie des risques au niveau groupe a été établie en 2024 grâce à la consolidation de l’ensemble des macro-cartographies des établissements maisons mères et des filiales.

Enfin, le département Gouvernance et contrôle risques prend en charge la validation des modèles du groupe hors Natixis et le secrétariat général (ressources humaines et budget) de la direction des Risques groupe.

2.7.1.5 Appétit au risque

L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation.

Le dispositif s’articule autour :

• de la définition du profil de risque du groupe, qui assure la cohérence entre l’ADN du groupe, son modèle de coût et de revenus, et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ;

• d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ;

• d’une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ;

• d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et commerciale en lien avec le plan stratégique.

Le dispositif d’appétit au risque des Etablissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques auxquels la Banque est exposée au regard de ses activités de bancassureur, reposant sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité.

La matérialité des risques auxquels l’Etablissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Banque. Ces risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques matériels des Etablissements pour 2024 sont définis dans le présent document.

Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée :

• le seuil d’observation matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de notre Banque. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des Dirigeants Effectifs ;

• le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de laBanque. Tout dépassement nécessite une communication au Conseil. A noter : le terme « limite RAF » est retenu en vocable complémentaire dans le dispositif RAF Etablissement 2023. Il est équivalent au terme « seuil de résilience », qui peut être privilégié localement, au libre choix de chaque établissement) ;

Depuis 2024 l’appétit au risque est organisé en deux niveaux :

• Un dans la continuité de la gouvernance existante, sous la responsabilité du Conseil, déterminant un appétit au risque agrégé partant d’indicateurs clés et d’exigences réglementaires. Ce niveau est dénommé « CONSEIL » ou « STRATEGIQUE ».

• Un en complément, du ressort de l’Exécutif de l’établissement, permettant de piloter plus finement le dispositif d’appétit au risque. Il s’agit de déterminer via des indicateurs complémentaires une gestion plus fine de l’appétit au risque de notre Banque / Caisse / Filiale. Ce niveau est dénommé « EXECUTIF » ou « PILOTAGE ».

En complément, le seuil extrême PPR (plan de prévention et de rétablissement) matérialise un niveau de risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE.

Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté tant au Comité exécutif des risques qu’au Conseil. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de chaque trimestre observé, à la Direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé communiqué aux Dirigeants des Etablissement ainsi qu’au Directeur Risques et Conformité de notre Banque.

L’ADN de la Banque Populaire Occitane

La Banque est affiliée du Groupe BPCE et intervient sur 8 départements du Sud-Ouest. Elle est indépendante et effectue son activité de banque de plein exercice dans le cadre du périmètre de consolidation dont la plus importante filiale est Multicroissance. Au-delà de la gestion normale, en cas de crise, des mécanismes de solidarité entre les établissements du réseau (Banque Populaire ou Caisse d’Epargne) et entre réseaux et entités du Groupe assurent la circulation du capital et permettent d’éviter le défaut d’une entité ou de l’Organe Central. La Banque est un établissement coopératif dans lequel les sociétaires, également clients cœurs de la banque, sont les détenteurs de parts sociales. Notre responsabilité et notre succès dépendent donc de notre capacité structurelle à maintenir une réputation de Banque responsable auprès de nos clients et sociétaires

La Banque est un établissement bancaire universel c’est-à-dire effectuant des opérations de banque classiques et proposant des produits et services bancaires et d’assurance dédiés à des clientèles essentiellement de détail et PME locales. À ce titre la Banque déploie l’ensemble du dispositif lié à la protection de la clientèle ou aux lois, règlements, arrêtés et bonnes pratiques qui s’appliquent aux banques françaises,

Le refinancement de marché de la Banque est effectué de manière centralisée au niveau du Groupe, permettant ainsi une allocation à notre établissement à hauteur de son besoin lié à notre activité commerciale et à notre développement. La préservation de l’image du Groupe auprès des investisseurs et de leur confiance est donc cruciale, le Groupe étant parmi les plus gros émetteurs de dette au niveau européen et international. De ce fait, la qualité de la signature BPCE, la relation avec les investisseurs du Groupe et leur perception de notre profil de risque ainsi que notre notation sont des priorités.

Modèle d’affaires de la BANQUE

Modèle Bancassureur, doté d’une forte composante de banque de détail :

• La Banque se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels nous intervenons.

Nous sommes fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de détail sur notre territoire et présente sur tous les segments de clientèle et les marchés. Afin d’étendre et d’offrir une palette complète de services à nos clients, nous développons notre activité de financement de l’économie, en particulier à destination des PME et des professionnels, ainsi qu’aux particuliers (crédit immobilier et crédit à la consommation).

Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion d’actifs, assurance) sont logées au niveau du Groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent, au profit de nos clients, pour trois raisons principales :

• Bénéficier d’un effet d’échelle ;

• Faciliter la maitrise globale de ces activités et des risques associés ;

• Couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de notre établissement régional.

Profil de Risque de la Banque

• L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque de la Banque et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles du Groupe.

• La Banque assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail et aux activités mises en œuvre.

Du fait de notre modèle d’affaires, la Banque porte les principaux risques suivants :

Risque de crédit et de contrepartie induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers, aux professionnels et aux Corporates est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans notre politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance.

Risque de taux structurel est notamment lié à notre activité d’intermédiation et de transformation en lien fort avec notre activité de crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes Groupe communes et des limites au niveau de notre Banque.

Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème comprennent notamment le risque de capital (mesuré par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques ESG, dont les risques climatiques, tant physique que de transition.

Risque de liquidité est piloté au niveau du Groupe qui alloue à notre Banque la liquidité complétant les ressources clientèle levées localement. L’Etablissement est responsable de la gestion de sa réserve de liquidité dans le cadre des règles Groupe.

Risques non financiers sont encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de fraude, de sécurité des systèmes d’information, les risques de conduite (conduct risk), ainsi que d’autres risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre :

• un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de l'eau,

• un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par notre Banque,

• des plans d’actions sur des risques spécifiques et d’un suivi renforcé des risques naissants.

Risques de marché

notamment sur le portefeuille d’investissement avec la prise de participations directe ou indirecte dans des entreprises clientes au titre du « private equity », ainsi que des portefeuilles d’investissement qui ne relèvent ni des activités commerciales de la banque, ni de ses besoins d’exploitation, ni de la réserve de liquidité, comme le portefeuille d’actifs immobiliers hors exploitation.

Mission

L’alignement des exigences de nos clients particuliers (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres) et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation.

Nous concentrons sur des périmètres spécifiques les risques suivants: risque de marché / risque lié aux activités d’assurance / risque de titrisation. L’évolution de notre modèle d’affaires étend notre exposition à certaines natures de risques.

Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maitrisons pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées.

Nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations.

La gestion des risques est encadrée par :

Capacité d’absorption des pertes

Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe.

En termes de solvabilité le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en capital. Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d’accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales. Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à ceux proposés par la BCE.

Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave. S’agissant plus spécifiquement de la Banque Populaire Occitane, sa pérennité est assurée sur le long terme par des fonds propres importants et une capacité conséquente de mise en réserves. De par leur composition, ceuxci sont d’un coût relativement faible ; le capital social est d’une grande stabilité, extrêmement divisé et son placement dans le public est fait avec professionnalisme. Le ratio de solvabilité CET1 à 17,53% au 31 décembre 2024 traduit cette excellente assise financière.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes :

• L’Organe de Surveillance, le Conseil, et son émanation, le Comité des Risques du Conseil ;

• Les Dirigeants Effectifs ;

• La Direction des Risques en lien étroit avec la Direction des Risques Groupe.

Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la responsabilité d’indicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur.

Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage des risques existant au sein de la Banque. Ils revêtent autant que possible dans leur définition, objectif ou calibrage une dimension anticipatrice du risque.

Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de notre Banque ainsi que leurs limites et modalités de calcul et de production permettant de référencer les pistes d’audit :

Ce dispositif est en lien étroit avec la macro-cartographie des risques. Il permet d’alimenter les process ICAAP, SREP, …. Il s’effectue chaque année dans le cadre budgétaire et le plan à moyen terme.

2.7.2 Typologie des risques

Macro-familles de risques		Définitions
Risques de crédit et contrepartie	de
Risques de crédit		Risque de pertes résultants de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Il Inclut le risque de contrepartie afférant aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation. Il peut être aggravé par le risque de concentration.
Risques de titrisation		Opérations pour lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est logé dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances ou « conduit ») puis divisé en tranches en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs.
Risques financiers
Risque de marché		Risque de perte de valeur d’instruments financiers résultants des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif tels que les actifs immobiliers.
Risque de liquidité		Risque que le groupe ne puisse faire face à ses besoins de trésorerie ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.
Risque structurel de d’intérêt	taux	Risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variation sur les taux d’intérêt. Les risques structurels de taux d’intérêt sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de spread de crédit		Risque lié à la dégradation de la qualité de la signature d’un émetteur particulier ou d’une catégorie particulière d’émetteurs.
Risque de change		Risque de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variation sur le taux d’intérêt de change. Les risques structurels de taux et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre.
Risques non-financiers
Risque de non-conformité		Risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires financières, qu’elles soient de nature législative ou règlementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance.
Risque opérationnel		Risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle.
Risques de souscription d’assurance		Risque, au-delà de la gestion des risques actifs/passifs (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change, de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dommage y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorismes et conflits militaires).
Risque de modèle		Risque de modèle est défini comme le risque de conséquences défavorables – perte financière et/ou éventuelle atteinte à la réputation du Groupe – résultant
		de décisions basées sur des modèles dues à des erreurs dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation de ces modèles.
Risque juridique		Risque juridique défini dans la réglementation française comme le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à l’entreprise au titre de ses opérations.
Risque de réputation		Risque de réputation est défini comme le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise, ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité.
Risques stratégiques d’activité et d’écosystème
Risque de solvabilité		Risque d’incapacité de la société à faire face à ses engagements à long terme et/ou à assurer la continuité des activités ordinaires dans le futur.
Risque climatique et environnemental		Vulnérabilité directe ou indirecte (i.e. via les actifs/passifs détenus) des activités bancaires aux risques liés au climat et à l’environnement, incluant les risques physiques (aléas climatiques, pollution, perte de biodiversité, etc.) et les risques liés à la transition (réglementaire, technologique, attente des clients).

2.7.3 Facteurs de risques

L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse.

Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées cidessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu.

Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités de BPCE SA.

Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite peut évoluer, même de manière significative, à tout moment.

Risques de crédit et de contrepartie

Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière et ses résultats

Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe.

À titre d’information, au 31 décembre 2024, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 511 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 37 % sur la clientèle de détail, 30 % sur les entreprises, 16 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 398 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie).

Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2024), Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Activités spécialisées, scientifiques et techniques (6 %).

Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 300 milliards d’euros, représentant 38 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 12 % des expositions brutes totales.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de contrepartie » figurant dans le présent document.

Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées dans les comptes du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations afin de refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et créances, de son portefeuille de titres à revenu fixe (au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres), et au titre de ses engagements donnés. Ces dépréciations sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.

À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à – 2 061 millions d’euros au titre de l’année 2024 contre – 1 731 millions d’euros sur l’année 2023, les risques de crédit représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 37 % concernent la clientèle de détail et 30 % la clientèle d’entreprises (dont 68 % des expositions sont situées en France).

Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier défini par les textes réglementaires.

Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE

La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à l’un quelconque de ses engagements auraient un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale.

En complément, le risque de distribution en cas de difficulté de marché ou de dégradation de l'environnement économique peut être porteur d'une perte potentielle dans un scénario sévère.

Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 511 milliards d’euros au 31 décembre 2024. En termes géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 67 %.

Risques financiers

D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE.

La marge nette d’intérêts perçue par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une part importante de ses revenus. Par conséquent l’évolution de celle-ci influe de manière significative sur son produit net bancaire et la rentabilité du Groupe BPCE de cette période. Les coûts de la ressource ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle sont donc des éléments très sensibles, notamment à des facteurs pouvant échapper au contrôle du Groupe BPCE, ces changements significatifs pouvant entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable, même si une hausse des taux devrait être globalement favorable à moyen long terme.

L’environnement récent a été marqué par une forte remontée des taux initiée par la Banque Centrale Européenne fin 2022, puis en les maintenant à des niveaux très élevés durant l’année 2023, l’exposition au risque de taux et plus généralement au risque de prix a ainsi été renforcée par la conjonction d’éléments défavorables à savoir la hausse marquée des taux réglementés, la réallocation d'une partie de l'épargne suite à la sortie rapide de l'environnement de taux bas, la hausse des spreads interbancaires, alors qu’à l’inverse le taux des nouveaux crédits a été momentanément contraint par le niveau du taux d’usure en 2022 et 2023. Alors que l’inflation a débuté un reflux progressif, les banques centrales mondiales dont la Banque Centrale Européenne (BCE), après avoir achevé leur cycle de durcissement de la politique monétaire au terme de l’année 2023, ont enclenché un cycle de baisse progressive des taux directeurs durant l’année 2024. La Banque Centrale Européenne (BCE) a annoncé sa première baisse des taux de - 25 bps en juin 2024, et la Réserve Fédérale Américaine en septembre 2024. Malgré cet amorçage prudent du cycle de baisse des taux, les taux d’intérêt à court terme comme à long terme restent cependant à des niveaux élevés qui n’avaient plus été constatés depuis 2008. En effet, fin 2024, les taux BCE se situent dans la fourchette de 3,0 % - 3,15 %, tandis que la Réserve Fédérale Américaine (FED) a baissé ses taux directeurs dans la fourchette de 4,25 %- 4,5 %.

En parallèle, le taux du Livret A auquel le Groupe BPCE est exposé du fait des livrets réglementés détenus par ses clients, a connu une trajectoire similaire à celle de l’inflation avec une hausse rapide puis une stabilité depuis février 2023 à 3 % (taux annoncé stable jusqu’à février 2025). À partir de février 2025, le taux du livret A passera à 2,4 %.

Le corollaire de cette situation atypique dans son intensité et dans son impact économique a été une réduction sensible de la production des crédits bancaires du Groupe BPCE en 2024 après un pic d’activité dans les premiers mois de la période inflationniste. Cette situation a eu pour conséquences une production de crédits en baisse de 11 % avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux ménages avec - 21 % entre 2023 et 2024, après le fort recul déjà constaté entre 2022 et 2023 à - 44 %.

Du fait de la hausse du coût moyen de la ressource du bilan clientèle sur les deux principaux réseaux de banques régionales (Banques Populaires et Caisses d’Epargne), le Groupe BPCE a répercuté progressivement le niveau de taux élevés observés durant l’année 2024 sur les taux des nouveaux prêts immobiliers et autres crédits à la consommation et aux entreprises à taux fixe.

D’autre part, les clients ont poursuivi les arbitrages progressifs de leurs comptes faiblement rémunérés vers des produits mieux rémunérés (livrets réglementés et comptes à terme). Dans ce contexte de pincement des marges, le Groupe BPCE a ajusté sa politique de couvertures de taux en augmentant le volume de ses opérations de swaps de taux (macrocouverture) afin de prémunir la valeur de son bilan et sa marge nette d’intérêt future.

Ainsi, même si le contexte de taux élevé s’avère globalement favorable à moyen long terme, ces changements significatifs peuvent entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable. Les indicateurs de mesure du risque de taux du Groupe BPCE traduisent cette exposition.

La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe BPCE à la baisse et à la hausse des taux de 200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à - 9,62 % par rapport au Tier 1 contre - 10,8 % au 31 décembre 2023. Cet indicateur, calculé selon une approche statique (écoulement contractuel ou conventionnel de l’ensemble des postes du bilan) et dans un scénario de stress (choc de taux immédiat et d’ampleur importante), permet de mettre en évidence la déformation du bilan sur un horizon long.

Pour appréhender de manière plus précise l’exposition au risque de taux du Groupe, cette approche doit être complétée d’une approche dynamique (avec la prise en compte des prévisions de production nouvelle). À la suite des évolutions réglementaires et de son dispositif de pilotage, le groupe BPCE a déployé depuis 2023 un indicateur interne de sensibilité de revenus sur les réseaux de la banque commerciale et ainsi que l’indicateur réglementaire SOT MNI au niveau du Groupe, en complément de ses indicateurs internes. L’introduction du SOT MNI complète les informations communiquées dans le cadre du dispositif d’encadrement du risque de taux par une vision de marge sur un horizon d’un an, et doit faire l’objet d’une publication dans les états financiers, même s’il ne génèrera pas directement de charge en pilier 1. Au 31 décembre 2024, le scénario le plus pénalisant pour le Groupe sur le SOT MNI est le scénario à la baisse. L’indicateur est de -1,2 % et reste en deçà de la limite de 5 % par rapport au T1.

L’approche dynamique en sensibilité des revenus futurs est renforcée par une vision multi-scénario permettant une approche plus large en prenant en compte les aléas liés aux prévisions d’activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle), aux évolutions possibles de la marge commerciale. C’est ce qui est réalisé à travers la sensibilité des revenus du groupe avec la mesure de la variation de la marge nette d’intérêt prévisionnelle du groupe à un an selon quatre scénarios (hausse des taux, baisse des taux, pentification de la courbe, aplatissement de la courbe) par rapport au scénario central. Cet indicateur de sensibilité des revenus porte sur l’ensemble des activités de banque commerciale et vise à estimer la sensibilité des résultats des établissements aux aléas de taux.

Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.

La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds ou de titrisation via des véhicules ou des conduits dédiés. Les instabilités géopolitiques dans le monde avec des tranches à taux variables peuvent avoir un impact sur les arriérés de paiement et les taux de défaut ainsi que sur les maturités légales finales. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats.

La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du marché, pouvant notamment être liées aux crises géopolitiques ou sanitaires, une résurgence des crises financières, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situation du Groupe ou d’autres institutions financières.

Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire notamment de la Banque Centrale Européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE.

Toutefois, pour faire face à ces facteurs de risques, Le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité importantes constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances disponibles éligibles aux mécanismes refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du Groupe BPCE s’élève à 302 milliards d’euros au 31 décembre 2024 et permet de couvrir 177 % d’encours de refinancement court terme et des tombées court terme du MLT contre 161 % au 31 décembre 2023. La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 149 % au 31 décembre 2024, contre 145 % au 31 décembre 2023.Ainsi, au regard de l’importance de ces risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité, ces risques font l’objet d’un suivi proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de sa base d’investisseurs.

L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite de certaines activités de BPCE.

Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2024 sont A+ pour Fitch ratings, A1 pour Moody’s, A+ pour R&I et A+ pour Standard & Poor’s qui a revu à la hausse cette notation en juillet 2024 marquant ainsi son appréciation de la solidité du groupe. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs obligataires), qui dépend lui-même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit peut renchérir le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Ainsi, un changement de la perception de la solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

Le Groupe BPCE est exposé au risque de spread de crédit au niveau de ses actifs dans un scénario d’écartement des spreads de crédit, sur son portefeuille de titres à la juste valeur ou au cout amorti. Le Groupe détient un portefeuille obligataire significatif éligible à la réserve de liquidité, composé majoritairement par des obligations souveraines et Corporate, ce qui rend sensible sa valorisation à la variation des spread de crédit de ses titres.

Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, en particulier ses métiers de grandes clientèles (Natixis CIB et Natixis IM) à des fluctuations favorables ou défavorables sur ses activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE

Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés, y compris les swaps, les futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes.

Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 13 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit environ 4 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE. À titre d’information, le poids des activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 19 % pour l’année 2024. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2 « Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel.

Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés.

Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou d’autres produits (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou l’activité de gestion d’actifs. En outre, toute dégradation de l’environnement économique pourrait avoir un impact défavorable sur la seed money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci.

Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances inférieures à celles de la concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de l’activité de gestion d’actifs.

Au titre de l’année 2024, le montant total net des commissions perçues est de 11 035 millions d’euros, représentant 47 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Pour de plus amples informations sur les montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le présent document.

Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE.

La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées de la juste valeur d’autres instruments financiers, ont un impact sur le produit net bancaire et, par conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes.

Au 31 décembre 2024, le total des actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat est respectivement de 231 milliards d’euros (avec 218 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction) et de 219 milliards d’euros (avec 175 milliards d’euros de passifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

Risques non financiers

En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation

Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales.

Les secteurs bancaire et assurance font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant sur le plan national qu’à l’échelle internationale. Les dernières années ont vu une augmentation du volume des nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS, Directive Distribution d’Assurances, Règlement Abus de Marché, Règlement sur la Protection des Données Personnelles, Règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société.

En matière de sécurité financière, le cadre réglementaire du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’inscrit dans une trajectoire européenne. Le Paquet Anti-Money Laundering (AML), actuellement en phase de trilogue, va significativement harmoniser et rehausser le niveau des exigences pesant sur les professions assujetties, et en particulier les professions financières. Ce paquet comprend une évolution systémique de la fonction de supervision en raison de la mise en place, en 2024, d’une nouvelle autorité européenne, l’AMLA (« AML Authority »). Celle-ci aura une double compétence : (i) en matière de supervision. Elle aura, à compter de 2027, environ 40 entités, en supervision directe et supervisera, de façon indirecte, via les autorités nationales, le reste du secteur financier –et (ii) en matière de coordination des cellules de renseignement financier (CRF) de l’UE. Également, la montée en puissance progressive de l’EBA sur les domaines LCB-FT confirme la tendance au rapprochement de ces règlementations avec les règles prudentielles, en matière d’exigences de supervision consolidée des groupes bancaires.

La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs, des manquements aux obligations légales et règlementaires dans la détection des opérations financières susceptibles de provenir d’infractions pénales (exemple : corruption, fraude fiscale, trafics de stupéfiants, travail dissimulé, financement de la prolifération des armes de destruction massive, …) commises par les clients et d’être liées à des faits de terrorisme. Le risque de non-conformité pouvant également conduire à des défaillances dans la mise en œuvre de sanctions internationales (embargos, gels d’avoirs de personnes visées par des mesures nationales applicables dans les juridictions dans lesquelles le Groupe BPCE est présent, par des mesures restrictives européennes, ainsi que par des mesures de sanctions à portée extraterritoriale prises par certaines autorités étrangères).

Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles ou pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers notamment de prestataires externes pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner des pertes, notamment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de dysfonctionnements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà.

Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.

Enfin, il faut relever le risque d'outsourcing notamment dans les prestations externes IT ou plus globalement en lien avec les prestations externes critiques et importantes au sens de la réglementation française.

Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activité du Groupe BPCE

En tant qu’acteur majeur du système financier, le Groupe BPCE repose sur la notion de tiers de confiance auprès du grand public, de ses clients particuliers, des entreprises, des investisseurs, ainsi que de l’ensemble des acteurs économiques. Les atteintes à la réputation du Groupe BPCE, en particulier lorsqu'elles sont associées à une campagne médiatique défavorable, peuvent compromettre la confiance des parties prenantes, tant internes qu'externes, à son égard.

Le Groupe BPCE est exposé à des risques réputationnels en raison de la diversité de ses activités bancaires, financières et d'assurance exercées à l'échelle internationale. Ce risque peut se manifester à la suite de critiques concernant notamment la promotion et la commercialisation de ses produits et services, la nature des financements et investissements réalisés, ainsi que la réputation des partenaires du groupe. De plus, des préoccupations peuvent émerger autour de la stratégie environnementale et des politiques sociales de BPCE ou de sa gouvernance.

Par ailleurs, la réputation du groupe BPCE pourrait également être compromise par des actions d'entités externes, telles que des actes de cybercriminalité ou de cyberterrorisme, des fraudes internes ou externes, ou des détournements de fonds. Une atteinte significative à la réputation du Groupe BPCE serait susceptible de restreindre sa capacité à entrer en relation ou à poursuivre des relations existantes avec ses contreparties, ses clients ou ses prestataires de services et affaiblir son attractivité auprès des collaborateurs et des candidats, induisant un effet défavorable sur sa situation financière et ses perspectives d'activité.

Une gestion inadéquate du risque de réputation limiterait l'atténuation des impacts négatifs et pourrait également accroître le risque juridique du Groupe BPCE. Cela pourrait entraîner une augmentation du nombre d'actions judiciaires et le risque d'être condamné à verser des dommages-intérêts, tout en exposant le groupe à des sanctions de la part des autorités réglementaires. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le chapitre « Risques juridiques » de ce document. À l’instar du risque de réputation, ces litiges pourraient également avoir des répercussions sur la situation financière du groupe BPCE et ses perspectives d'activité.

Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques légaux et fiscaux s’élève à 994 millions d’euros.

Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires

Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des évènements liés au risque climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une pandémie, des attentats ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités du Groupe BPCE et notamment affecter les principales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif sur le résultat net du Groupe BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE.

Au 31 décembre 2024, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement sur la ligne de métier « Paiement et règlement » à hauteur de 41 %. Elles se concentrent sur la catégorie bâloise « Fraude externe » pour 37 %.

L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d’entraîner des pertes imprévues

Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou à tout type de risques, voire être inopérantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se révéler inexactes ou incomplètes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier les expositions au risque, la filière gestion des risques procède à une analyse, notamment statistique, de ces observations.

Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque amenant un risque lié aux modèles. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le Groupe BPCE pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues.

Le Groupe BPCE est par ailleurs exposé au risque de cybercriminalité. La cybercriminalité désigne un ensemble d’actes malveillants et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques y compris ceux basés sur l’intelligence artificielle (IA) pour atteindre des niveaux de persuasion plus élevés, afin d’accéder aux données (personnelles, bancaires, assurantielles, techniques ou stratégiques), les traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à une entreprise, ses employés, ses partenaires, ses clients et ses contreparties.

Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes non anticipées.

Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations comptables relatives à la détermination des dépréciations pour risque de crédit, relatives aux provisions pour les avantages du personnel ou aux provisions pour litiges, des estimations relatives à la détermination de la juste valeur de certains actifs et passifs financiers, etc. Si les valeurs retenues pour ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées.

Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à des estimations et jugements » des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème

Les risques climatiques et environnementaux dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE

Les risques climatiques et environnementaux sont relatifs aux impacts financiers et non financiers du dérèglement climatique et des dommages environnementaux. Ces risques peuvent être directs (i.e. sur les opérations propres du Groupe) autant qu'indirects (i.e. sur les contreparties de la banque). Ils constituent des facteurs aggravant des risques existants, notamment du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque de marché, et peuvent également être porteurs de risques de réputation sur le Groupe BPCE.

Les risques climatiques et environnementaux physiques correspondent aux coûts économiques résultant des phénomènes météorologiques extrêmes (comme les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies et les tempêtes ou encore la pollution des eaux, des sols et de l'air ou les situations de stress hydrique) dont l'intensité et la fréquence augmentent en raison du changement climatique, ainsi que des modifications progressives à long terme du climat ou de l’environnement (comme les modifications des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes ou encore la perte de biodiversité et l'épuisement des ressources naturelles). Ces risques peuvent affecter l'activité des acteurs économiques de manière directe (dommage et indisponibilité des actifs, perturbation des capacités de distribution et d'approvisionnement, …) ou indirecte, au travers de leur environnement macro-économique (baisse de productivité, moindre attractivité économique des territoires, etc.) et dégrader la situation financière et la valorisation des actifs économiques.

Les risques climatiques et environnementaux de transition sont liés aux conséquences de la transition vers une économie plus durable et bas carbone, qui peut notamment se traduire par des évolutions réglementaires, des ruptures technologiques, ou des changements socio-démographiques conduisant à une modification des attentes des parties prenantes (clients, employés, société civile, etc.). Ces évolutions peuvent conduire à remettre en cause tout ou partie du modèle d'affaires et entraîner des besoins d'investissements significatifs pour les acteurs économiques. Ils peuvent également induire une perte de valorisation des actifs économiques non alignés avec les objectifs de transition et avoir des conséquences macro-économiques à l'échelle des secteurs d'activité.

Les conséquences des risques climatiques et environnementaux, physique ou de transition sur ses contreparties sont susceptibles d'entraîner des pertes financières pour le Groupe BPCE par l'augmentation des risques liés à ses activités de financement, d'investissement ou d'assurance. Le Groupe BPCE pourrait également être exposé à des pertes financières en raison de l'exposition directe de ses activités aux conséquences des risques climatiques et environnementaux qui pourrait induire une augmentation des risques opérationnels, de réputation, de conformité ou juridique.

Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités

Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays, notamment dans lequel il peut exercer une activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France (77 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024) et en Amérique du Nord (13 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024), les autres pays européens et le reste du monde représentant respectivement 3 % et 7 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, liste les entités présentes dans chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par pays d’implantation.

Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE.

Les perspectives économiques demeurent toujours fragilisées par les incertitudes et les aléas baissiers qui les entourent, surtout quand celles-ci s’accroissent sur fond de tensions géopolitiques. En particulier, deux évènements majeurs ont marqué l’année 2024, dont les effets peuvent se prolonger en 2025 et au-delà : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française le 9 juin et l’élection présidentielle de Donald Trump aux États-Unis le 5 novembre. De manière générale, l’ampleur des déséquilibres à résorber peut aussi toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive, qu’il s’agisse de l’importance des dettes publiques et privées de part et d’autre de l’Atlantique et en Chine, de la résurgence d’une mécanique inflationniste des anticipations ou de l’hétérogénéité des situations géographiques et sectorielles, combinée à des risques mondiaux superposés, nourrissant alors le retour du risque d’instabilité financière. S’y ajoutent la survenue éventuelle de catastrophes naturelles ou encore celui du risque sanitaire. Des menaces conjointes portent principalement sur les incertitudes géopolitiques et économiques : le contexte de la guerre menée par la Russie contre l'Ukraine et du conflit au Moyen-Orient ; les risques toujours latents de tensions entre Taïwan et la Chine ; la disponibilité d’armes nucléaires en Iran ; la confrontation géostratégique sino-américaine et le développement de tendances protectionnistes, notamment américaines ; l’approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les États-Unis ; l’émergence de gouvernements eurosceptiques et protectionnistes dans plusieurs grandes économies européennes ; voire les comportements des consommateurs européens et français, dont le taux d’épargne reste bien au-dessus de son niveau d’avant la crise sanitaire.

La France est entrée dans une situation d’instabilité politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale. Le climat des affaires, qui a chuté à l’été juste après la dissolution, s’est maintenu en deçà de sa moyenne de long terme. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5 % du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s le 31 mai (notation abaissée à AA-, après AA depuis 2013), puis celle de Moody’s le 4 décembre (Aa3, contre Aa2), est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du Premier Ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’instabilité politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Elle s’est amplifiée, nourrissant l’incertitude budgétaire qu’elle engendre. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau augmenté, atteignant 6,1 % du PIB en 2024. Outre le maintien de l’élargissement de l’écart de taux souverains avec l’Allemagne de près de 80 points de base (pb), contre seulement 50 pb avant la dissolution de l’Assemblée nationale, ce choc aurait déjà coûté 0,1 point de PIB de croissance perdue en 2024 selon l’OFCE, en raison surtout d’un moindre investissement privé.

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique reste très incertaine, en dépit de la constitution d’un gouvernement avant les fêtes de Noël par le nouveau Premier Ministre François Bayrou. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, qu’il s’agisse de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial - en débouchant sur des tensions commerciales généralisées et des possibilités de rétorsion fortes de la part de la Chine -, du risque induit de pertes d’efficacité économique et de hausse de prix (donc de taux d’intérêt durablement plus élevés) ou encore de l’ampleur favorable de l’expansion budgétaire prévue. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes et face à la volonté de faire baisser le dollar.

On peut aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la

France, en raison d’une perte de compétitivité – liée également à des coûts énergétiques plus élevés qu’outreAtlantique - et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les États-Unis. La course entre le champion américain et son outsider chinois passe notamment par une fuite en avant budgétaire devant se prolonger en 2025-2026. Les dispositifs de soutien à l’industrie américaine, à l’instar du Chips Act et de l’IRA, accroissent fortement l’attractivité des investissements des États-Unis. L’écart de rentabilité en leur faveur pourrait priver l’Europe de projets clés de localisation d’activité au profit des États-Unis. Quant à l’offensive chinoise, elle repose sur la compétitivité-prix, doublée d’une montée en gamme technologique. L’Europe, qui a subi une crise énergétique en grande partie spécifique avec les sanctions économiques contre la Russie, a vu le prix de ses exportations augmenter de plus de 30 % depuis fin 2019, contre 5 % au plus pour les exportations chinoises. De plus, la nécessité de rétablir une certaine discipline budgétaire des États-membres de la zone euro, après la dérive, justifiée par la pandémie, des finances publiques, peut conduire certains pays, comme l’Italie ou la France, à présenter des plans de réduction de leur dette et de leur déficit public. Cela implique alors de programmer une restriction progressive des dépenses publiques, susceptible de provoquer une forte chute de la demande.

Outre-Atlantique, le programme Trump repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires. Il serait modérément inflationniste à court terme en 2025 mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics (vers plus de 6 % du PIB ?) et commerciaux. Si la hausse des tarifs douaniers n’est que de 10 %, elle peut être probablement amortie par l’appréciation du dollar et par les marges des exportateurs et des distributeurs. D’ailleurs, à l’exemple du premier mandat présidentiel, il n’est pas impossible que les déclarations anxiogènes de protectionnisme soient davantage une technique de négociation, visant à obliger l’Europe à prendre sa part dans le financement de sa propre défense et la Chine à renforcer sa demande interne. La mesure de protectionnisme la plus importante, qui n’aurait d’effet qu’en 2026, concerne la hausse de 60 % des tarifs douaniers vis-à-vis de l’Empire du milieu, dont l’économie tend à se transformer (recul significatif du poids de l’immobilier au profit des industries de pointe et des services technologiques). À des fins de rétorsion, tout en évitant une guerre d’élévation des droits de douane, la Chine peut alors rendre plus difficile l’exportation de certains intrants stratégiques comme le gallium, le germanium ou encore l’antimoine.

En outre, l'évolution économique des principaux partenaires commerciaux de l’Europe, en particulier la Chine, présente aussi des risques. Le surendettement public et privé chinois freine en effet la capacité de ce pays à tenir le rythme de croissance. Dix ans après l’annonce du plan China 2025, qui visait la prééminence industrielle dans 10 secteurs clés, le leadership chinois ne s’affirme toujours qu’au prix de tensions commerciales accrues avec ses partenaires américains, asiatiques et européens et au prix de l’instabilité du système financier chinois.

D’autres sources pérennes d’instabilité, comme le prolongement de la guerre en Ukraine, la situation au ProcheOrient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. Un scénario d’abandon de l’Ukraine face à la Russie peut aussi créer les conditions d’un climat d’inquiétude pour l’Europe. Sans aller jusqu’à une invasion de Taïwan par la Chine, une escalade majeure des tensions entre ces deux pays est susceptible de conduire à la mise en œuvre de sanctions sévères contre la Chine, comme le gel de tous les avoirs chinois et la déconnexion de la Chine de toutes les plateformes SWIFT, à l’image de ce qui s’est passé pour la Russie, après l’invasion de l’Ukraine. Cela comporte un risque majeur pour l’économie mondiale, singulièrement pour les flux commerciaux qui transitent par le détroit de Taïwan. En effet, celui-ci est emprunté par près de la moitié des porte-conteneurs mondiaux, reliant notamment les usines d’équipements électroniques (semi-conducteurs en tête) d’Asie de l’Est au reste du monde. Ce couloir sert également à approvisionner le continent en gaz naturel et en pétrole. Tout ceci peut toujours provoquer une profonde récession, surtout en Europe.

En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne et de poursuite de la dérive des dépenses publiques, un supplément d’attentisme peut se transformer en défiance, du fait de l’instabilité politique. Il peut entraîner des comportements plutôt frileux de dépenses des ménages et des entreprises, en dépit de l’effet a priori favorable d’une moindre consolidation budgétaire. En particulier, les motivations d’épargne peuvent demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, du fait d’un besoin de précaution, avec la hausse du chômage, et de la préoccupation des particuliers pour les déséquilibres budgétaires. Concernant les entreprises, la proportion de chefs d’entreprise qui déclarent reporter leurs investissements et leurs embauches prévus s’est nettement accrue, d’après l’enquête BPI France et Rexecode sur les PME-ETI de novembre 2024. De plus, malgré le maintien relatif des niveaux de marge de l’ensemble des sociétés non financières, la hausse des coûts de financement pèse sur les profits des entreprises. Ces derniers ont d’ailleurs chuté à un niveau historiquement bas en 2024. Cela pourrait même se traduire par une accentuation du repli de l’investissement productif, en dépit de l’amélioration des conditions monétaires et financières et des besoins tendanciels d’investissement dans les transitions numérique et énergétique. De surcroît, l’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En particulier, près de 66 500 entreprises ont défailli, soit un plus haut niveau depuis au moins 2009, selon un bilan établi sur l’année 2024 par BPCE L’Observatoire. Sur le seul 4^e trimestre 2024, 17 966 défaillances sont dénombrées, toujours selon cette source. Ce record de défaillances, dont les conséquences en termes d’emplois sont dangereuses, constituent une alerte pour les acteurs économiques et politiques, au tournant d’une année 2025, avec, qui s’annonce déjà difficile sur le plan économique et incertaine sur le plan politique et budgétaire : 68 000 défaillances sont prévues et 240 000 emplois sont menacés.

Pourtant, la reconduction à l’identique des services votés dans la dernière Loi de Finances, en complément de la capacité de l’État à lever l’impôt et à s’endetter pour se financer lui-même ainsi que la Sécurité Sociale, doit a priori entraîner une réduction ex-ante du déficit budgétaire, d’où une réduction de l’impulsion budgétaire. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Les prévisions consensuelles présentées pour 2025, notamment sur la France, reproduisent donc les tendances conjoncturelles déjà à l’œuvre, sans forcément intégrer des mesures spécifiques susceptibles d’être prises par le nouveau gouvernement, ni même les effets d’une période d’attentisme encore plus prolongé, en cas d’orientation incomprise de la politique économique.

Enfin, les risques physiques liés aux phénomènes climatiques extrêmes (vagues de chaleur, incendies, sécheresses, inondations, etc.) ou à la dégradation de l’environnement ainsi que les risques associés à la transition vers une économie à moindre impact environnemental, sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur les personnes, les entreprises et les acteurs publics et de peser négativement sur l’économie française.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5.2 « Environnement économique et financier » et

5.8 « Perspectives économiques de 2025 » figurant dans le document d’enregistrement universel 2024.

Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe

L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète a entrainé une dégradation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties sortent fragiliser de cette période sans précédent.

Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis par l’État à destination des entreprises et des professionnels d’une part, pour les particuliers d’autre part, mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes de refinancement très importantes) avant une politique monétaire restrictive sur les taux ces derniers trimestres. Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé au programme de Prêts Garantis par l’État français et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique d’échéances de prêt de 6 mois pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la pandémie sur l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment, le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entrainer des défaillances chez les emprunteurs et des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État.

Le Groupe BPCE pourrait ne pas atteindre les objectifs de son plan stratégique VISION 2030

Le 26 juin 2024, le Groupe BPCE a présenté son projet stratégique Vision 2030, fondé sur trois piliers : (i) forger notre croissance pour le temps long, (ii) donner à nos clients confiance dans leur avenir, et (iii) exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le premier pilier aspire à faire du Groupe BPCE un leader soutenant une croissance diversifiée, ouvert à des partenariats et performant. Le second pilier vise à faire du groupe un facilitateur de l’accès au logement pour tous, sur tous les besoins, d'être l'acteur de référence de la compétitivité des territoires, de protéger les clients à tous les moments et cycles de vie, et de simplifier les modèles relationnels (de 100 % physique à 100 % digital), notamment grâce à l’IA. Le troisième pilier vise à exprimer pleinement la nature coopérative du groupe, fort de ses visages multiples et de ses expertises, de son impact positif global, ainsi que de ses sociétaires et collaborateurs, fiers et engagés au quotidien. Le nouveau modèle de croissance se déploie dans trois grands cercles géographiques – France, Europe et Monde – et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats.

Cette vision stratégique s'accompagne d'une trajectoire à horizon 2026, fondée sur un scénario macroéconomique de rebond de la croissance à partir de 2025, à des rythmes différenciés selon les zones géographiques, de baisse mesurée de l’inflation en 2025 et 2026, de baisse de l’Euribor 3 mois et d'une relative stabilité des taux longs (OAT 10 ans).

Le succès de la trajectoire financière 2026 repose sur un grand nombre d’initiatives devant être déployées au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien que la plupart des ambitions du plan stratégique devraient être atteintes, certaines pourraient ne pas l'être, du fait d'un changement du contexte économique ou de modifications possibles de la réglementation comptable et/ou fiscale. Si le Groupe BPCE n’atteignait pas ses ambitions, la trajectoire financière 2026 pourrait en être affectée.

Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures.

Le Groupe BPCE pourrait réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat. Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés. Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est aussi exposé à des risques supplémentaires et des incertitudes, comme de dépendre de systèmes, contrôles et personnes qui ne seraient pas sous son contrôle et pourraient, à ce titre, engager sa responsabilité, lui faire subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe BPCE et ses associés pourraient avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la joint-venture.

Au 31 décembre 2024, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à 57 milliards d’euros et celui des écarts d’acquisition s’élève à 4,3 milliards d’euros. Pour de plus amples informations se référer aux notes 12.4.1 « Participation dans les entreprises mises en équivalence » et 3.5 « Écarts d’acquisition », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le présent document.

La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE.

Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que ce soit sous la forme de fusions et d’acquisitions ou d’alliances et de coopération, renforce cette concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, qui, à l’image du Groupe BPCE, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités.

À titre d’exemple, au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est, en France, la 1^re banque des PME¹, la 2^e banque des particuliers, des professionnels et entrepreneurs individuels². Il détient 26,3 %³ de part de marché en crédit à l’habitat². Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent à 724 milliards d’euros au 31

1 É tude Kantar PMÉ-PMI 2023.

2 Parts de marche : 21,9 % en e pargne des me nages et 26,3 % en cre dit immobilier aux me nages (Banque de France T3-2024).

décembre 2024 contre 719 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et les encours d’épargne³ à 937 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 918 milliards au 31 décembre 2023 (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se référer au chapitre 5.4.2 « Métiers du groupe » du document d’enregistrement universel 2024).

Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe BPCE et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur internet, incluant le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE. Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les marchés sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, le résultat net et la rentabilité du Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière adéquate pour répondre à ces évolutions.

La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance

Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La concurrence pour attirer du personnel qualifié est réelle dans de nombreux domaines du secteur des services financiers. Les résultats et la performance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer de nouveaux salariés et à fidéliser ses collaborateurs. Les bouleversements en cours (technologiques, économiques et exigences clients) notamment dans le secteur bancaire nécessitent un effort important d’accompagnement et de formation des collaborateurs. À défaut d’accompagnement suffisant, cela pourrait notamment empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales, ce qui par conséquent pourrait affecter sa performance.

Au 31 décembre 2024, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 103 418 collaborateurs.

Le Groupe BPCE pourrait être exposé à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillance de son système de mesure des risques, basé notamment sur l’utilisation de modèles

Le système de mesure des risques du Groupe BPCE s’appuie notamment sur l’utilisation de modèles. Le portefeuille de modèles du Groupe BPCE comprend principalement les modèles de marché de la Banque de

Grande Clientèle et les modèles de crédit du Groupe BPCE et de ses entités. Les modèles utilisés dans le cadre de la prise de décisions stratégiques et dans le suivi de gestion des risques (crédits, financiers (ALM et marchés), opérationnels y compris conformité et climatiques) pourraient connaitre des défaillances et exposer le Groupe BPCE à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entrainer des pertes importantes.

Risques assurance

Au 31 décembre 2024, le produit net bancaire des activités d’assurance est en augmentation de 10 % (+ 60 millions d’euros) à 694 millions d’euros contre 633 millions d’euros au titre de l’année 2023.

3 38,4 % (rang 2) de taux de pe ne tration aupre s des professionnels et des entrepreneurs individuels (enque te Pe pites 2021-2022, CSA).

4 É pargne de bilan et e pargne financie re.

Une détérioration de la situation de marché, notamment une fluctuation trop importante des taux (à la hausse comme à la baisse) et/ou une dégradation des spreads ou des marchés actions, ou un surenchérissement du coût de la réassurance pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière et la solvabilité des compagnies d’Assurance Vie et Non Vie.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées est le risque financier. L’exposition à ce risque est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros sur les produits d’épargne, ainsi qu’aux plus ou moins-values latentes sur les investissements en portefeuille.

Au sein des risques financiers, le risque de taux est structurellement important du fait de la composition majoritairement obligataire des actifs en représentation des engagements. Les fluctuations importantes du niveau des taux pourraient avoir les conséquences suivantes :

• en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de nouveaux investissements) et provoquer des vagues de rachats et des arbitrages importants dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ;

• en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur permettre de faire face aux garanties en capital.

Du fait de l’allocation des actifs, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités d’assurances du Groupe BPCE, au travers de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat ainsi que de la constitution de provision pour dépréciation notamment.

Par ailleurs, l'augmentation de la sinistralité et des évènements extrêmes notamment environnementaux pourraient amener un surenchérissement de la réassurance amoindrissant la rentabilité globale des activités assurantielles.

Une inadéquation entre le niveau et le coût de la sinistralité anticipée par les assureurs d’une part, et les primes et provisions d’autre part, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière des activités d’assurance dommages, prévoyance et caution.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de leur indemnisation et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les tarifs de leurs produits et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation.

Les compagnies utilisent à la fois leur propre expérience et les données sectorielles pour établir des estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits d’assurance et établir les provisions techniques afférentes. Cependant, la réalité peut différer de ces estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière.

Dans le cas où les montants d’indemnisation des sinistres seraient supérieurs aux hypothèses sous-jacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances conduisaient à modifier les hypothèses sous-jacentes, les compagnies pourraient être exposées à des passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs résultats et leurs situations financières. Cela pourrait être le cas en lien avec les aléas climatiques décrits précédemment.

Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures financières, de réassurance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements, contribuent à la résilience de la solvabilité des filiales d’assurance du Groupe BPCE.

Risques liés à la règlementation

Le Groupe BPCE est soumis à des nombreuses réglementations en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE.

L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises ou de l’Union européenne, d’autres États de l’Union européenne, des États-Unis, de gouvernements étrangers et des organisations internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces politiques et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude liée aux nouvelles mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais celui-ci pourrait être significativement défavorable.

Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs.

Le nouveau paquet bancaire (règlement CRR III/directive CRD VI) a été publié le 19 juin 2024 au Journal officiel de l’Union européenne. Ce paquet bancaire met en œuvre, dans l’Union européenne, le dernier volet de la réforme réglementaire de Bâle III. La plupart des dispositions du règlement CRR III sont applicables à partir du 1er janvier 2025. Toutefois, les règles relatives aux risques de marché ont été reportés d’un an au 1er janvier 2026. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un renforcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de financement du Groupe BPCE.

Le 26 novembre 2024, le Conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2024 des banques d’importance systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance systémique mondiale (« EISm ») au titre de l'exercice 2024.

Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats.

Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties.

Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et réglementaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux.

La publication tardive de standards réglementaires pourrait par ailleurs amener des retards dans leur mise en œuvre dans les outils du Groupe BPCE.

Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.

BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique.

En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France, Oney et

Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe

BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe.

Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité contraignant, avec une obligation de résultat de l’organe central, à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, ou tous les affiliés, de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.

Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits dans la note 1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 197 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés.

En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe légal de solidarité financière.

Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution.

Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE no

2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres.

Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres additionnels avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés suivis par les instruments de catégorie 2. La conversion d’instruments de fonds propres additionnels doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments additionnels de catégorie 1 sont convertis en premier, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE.

Au 31 décembre 2024, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 73,8 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,2 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 36,4 milliards d’euros à cette même date, dont 32,5 milliards d’euros ayant une échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL.

En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613-29 et L613-55-5 du Code monétaire et financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés.

L’article L. 613-29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres de même rang, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres de même rang, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus.

En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif.

Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres.

L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes.

La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit ses activités sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE.

En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et importantes, le Groupe BPCE (et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant à l’ensemble des règlementations fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus à ses clients en intégrant leurs conséquences fiscales et en veillant à leur parfaite conformité fiscale. Les structures des opérations intra-groupe et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables, généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En France, le renversement du gouvernement Barnier n’a pas permis l’adoption de la Loi de Finances pour 2025 avant la fin de l’année 2024, ce qui a créé une incertitude sur le niveau d’imposition des activités exercées en France par le Groupe BPCE au titre de l’exercice 2024. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Le détail des litiges fiscaux en cours est présenté dans la partie Risques juridiques du présent document d’enregistrement universel.

2.7.4 Risques de crédit et de contrepartie

2.7.4.1 Définition

Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément à la réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante.

Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération.

2.7.4.2 Organisation de la gestion des risques de crédit

La fonction de gestion des risques de crédit :

Pilotage

Surveillance

Contrôle

▪ propose à la direction générale et au conseil d’administration un dispositif d’appétit au risque pour l’établissement, en assurent la mise en œuvre et le déploiement dans chaque entité significative de son périmètre ;

▪ décline les politiques des risques du Groupe sur leur périmètre;

▪ mette en œuvre les normes et méthodes permettant, sur base consolidée, la mesure des risques, l’approbation de la prise de risques, le contrôle et le reporting des risques, ainsi que la conformité aux textes réglementaires relatifs aux risques ;

▪ pilote le système d’information risques, en coordination étroite avec les directions informatiques, en définissant les normes à appliquer pour la mesure, le contrôle, le reporting et la maîtrise des risques.

▪ contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité et au partage des bonnes pratiques au sein de l’établissement.

▪ Propose un système de schéma délégataire.

▪ réalise la macro-cartographie des risques en lien avec la politique globale des risques, l’appétit au risque et le plan annuel de contrôle permanent, partie du dispositif de contrôle interne ;

▪ procède à une surveillance permanente des portefeuilles et des activités, des limites et des éventuels dépassements, et du suivi de leurs résolutions, et à la centralisation et au reporting prospectif des

risques sur base consolidée ;

▪ accompagne la direction générale et au conseil d’administration dans l’identification des risques émergents, des concentrations et des développements divergents, ainsi que dans l’élaboration de la stratégie ou de la révision de l’appétit au risque ;

▪ s’assure de l’inscription en Watch List des clients sensibles ;

▪ alerte les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance.

▪ évalue et contrôlent le niveau du risque à l’échelle de l’établissement ;

▪ assure le contrôle de la conformité des opérations et des procédures internes des entreprises de l’établissement aux normes légales, professionnelles ou internes applicables aux activités bancaires, financières et

d’assurance ;

▪ met en œuvre un dispositif de contrôle permanent de second niveau, sur les risques des établissements.

Le Comité Exécutif des Risques de notre établissement, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques.

• Plafonds et limites

Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires.

Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif.

Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances.

Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

• Politique de notation

La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques Groupe assure le contrôle de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle.

La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque.

Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes.

2.7.4.3 Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie

La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement.

Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques Groupe. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe.

La Direction Risques et Conformité de la Banque Populaire Occitane est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de :

• la définition des normes risque de la clientèle ;

• l’évaluation des risques (définition des concepts) ;

• l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts) ;

• la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données ;

• la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ;

• la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complémentaires définis en local) ;

• la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting.

Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques.

La surveillance des risques de la Banque Populaire Occitane porte sur la qualité des données en lien avec les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif.

Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture.

La fonction de gestion des risques de la Banque Populaire Occitane s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en WatchList des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe au niveau consolidé.

Répartition des expositions brutes par catégories (risques de crédit dont risques de contrepartie)

En M€	2024 09		2023 09		Variations
	Exposition brute	RWA	Exposition brute	RWA	Expositio n brute	RWA
Administrations centrales ou banques centrales Administrations régionales ou locales Entités du secteur public Banques multilatérales de développement Total entreprises dont Etablissements dont Entreprises dont Entreprises - dont PME dont Entreprises - dont : Autres Total clientèle de détail dont Clientèle de détail dont Clientèle de détail - Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier dont PME dont Clientèle de détail - Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier dont non-PME dont Clientèle de détail - expositions renouvelables dont Autre exposition sur clientèle de détail - dont PME dont Autre exposition sur clientèle de détail - dont non- PME Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier et Acquisition, développement et Expositions présentant un risque élevé Expositions en défaut Actions *Titrisations* *Actifs autres que des obligations de crédit*	2 135,90 256,85 73,10 0,19 8 667,77 4 540,11 929,33 2 014,23 1 184,10 14 841,68 20,11 2 441,99 8 255,17 378,67 2 187,35 1 558,39 664,62 130,06 46,88 354,93 0,00	118,71 9,34 27,62 0,00 2 578,30 32,00 702,16 1 050,28 793,86 1 812,60 12,42 601,66 518,65 21,08 499,69 159,10 277,86 167,93 5,40 1 104,19 0,00 119,89	1 842,42 253,06 79,11 2,94 8 851,17 4 552,20 872,90 2 253,00 1 173,08 15 280,72 16,84 2 316,92 8 394,89 474,48 2 393,21 1 684,38 633,23 112,56 46,97 334,45 0,00	145,01 43,31 29,44 0,00 2 842,08 23,99 592,04 1 250,15 975,90 1 713,98 12,63 601,97 492,15 23,72 457,24 126,26 258,30 144,77 9,56 1 035,55 0,00 136,44	15,93% 1,50% -7,59% -93,39% -2,07% -0,27% 6,47% -10,60% 0,94% -2,87% 19,41% 5% -2% -20% -9% -7,48% 4,96% 15,55% -0,20% 6,12%	-18,14% -78,44% -6,17% -9,28% 33,42% 18,60% -15,99% -18,65% 5,75% -1,71% 0% 5% -11% 9% 26,01% 7,57% 16,00% -43,48% 6,63% -12,13%
TOTAL Risque de Crédit	27 171,99	6 221,84	27 436,64	6 358,44	-0,96%	-2,15%

Suivi du risque de concentration par contrepartie

Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan.

Dénomination	Segment	Encours SI soumis à limite au 31/10/2024 (M€)
Contrepartie 1	Corporate	40,06
Contrepartie 2	Corporate	37,24
Contrepartie 3	Corporate	36,64
Contrepartie 4	Corporate	33,75
Contrepartie 5	Corporate	33,68
Contrepartie 6	Corporate	33,49
Contrepartie 7	Corporate	31,32
Contrepartie 8	Corporate	30,99
Contrepartie 9	Corporate	29,57
Contrepartie 10	Corporate	27,50

Suivi du risque géographique

L’exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus particulièrement sur la France. Nous privilégions les opérations sur les 8 départements de la Banque Populaire Occitane. La Banque via le bureau de représentation des Occitans de Paris, apporte cependant une solution aux clients déplacés.

Couverture des encours douteux

En millions d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Encours bruts de crédit clientèle et établissements de crédit	24 219	24 095
Dont encours S3	565	508
Taux encours douteux / encours bruts	2,33%	2,10%
Total dépréciations constituées S3	256	239
Dépréciations constituées / encours douteux	45,30%	47,10%

Expositions renégociées et non performantes

EU CQ1 – Qualité de crédit des expositions renégociées

En millions d'euros	31/12/2024
	Valeur comptable brute / Montant nominal des expositions faisant l'objet de mesures de renégociation				Dépréciations cumulées, ou variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit et provisions		Sûretés et garanties reçues pour les expositions faisant l'objet de mesures de renégociation
	Renégociées performantes	Renégociées non performantes			Sur des expositions renégociées performantes	Sur des expositions renégociées non performantes		Dont sûretés reçues et garanties financières reçues pour des expositions non performantes faisant l'objet de mesures de renégociation
	Renégociées performantes		Dont : en défaut	Dont : dépréciées	Sur des expositions renégociées performantes	Sur des expositions renégociées non performantes
Comptes à vue auprès de banques centrales et autres dépôts à vues	0	0	0	0	0	0	0	0
Prêts et avances	37	93	93	93	-2	-33	53	39
Banques centrales	0	0	0	0	0	0	0	0
Administrations publiques	0	0	0	0	0	0	0	0
Établissements de crédit	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres Entreprises Financières	0	0	0	0	0	0	0	0
Entreprises Non Financières	27	57	57	57	-2	-23	32	24
Ménages	10	36	36	36	-1	-10	21	16
Titres de créance	0	0	0	0	0	0	0	0
Engagements de prêt donnés	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	37	93	93	93	-2	-33	53	39

EU CR1 – expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes

31/12/2024

En millions d'euros	Valeur comptable brute / Montant nominal						Dépréciations cumulées, ou variations négatives cumulées de la juste valeur imputable dues au risque de crédit et provisions						Sorties partielles du bilan cumulées	Sûretés et garanties financières reçues
	Expositions performantes			Expositions non performantes			Expositions performantes – dépréciation cumulées et provisions			Expositions non performantes – Dépréciations cumulées, variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit et provisions				Sur les expositions performantes	Sur les expositions non performantes
		Dont étape 1	Dont étape 2		Dont étape 2	Dont étape 3		Dont étape 1	Dont étape 2		Dont étape 2	Dont étape 3		Sur les expositions performantes	Sur les expositions non performantes
Comptes à vue auprès de banques centrales et autres dépôts à vue	826	826	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Prêts et avances	22858	19828	2999	565	1	549	-102	-24	-78	-256	0	-249	0	13961	244
Banques centrales	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Administrations publiques	2092	2080	12	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Établissements de crédit	3365	3334	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres Entreprises Financières	90	84	6	0	0	0	-1	0	0	0	0	0	0	6	0
Entreprises Non Financières	6684	5474	1209	377	0	363	-80	-20	-60	-202	0	-197	0	4243	137
Dont PME	5075	4153	922	286	0	277	-60	-15	-45	-132	0	-129	0	3504	116
Ménages	10627	8855	1772	189	0	186	-21	-3	-18	-53	0	-53	0	9712	108
Titres de créance	731	694	0	0	0	0	-1	-1	0	0	0	0	0	0	0
Banques centrales	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Administrations publiques	362	362	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Établissements de crédit	257	257	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres Entreprises Financières	42	29	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Entreprises Non Financières	70	47	0	0	0	0	-1	-1	0	0	0	0	0	0	0
Expositions Hors Bilan	1426	1127	288	26	0	24	-5	-3	-2	-17	0	-17	0	298	1
Banques centrales	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Administrations publiques	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Établissements de crédit	10	1	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres Entreprises Financières	11	10	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Entreprises Non Financières	983	723	259	24	0	23	-5	-2	-2	-17	0	-17	0	130	1
Ménages	422	393	29	2	0	2	-1	0	0	0	0	0	0	169	0
Total	25841	22475	3287	591	1	574	-108	-27	-81	-273	0	-267	0	14259	245

EU CQ3 – qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance

31/12/2024

En millions d’euros						Valeur comptable brute / Montant nominal
		Expositions performantes				Expositions non performantes
			Pas en souffrance ou en souffrance ≤ 30 jours	En souffrance > 30 jours ≤ 90 jours			Paiement improbable mais pas en souffrance ou en souffrance ≤ 90 jours	En souffrance > 90 jours ≤ 180 jours	En souffrance > 180 jours ≤ 1 an	En souffrance > 1 an ≤ 2 ans	En souffrance > 2 ans ≤ 5 ans	En souffrance > 5 ans ≤ 7 ans	En souffrance > 7 ans	Dont en défaut
Comptes à vue auprès de banques centrales et autres dépôts à vues		826	826	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Prêts et avances		22 858	22 839	19		565	525	12	7	7	3	3	8	565
Banques centrales	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Administrations publiques		2 092	2 092	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Établissements de crédit		3 365	3 365	-		0	0	-	-	-	-	-	-	0
Autres Entreprises Financières		90	90	-		0	0	-	-	-	-	-	-	0
Entreprises Non Financières		6 684	6 670	14		377	343	7	5	7	3	3	8	376
Dont PME		5 075	5 061	14		286	255	7	5	4	3	3	8	285
Ménages		10 627	10 622	5		189	182	5	2	0	0	0	0	188
Titres de créance		731	731	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Banques centrales	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Administrations publiques		362	362	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Établissements de crédit		257	257	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Autres Entreprises Financières		42	42	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Entreprises Non Financières		70	70	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Expositions Hors Bilan		1 426				26								26
Banques centrales	-				-									-
Administrations publiques		0			-									-
Établissements de crédit		10			-									-
Autres Entreprises Financières		11				0								0
Entreprises Non Financières		983				24								24
Ménages		422				2								2
Total		25 841	24 395	19		591	525	12	7	7	3	3	8	591

Qualité de crédit

EU CQ4 - Qualité des expositions par zone géographique

31/12/2024

En millions d'euros	Valeur comptable / montant nominal brut				Dépréciation cumulée	Provisions sur engagements hors bilan et garanties financières donnés	Variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit sur expositions non performantes
		Dont non performantes		Dont soumises à dépréciation
			Dont en défaut	Dont soumises à dépréciation
Expositions au bilan	24 154	565	565	24 087	-358		0
France	23 821	564	563	23 754	-357		0
Etats-unis	2	-	-	2	0		0
Italie	10	-	-	10	0		0
Luxembourg	12	-	-	12	0		0
Espagne	75	0	0	75	0		0
Autres pays	234	1	1	234	-1		0
Expositions hors bilan	1 452	26	26			-22
France	1 437	26	26			-22
Etats-unis	3	-	-			0
Luxembourg	2	-	-			0
Espagne	4	-	-			0
Suisse	0	-	-			0
Autres pays	6	-	-			0
Total	25 606 591 591 24 087				-358	-22	0

EU CQ5 - Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité

31/12/2024

En millions d’euros		Valeur comptable brute				Dépréciation cumulée	Variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit sur expos non performantes
			Dont non performantes		Dont prêts et avances soumis à dépréciation
				Dont en défaut
Agriculture, sylviculture et pêche		386	18	18	386	-14	-
Industries extractives		6	1	1	6	0	-
Industrie manufacturière		355	33	33	355	-19	-
Production et distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné		163	0	0	163	-1	-
Production et distribution d’eau		27	5	5	27	-4	-
Construction		356	47	47	356	-30	-
Commerce		673	78	77	673	-52	-
Transport et stockage		101	7	7	101	-5	-
Hébergement et restauration		491	47	47	491	-23	-
Information et communication		53	10	10	53	-3	-
Activités financières et d’assurance		3 275	65	65	3 275	-70	-
Activités immobilières		412	18	18	412	-15	-
Activités spécialisées, scientifiques et techniques		458	33	33	458	-24	-
Activités de services administratifs et de soutien		112	6	6	112	-5	-
Administration publique et défense, sécurité sociale obligatoire	-		-	-	-	0	-
Enseignement		13	2	2	13	-1	-
Santé humaine et action sociale		118	1	1	118	-3	-
Arts, spectacles et activités récréatives		26	3	3	26	-2	-
Autres services		36	4	4	36	-11	-
Total		7 061 377 376 7 061				-283 -

Techniques de réduction des risques

EU CR3 - Techniques de réduction du risque de crédit

31/12/2024

En millions d'euros	Valeur comptable non garantie	Valeur
En millions d'euros	Valeur comptable non garantie	comptable garantie	Dont garantie par des sûretés	Dont garantie par des garanties financières	Dont garantie par des dérivés de crédit
Prêts et avances	9 686	14 205	4 476	9 729	-
Titres de créance	730	-	-	-
Total	10 416	14 205	4 476	9 729	-
Dont expositions non performantes	65	244	79	165	-
Dont en défaut	71	244

Simulation de crise relative aux risques de crédit

La Direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Banque Populaire Occitane. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue.

Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles.

Trois types de stress-tests sont réalisés :

• le stress-test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ;

• le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ;

• des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne. Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion des risques du Groupe BPCE.

Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stresstests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque.

2.7.4.4 Travaux réalisés en 2024

La Banque Populaire a maintenu et renforcé son dispositif de surveillance sur les risques de crédit dans le contexte de l’année 2024 marquée par l’instabilité politique depuis le mois de juin, les difficultés et manifestations du secteur agricole, la montée des défaillances d’entreprises, la crise de l’immobilier,…

L’insertion opérationnelle des principales normes, règles et politiques en établissements a été poursuivie afin de garantir une mise en œuvre homogène au sein du groupe. La banque s’est inscrite, concernant les crédits entrant dans la guidance Leverage Finance (LF) du Groupe, dans le dispositif du Groupe avec le déploiement de la politique des risques, la détermination et le suivi d’indicateurs RAF et opérationnels et l’insertion opérationnelle du calcul du ratio de levier (simulateur et conduite du changement). Ces travaux se poursuivront en 2025, notamment sur l’aspect Reporting et Pilotage.

La Direction Risques et Conformité a, comme prévu, réalisé plusieurs campagnes de contrôles sur pièces de dossiers de crédits immobiliers, consommation et équipements ou de dossiers de crédits court-terme.

Le coût du risque s’établit à fin 2024 à 36,2M€. Il augmente très significativement par rapport 2023, + 62 %. Le coût du risque consolidé (banque, FCT et SCM) sur le compartiment S3 (douteux et contentieux) atteint un niveau élevé qui a été atténué des reprises sur provisions sur les compartiments S1 / S2 calculées par le moteur de dépréciation du Groupe et par des process Groupe et internes pour la partie Provisions Sectorielles.

2.7.5 Risques de marché

2.7.5.1 Définition

Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales :

• le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ;

• le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ;

• le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action.

2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de marché

Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-àdire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché (opérations de private equity et de détention d’actifs hors exploitation dont immobiliers), quel que soit leur classement comptable.

Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de négociation des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires.

Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan.

Sur ce périmètre, la fonction risques de marché de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe :

• l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ;

• la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ;

• l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent ;

• le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe) ;

• l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ;

• le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction des risques, le cas échéant.

• Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe. Cette dernière prend notamment en charge :

• la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ;

• l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ;

• la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ; • l’instruction des sujets portés en Comité des Risques et Conformité Groupe.

2.7.5.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule

Depuis fin 2014, le groupe s’est progressivement mis en conformité avec les exigences prévues à l’article 2 de l’arrêté du 9 septembre 2014 portant application du titre Ier de la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (loi SRAB), modifié par l’arrêté du 18 mars 2019.

Conjointement aux travaux relatifs à la loi SRAB, un programme de conformité issu de la Volcker Rule (Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités financières et commerciales du groupe BPCE SA afin de s’assurer du respect de la règlementation américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant.

Chaque année, le Groupe certifie sa conformité au dispositif SRAB-Volcker.

La cartographie fait apparaitre les activités de marché de la Banque Palatine, BRED et CFF ainsi que les activités pour compte-propre des caisses d’Epargne et Banques populaires.

2.7.5.4 Mesure et surveillance des risques de marché

Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus.

Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé.

Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres … sous surveillance. Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires.

Les dépassements constatés sont remontés à la hiérarchie au sein de l’établissement (et pour les limites Groupe au Directeur Risques de Marché Groupe) et le cas échéant une action corrective est demandée au Front Office.

2.7.5.5 Simulation de crise relative aux risques de marché

Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations.

Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles :

Les stress tests appliqués sur le • des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres trading book sont calibrés sur un de marché observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les horizon 10 jours et une positions actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de probabilité d’occurrence 10 ans. l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Anciennement au nombre de

Ils sont basés sur : Douze, les Stress tests historiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 3 depuis Avril 2024;

• des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères économiques

(crise de l’immobilier, defaut d’un établissement financier,…), . Anciennement au nombre de sept, les stress tests hypothétiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 6.

Des stress tests appliqués au • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche banking book calibrés sur des historique reproduisant un stress sur les souverains (similaire à la crise 2011) ; horizons 3 mois, en cohérence • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche avec les horizons de gestion du historique reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008) ; banking book : • stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux investissements actions dans le cadre de la réserve de liquidité ;

• stress test private equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de 2008, appliqués aux portefeuilles de private equity et immobiliers.

Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques Groupe puisse en réaliser un suivi consolidé. Celles-ci sont suivies dans le cadre du dispositif récurent de contrôle et par un reporting régulier.

De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif. Soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles (private equity ou actifs immobiliers hors exploitation essentiellement).

2.7.5.6 Travaux réalisés en 2024

Le pôle Risques Financiers réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques Groupe.

2.7.6 Risques structurels de bilan

2.7.6.1 Définition

Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre.

Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales :

• le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. La liquidité de la Banque Populaire Occitane est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement.

• le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne).

2.7.6.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan

La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes :

• l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ;

• la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ;

• le contrôle des indicateurs calculés aux normes du Référentiel GAP Groupe ;

• le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ;

• le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant.

Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation :

• des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ;

• des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ;

• des conventions et processus de remontées d’informations ;

• des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites ;

• du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant.

2.7.6.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux

Notre établissement effectue sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif Passif (GAP) et de la politique de gestion du risque de taux d’intérêt du banking book du Groupe (« politique IRRBB »), définis par le Comité GAP Groupe opérationnel et validés par un Comité des Risques et Conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe Stratégique.

L’organisation de ces travaux se fait en lien étroit avec la Direction Finances Groupe et la Direction des Risques Groupe suivant les textes réglementaires, et les prérogatives données par le Code Monétaire et Financier concernant le rôle de l’organe central du Groupe BPCE.

Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques.

Le dispositif d’indicateurs et de limites sur le risque de taux suivi par notre établissement est conforme à celui qui figure dans le Référentiel Gestion Actif-Passif et la politique IRRBB Groupe.

L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble.

Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements.

Au niveau de notre Etablissement

Le Comité de Gestion Actif/Passif traitent du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont pris par ce comité.

Notre Etablissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) :

• L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi que les comptes à terme ;

• Les comptes de dépôts de nos clients ;

• Les émissions de certificats de dépôt négociables ;

• Les emprunts émis par BPCE ;

Les ressources clientèles (15 669 M€) représentent 87.3% de l’encours de crédits (17 950 M€) au 30 septembre 2024.

La structure Passif correspond au capital de la banque composé exclusivement de parts sociales et s’élevant à 328,9 M€ au 30 septembre 2024 contre 324 M€ au 30 septembre 2023.

La Banque Populaire Occitane a 3 195 M€ d’emprunts auprès de BPCE SA dans le cadre de son refinancement dans divers dispositifs au 30/09/2024 pour un refinancement global de 4 867M€.

Suivi du risque de liquidité

Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures.

L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement.

L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau Groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du Groupe à évoluer dans différents contextes :

• En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR à 1 mois ; • En situation de stress modéré à 5 mois ;

• En situation normale à 11 mois.

En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT.

L’établissement (hors CASDEN) est également soumis aux règles de l’équation financière du Groupe qui vise à structurer de la façon suivante leur refinancement :

• le stock de refinancement CT de l’enveloppe ne peut excéder 20% de l’enveloppe

• les tirages bruts auprès de BPCE SA de rang senior et non sécurisés en euros d’une durée de vie initiale supérieure strictement à un an, doivent présenter une durée de vie initiale moyenne pondérée par les flux de 5,5 ans a minima, sur l’exercice complet d’une année calendaire

Un dépassement de notre GAP de liquidité a été constaté en année 5 (A5) à partir du 31/12/2023. Les tombées massives de comptes à terme Grand Corporate et les échéances importantes de refinancement positionnées sur des maturités à 5 ans expliquent principalement ce dépassement.

Le dépassement de notre GAP de liquidité s’est étendu au 30/09/2024 sur les plots mois 2 (M2), mois 5 (M5) et A5, généré par la baisse des ressources clientèles (diminution des comptes à terme Grand Corporate) et le rapprochement des échéances de refinancement significatives.

Une proposition de plan d’actions, validée par la Direction Générale de BPOC, a été remontée à la Direction des Risques Groupe de BPCE.

Au 31 décembre 2024, les limites sur les plots mois 2 (M2), mois 5 (M5) et M11 ont été respectées.

Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour objectif de mesurer la résilience du Groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible.

Dans le stress Groupe, sont modélisés :

• le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché ;

• une fuite de la collecte ;

• des tirages additionnels de hors bilan ;

• des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…).

L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort.

Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable Funding RatioNSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la gouvernance interne.

Suivi du risque de taux Notre établissement calcule :

• L’indicateur réglementaire de sensibilité de la valeur économique des fonds propres

Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de Banque de Détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des dépôts à vue (DAV)), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place.

La limite de sensibilité de la valeur économique des fonds propres en approche interne s’applique à 6 scénarios.

• Un indicateur interne de sensibilité de revenus :

La sensibilité des revenus a pour objectif de mesurer l’exposition des revenus de l’établissement à une variation défavorable des taux. Cette mesure est effectuée dans le cadre d’une simulation dynamique, intégrant les prévisions commerciales, les prévisions pour les postes de structure ainsi que les prévisions de trésorerie. Elle incorpore également la contribution des intérêts payés aux parts sociales.

La sensibilité des revenus est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Les limites sont définies année par année pour les deux premières années.

Deux indicateurs de gestion du risque de taux :

• Limites des impasses statiques de taux fixé.

La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. L’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. • Limites des impasses statiques inflation.

L’impasse de gap d’inflation correspond à l'impasse des opérations indexées sur le taux inflation. Il comprend les contrats de bilan et hors bilan à taux inflation à partir de leur prochaine date de refixation, sur la période d’analyse. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade.

En vision statique, l’indicateur du Gap de Taux fixé est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. L’indicateur de sensibilité SOT EVE se situe depuis le 4^ème trimestre 2023 sur des valeurs proches du niveau de notre seuil d’observation RAF. Un dépassement de limite est observé au 30/09/2024 avec une valeur de -15,10 % pour un seuil d’observation fixé à -14% et un seuil de résilience fixé à -16%. Ce dépassement a été induit par une diminution de la projection de la courbe d’actualisation zéro Coupon entraînant un impact important sur la sensibilité de l’indicateur entre un scénario forward et un scénario à la hausse des taux (+200 bp). La baisse des taux courts a généré une moindre protection de nos CAP sur nos ressources clientèles à terme (comptes à termes Corporate hors sol) et à la modélisation des CAP sur un de nos produits de trésorerie. Une analyse de l’indicateur et un plan d’action ont été construits et présentés pour validation au Comité de Gestion Actif Passif du 17/12/2024, puis transmis à la Direction des Risques Groupe.

En vision dynamique, l’indicateur Sensibilité des Revenus est venu remplacer l’indicateur de Sensibilité de la MNI courant 2024. Cet indicateur est resté dans les limites fixées sur 2024.

2.7.6.4 Travaux réalisés en 2024

Les résultats des contrôles sur les risques de taux, de liquidité et de marché n’ont révélé aucune insuffisance sur le pilotage des risques au cours de l’année 2024. Outre l’examen du respect des limites, les contrôles ont porté sur la qualité du collatéral, l’enregistrement des opérations, le respect des recommandations Lagarde, le respect du ratio LCR, l’efficacité des couvertures, la nature des opérations de refinancement, la constitution de la Réserve de Liquidité, l’analyse des propositions d’investissement, notamment en Private Equity. Ils confirment l’efficience des moyens mis en œuvre pour minorer l’exposition de la Banque aux risques financiers.

2.7.7 Risques opérationnels

2.7.7.1 Définition

La définition du risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle.

2.7.7.2 Organisation du suivi des risques opérationnels

Le Dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le Groupe. Ces dispositifs et indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du Groupe.

La filière risques opérationnels intervient :

• sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale (bancaires, financières, assurances, …) ;

• sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du 3/11/2014, modifié le 25 février 2021, « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes ».

Le comité des risques non financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein des établissements et filiales, et le DROG (Direction des Risques Opérationnels Groupe) en contrôle l’application dans le Groupe.

Le Pôle Risques Opérationnels de notre établissement s’appuie sur un dispositif décentralisé de correspondants « métiers » déployés au sein de l’Etablissement. Ils lui sont rattachés fonctionnellement. Le Pôle Risques Opérationnels anime et forme ses correspondants risques opérationnels.

Par ailleurs, le Département Gouvernance et contrôle des risques de la Direction des Risques Groupe assure le contrôle permanent de second niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels au niveau du Groupe.

Les correspondants ont pour rôle :

• assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe ;

• garantir la qualité des données enregistrées dans l’outil R.O ;

• veiller à l’exhaustivité des données collectées, notamment en effectuant les rapprochements périodiques entre les incidents de la base R.O. et notamment :

o les déclarations de sinistres aux assurances, o les pertes et provisions de litiges RH, litiges juridiques, fraudes et incidents fiscaux.

• effectuer une revue périodique, à partir de l’outil de gestion des risques opérationnels, du statut des incidents, de l’état d’avancement des actions correctives, de leur enregistrement dans l’outil RO ;

• contrôler les différents métiers et fonctions, la mise en œuvre des actions correctives, la formalisation de procédures et contrôles correspondants ;

• s’assurer de la mise à jour régulière des indicateurs de risques et suivre leur évolution afin, le cas échéant, de déclencher les actions nécessaires en cas de dégradation ;

• mettre à jour périodiquement la cartographie des risques pour présentation au Comité ;

• produire les reportings (disponibles dans l’outil R.O. ou en provenance du DRO Groupe) ;

• animer le Comité en charge des Risques Opérationnels ;

• participer, selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers (qualité, monétique…).

La fonction de gestion des risques opérationnels de l’établissement, par son action et son organisation contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l’établissement.

Au sein la Banque Populaire Occitane, les lignes directrices et règles de gouvernance ont été déclinées de la manière suivante :

• dispositif de collecte centralisé

• information des dirigeants effectifs lors des séances du Comité Exécutif des Risques

• existence d’un Comité Opérationnel de Pilotage des Risques (COPIR) chargé d’identifier les dysfonctionnements pouvant engendrer du Risque Opérationnel, de détecter les Risques Opérationnels n'ayant pas été cartographiés et de piloter les Risques Opérationnels (avérés ou potentiels) définis comme majeurs à l’issue de l’exercice de macro cartographie (validation et suivi des plans d’action)

L’établissement utilise aujourd’hui l’outil OSIRISK afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la Direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels.

Cet outil permet :

• l’identification et l’évaluation au fil de l’eau des risques opérationnels, permettant de définir le profil de risque de la Banque Populaire Occitane ;;

• la collecte et la gestion au quotidien des incidents générant ou susceptibles de générer une perte ;

• la mise à jour des cotations des risques dans la cartographie et le suivi des plans d’action.

La démarche de cartographie permet d’identifier et de mesurer de façon prospective les processus les plus sensibles. Elle permet, pour un périmètre donné, de mesurer l’exposition aux risques des activités du groupe pour l’année à venir. Cette exposition est alors évaluée et validée par les comités concernés afin de déclencher des plans d’action visant à réduire l’exposition. Le périmètre de cartographie inclut les risques émergents, les risques liés aux technologies de l’information et de la communication et à la sécurité dont cyber, les risques liés aux prestataires et les risques de non-conformité.

La Banque Populaire Occitane dispose également d’éléments de reporting, issus du datamart alimenté par cet outil, et d’un tableau de bord risques opérationnels trimestriel.

Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. A ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits.

Au 31/12/2024 l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 48 268k€.

Les missions du Pôle Risques Opérationnels de notre établissement sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe qui veille à l’efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements, notamment lors du Comité des Risques Non Financiers Groupe.

2.7.7.3 Système de mesure des risques opérationnels

Conformément à la Charte Risques, Conformité et Contrôle permanent Groupe, la fonction de gestion « risques opérationnels » de l’établissement est responsable de :

• l’élaboration de dispositifs permettant d’identifier, d’évaluer, de surveiller et de contrôler le risque opérationnel ;

• la définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel ;

• la conception et la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du risque opérationnel ;

• la conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels.

Les missions de la fonction risques opérationnels de notre établissement sont :

• l’identification des risques opérationnels ;

• l’élaboration d’une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration avec les métiers concernés dont la conformité ;

• la collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l’évaluation de leurs impacts, en coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle permanent et périodique ;

• la mise en œuvre des procédures d’alerte, et notamment l'information des responsables opérationnels en fonction des plans d'actions mis en place ;

• le suivi des plans d’action correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles concernées en cas d’incident notable ou significatif.

Un incident de risque opérationnel est considéré grave lorsque l’impact financier potentiel au moment de la détection est supérieur à 300 000 euros. Est également considéré comme grave tout incident de risque opérationnel qui aurait un impact fort sur l’image et la réputation du Groupe ou de ses filiales.

Cette procédure est complétée par celle dédiée aux incidents de risques opérationnels significatifs au sens de l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dont le seuil de dépassement minimum est fixé à 0,5 % des fonds propres de base de catégorie 1.

2.7.7.4 Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels

Sur l’année 2024, le montant annuel comptabilisé des pertes s’élève à 1 370 K€.

2.7.7.5 Travaux réalisés en 2024

La cartographie des Risques Opérationnels 2024 a débuté en février 2024 afin d’être finalisée pour mai 2024. 72 situations de risques ont été évaluées par les experts métiers concernés selon les modalités définies par le biais de l’évaluation d’un ou plusieurs impacts financiers, réglementaires, juridiques ou d’image, du couple fréquence/sinistralité et de divers éléments composant le Dispositif de Maitrise des Risques de prévention.

Dans ce cadre, plus de 1848 incidents ont été collectés sur l’année 2024 (incidents créés en 2024). Certains incidents (créés antérieurement à 2024 et réévalués en 2024) sont encore en cours de traitement.

Le processus « Moyens de Paiements » est le principal contributeur en termes de comptabilisation de pertes au titre du risque opérationnel pour l’année 2024 et principalement sur la catégorie bâloise Fraude Externe.

2.7.8 Faits exceptionnels et litiges

Les litiges en cours au 31 décembre 2024 susceptibles d'avoir une influence négative sur le patrimoine de la BP Occitane ont fait l'objet de provisions qui correspondent à la meilleure estimation de la BP sur la base des informations dont elle dispose.

A l’exception des litiges ou procédures mentionnés ci-dessus, il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la BP a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la BP et/ou du groupe.

Il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la BP a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la BP et/ou du groupe.

2.7.9 Risques de non-conformité

2.7.9.1 Définition

Le risque de non-conformité est défini à l’article 10-p de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance.

2.7.9.2 Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE

Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le risque de nonconformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE et de ses filiales.

La direction de la Conformité Groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa mission de manière indépendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de Contrôle interne avec lesquelles elle collabore.

La filière conformité, « fonction de vérification de la conformité » définie par l’EBA et repris par l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, a en charge la prévention, la détection, la mesure et la surveillance des risques de non-conformité afin d’en assurer leur maîtrise.

La direction de la Conformité Groupe exerce ses responsabilités dans le cadre du fonctionnement en filière métier.

Elle joue un rôle d’orientation, d’impulsion, de pilotage et de contrôle auprès des responsables de la filière conformité des affiliés et filiales. Les responsables de la Conformité nommés au sein des différentes filiales directes de BPCE SA et soumises au dispositif réglementaire de surveillance bancaire et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort.

La direction de la Conformité Groupe conduit toute action de nature à renforcer la conformité des produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles de déontologie, la lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, la lutte contre les abus de marché, la surveillance des opérations et le respect des mesures de sanctions et embargos. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du Groupe. Dans ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière.

La diffusion de la culture du risque de non-conformité et de la prise en compte de l’intérêt légitime des clients se traduit également par la formation des collaborateurs de la filière et la sensibilisation d’autres directions de BPCE.

Par ailleurs, la Conformité de l’entreprise BPCE SA est rattachée à la Conformité Groupe qui exerce également le pilotage et la supervision des Conformités des entités du pôle Services et Expertises Financières (SEF), du pôle Paiements et du pôle Assurances et des autres filiales rattachées à BPCE, dont Palatine, Natixis Algérie et BPCE International.

En conséquence, la Direction Conformité Groupe :

• Élabore les dispositifs Groupe de maîtrise des risques de non-conformité (cartographie des risques et DMR) et supervise le dispositif de contrôle permanent relatif aux risques de non-conformité ;

• Établit les reportings internes de prévention des risques à destination des comités exécutifs des risques Groupe et des comités des risques de l’organe de surveillance ;

• Détermine et valide en lien avec les RH le contenu des supports des formations destinées à la filière conformité ;

• Coordonne la formation des directeurs/responsables de la Conformité par un dispositif dédié ;

• Anime la filière conformité des entités notamment grâce à des journées nationales qui présentent des thématiques spécialisées sur la Conformité bancasssurance, la Conformité Epargne financière, la Sécurité financière, Conduite et éthique ,… ;

• S’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en particulier pour la construction et la déclinaison des normes de conformité.

2.7.9.3 Suivi des risques de non-conformité

Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en :

• disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la cartographie des risques de nonconformité ;

• s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer.

La maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe.

Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel OSIRISK, en tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les niveaux des risques bruts.

GOUVERNANCE ET SURVEILLANCE DES PRODUITS

Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution, les parcours de commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie.

Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au devoir d’information et de conseil au client.

Enfin, elle s’assure qu’un suivi permanent des parcours de commercialisation et des produits est réalisé afin de garantir que les objectifs et les caractéristiques du produit visés lors de leur agrément ainsi que les intérêts du client continuent à être dûment pris en compte tout au long de leur cycle de vie.

Par ailleurs, la conformité s’assure que les conflits d’intérêts sont identifiés, gérés et encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte lors de la prise de décision.

PROTECTION DE LA CLIENTELE

La conformité des produits et des services commercialisés par notre établissement et la qualité des informations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités.

À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale.

Les réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2), à la commercialisation de l’assurance (DDA) et le règlement PRIIPS (packaged retail investment and insurance-based products) visant à uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés, renforcent la protection des investisseurs.

De même, le règlement SFDR dit Sustainable Disclosure (SFDR) permet d’intégrer les préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (directives MIF2 et DDA). La loi industrie verte (LIV) vient également renforcer le devoir de conseil en même temps qu’elle encadre le mandat d’arbitrage en assurance vie.

Ces règlementations impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers, en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance :

• Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client, caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement), actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le client (mise en place du Questionnaire Finance Durable) permettant l’adéquation en matière de conseil ;

• Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ;

• Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le cas échéant émission des alertes informant le client) ;

• Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ;

• Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la granularité exigée ;

• Elaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ;

• Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations de meilleure exécution et de meilleure sélection ;

• Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs ;

• Intégration des exigences relatives à la Finance Durable et prise en compte des impacts de la LIV dans le dispositif Groupe (outils relatifs aux parcours clients, Corpus normatifs, conseil dans la durée et encadrement des mandats d’arbitrage, contrôles…).

SECURITE FINANCIERE

Ce domaine couvre la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, le respect des sanctions internationales visant des personnes, des entités ou des pays, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne.

La prévention de ces risques au sein du Groupe BPCE repose sur :

• Une culture d’entreprise.

Cette culture, diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, a pour socle :

• des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ;

• un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité a minima biannuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière.

Une organisation :

Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’une unité dédiée à la sécurité financière.

Au sein de la Conformité Groupe, un département dédié assure, notamment, la déclinaison des textes normatifs dans les procédures applicables aux affiliés du Groupe BPCE, veille à la prise en compte des risques de Blanchiment des Capitaux et de Financement du Terrorisme (BC-FT) ; assure les reportings règlementaires aux superviseurs et dirigeants du Groupe BPCE, supervise le contenu des formations,réalise des contrôles de supervision, accompagne et anime la filière Conformité sur l’ensemble de ces sujets.

• Des traitements adaptés

Conformément aux obligations légales d’ordre législatif et réglementaire, les établissements disposent de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques BC-FT, permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès du service TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) ou de tout autre autorité dûment habilitée, dans les délais les plus brefs. La classification des risques BC-FT du groupe intègre, entre autres, la problématique des pays « à risques » en matière de blanchiment, de terrorisme, de sanctions internationales, de fraude fiscale ou de corruption. Le dispositif du groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés adaptés aux spécificités du financement du terrorisme.

S’agissant du respect des mesures restrictives, les établissements du groupe sont dotés d’outils de filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (au regard des mesures de gel des avoirs visant certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (au regard desdites mesures de gel des avoirs et des mesures de sanctions visant les pays tels que les embargos européens et/ou américains).

• Une supervision de l’activité

La prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme donne lieu à des reportings périodiques à destination des dirigeants et des organes délibérants à destination de l’organe central.

LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ».

Les collaborateurs du groupe sont tenus de respecter les règles et procédures internes qui contribuent à prévenir et détecter les comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Les règles et dispositifs suivants permettent de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi n^o 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 ») :

• une cartographie régulière des risques de corruption des entités du groupe, selon une méthodologie conforme aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : les échanges avec les métiers nécessaires à l’exercice de cartographie permettent d’identifier et d’évaluer les risques de corruption, active comme passive, directe ou indirecte (complicité, recel), et d’aboutir à une vision partagée des enjeux de la lutte contre la corruption. Des plans d’action sont formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il reste trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation. Un nouvel exercice de cartographie a été conduit en 2024 ;

• le respect par les collaborateurs du Code de conduite et des règles de déontologie et d’éthiques professionnelles, relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la politique en matière de cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel : le Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi de règles de conduite anticorruption, comportant des illustrations concrètes de comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. Global Financial Services a également actualisé dans ce sens sa politique anticorruption. Les règles de conduite anticorruption, consultables sur la page « éthique et conformité » du site de BPCE, ont vocation à être déclinées par chaque établissement et annexées à son règlement intérieur. Des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement, sont prévues en cas de manquement à ces règles ;

• la politique groupe « cadeaux, avantages et invitations » : elle prévoit un seuil maximum de 150 euros (au premier euro pour les agents publics) pour les cadeaux reçus ou donnés, seuil au-delà duquel une autorisation préalable de la hiérarchie, et une déclaration à la direction de la Conformité sont requises. Dans le cadre du sponsoring des Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024, des règles de vigilance spécifiques ont été adoptées afin de sécuriser l’attribution des hospitalités aux clients et autres tiers ;

• la formation aux règles de l’éthique professionnelle et de la lutte contre la corruption : sous forme d’elearning, elle présente des cas concrets illustratifs de comportements susceptibles de constituer des faits de corruption ou des manquements à la probité. Elle est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs. Des formations adaptées sont par ailleurs dispensées à certaines catégories de personnels plus exposés, notamment de Global Financial Services, ainsi qu’aux administrateurs ;

• un dispositif et outil de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves dont les délits de corruption et de trafic d’influence : les alertes portant sur des faits de corruption font l’objet d’un reporting groupe anonymisé, annuel ;

• l’encadrement des relations avec les intermédiaires (dont les apporteurs d’affaires) et les clients : les contrats comportent des clauses anticorruption. Des comités d’agrément sont prévus. Les clients et intermédiaires de Global Financial Services font l’objet d’une évaluation au regard du risque de corruption et de diligences complémentaires si nécessaire. Plus généralement, les procédures groupe prévoient une analyse anticorruption lors de l’entrée en relation ou de l’octroi de crédit à des clients du segment « corporate » présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits ;

le dispositif de contrôle interne et de contrôle comptable : le Groupe BPCE dispose d’un corpus étendu de normes et procédures encadrant de manière générale la stricte séparation des fonctions opérationnelles et de contrôle incluant notamment un système de délégations en matière d’octroi de crédit et de relations avec les personnes politiquement exposées et un encadrement de la connaissance client. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Les éléments de ce dispositif sont explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques.

Le Groupe BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l’information comptable s’appuie sur une filière contrôle financier structurée qui vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit. Un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé et son déploiement dans les établissements est suivi par le Contrôle financier groupe. Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe.

La Banque Populaire Occitane dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels.

2.7.9.4 Travaux réalisés en 2024

Les principaux chantiers ont porté sur :

1. La protection de la clientèle :

• Les comptes et les coffres inactifs (Eckert) :

• Un développement important a été livré au T1 2024 sur l’ensemble du RBP et du RCE, permettant l’envoi automatisé de notifications mail ou sms pour les clients NPAI (majeurs capables, mineurs en administration légale ou émancipés, Entrepreneurs individuels). Il permet, en effet, d’élargir de manière importante l’information règlementaire à la fois sur le statut d’inactivité annuellement, ainsi que sur la consignation (information en amont de la clôture des comptes et du transfert à la Caisse des Dépôts et Consignations).

• Concernant la gestion de l’inactivité des coffres-forts, des travaux informatiques communautaires côté RBP se poursuivent afin de mieux les identifier et ainsi renforcer le dispositif existant.

• Le traitement des réclamations clients :

• Poursuite du renforcement des dispositifs en place. Des actions ont notamment été menées afin d’améliorer les délais effectifs de remboursement, assurer le remboursement des frais induits et préciser les informations apportées aux clients.

• L’épargne bancaire :

• Poursuite de la mise en place des mesures de contrôle de multidétention des produits d’épargne réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1^er janvier 2026.

• Mise en œuvre des Arrêtés du 10 novembre et du 20 décembre 2022 modifiant l’Article 2B de la décision 69-02 concernant les mouvements sur les comptes d’épargne et participation aux travaux du CFONB sur le sujet.

2. La Connaissance client réglementaire (KYC) :

• Poursuite de plusieurs grandes actions en 2024 dans un objectif d’ancrage des réflexes d’actualisation systématique de la Connaissance Client : sensibilisation des réseaux et pilotage au travers d’indicateurs ainsi que déploiement d’une nouvelle campagne d’actualisation de la connaissance de nos clients distanciés.

En complément, de nouveaux indicateurs ont été travaillés et livrés en 2024 permettant d’avoir un suivi et un pilotage renforcé et global de la Connaissance client (KYC).

3. La Sécurité Financière :

• En raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à Tracfin, un projet a été lancé, en 2023, visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc.

4. L’épargne financière :

Le Groupe a poursuivi les travaux d’amélioration et de renforcement des dispositifs relatifs à la Protection de la clientèle, à la Gouvernance et surveillance des produits, à l’Intégrité et transparence des marchés ainsi qu’à la Finance durable.

Les travaux ont notamment porté sur :

• La mise à jour du corpus normatif relatif à la Protection des investisseurs, et à la Gouvernance et surveillance des produits conformément à la Loi industrie verte et à la recommandation ACPR 2024-

01,

• Le devoir d’information et de conseil en matière de finance durable ;

• Le renforcement de la qualité des reportings règlementaires en application de la règlementation EMIRREFIT 2.

En 2024, la Banque Populaire Occitane s’est attachée à participer à ces travaux et, le cas échéant, à décliner les plans d’actions résultants.

2.7.10 Risques de Sécurité et Résilience Opérationnelle

2.7.10.1 Continuité d’activité

La maîtrise des risques d’interruption d’activité est abordée par les Entités juridiques du Groupe sous la forme d’une analyse des risques associés aux activités exercées. Cette analyse permet de déterminer la priorisation de leur redémarrage. En parallèle, l’identification des différents évènements de risque possibles oriente l’Entité juridique dans les réponses en continuité d’activité à apporter et la préparation des actions à engager en cas de survenance de l’évènement de risque.

2.7.10.1.1 Organisation et pilotage de la continuité d’activité

La gestion du PCA/PUPA du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la continuité d’activité Groupe, au sein du Département Sécurité Groupe du Secrétariat Général Groupe.

Le Responsable de la Continuité d’activité (RCA-G) Groupe, a pour mission de :

• piloter la continuité d’activité Groupe et animer la filière au sein du Groupe ;

• coordonner la gestion de crise Groupe ;

• piloter la réalisation et le maintien en condition opérationnelle des plans d’urgence et de poursuite d’activité Groupe ;

• veiller au respect des dispositions réglementaires en matière de continuité d’activité ;

• participer aux instances internes et externes au Groupe.

Les projets d’amélioration se sont poursuivis avec pour point commun :

• la rationalisation des processus et le renforcement des dispositifs ;

• la conformité aux textes européens sur la résilience opérationnelle, dont la Directive DORA. Les RPCA/RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe et les nominations des RPCA/RPUPA lui sont notifiées.

Le Cadre Continuité d’Activité Groupe définit la gouvernance de la filière, assurée par trois niveaux d’instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer :

les instances de décision et de pilotage Groupe auxquelles participe le RCA-Groupe pour valider les grandes orientations et obtenir les arbitrages nécessaires ;

• le Comité filière de continuité d’activité, instance de coordination opérationnelle ;

• la plénière de continuité d’activité Groupe, instance plénière nationale de partage d’informations et de recueil des attentes.

Le cadre de référence de la Banque Populaire Occitane a été décliné et son actualisation validée par le Comité Exécutif des Risques du 11 juin 2024.

La Continuité d’Activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique de continuité d’activité Groupe.

Description de l’organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités L’organisation mise en place à la Banque Populaire Occitane repose sur :

• Des structures spécifiques : o Une instance de pilotage et de suivi opérationnel (le Comité Exécutif des Risques) qui valide les tests et exercices, les besoins en continuité de l’Entreprise, les activités essentielles et les actions mises en œuvre ;

o Une Cellule de Crise Décisionnelle (CCD) au niveau de l’Etablissement ; o Des Cellules de Crise Opérationnelles (CCO) au niveau des métiers supports (Ressources Humaines, Communication, Informatique et Logistique).

• Des moyens humains dédiés : o Un responsable PUPA et deux suppléants ;

Un correspondant PUPA dans chaque unité opérationnelle, soit 69 CPUPA métiers titulaires et suppléants dont 20 correspondants supports titulaires et suppléants.

2.7.10.1.2 Travaux réalisés en 2024

Les différentes composantes du Groupe BPCE ont été pleinement impliquées dans le déroulement des JOP. Il s’efforce en parallèle d’ajuster son dispositif de contrôle permanent et de confirmer la solidité de son dispositif de gestion de crise au travers d’exercices réguliers, en particulier, en participant au test de Place Robustesse et pour la première fois au Stress Test de résilience opérationnelle BCE.

Les actions menées dans le cadre du plan 2024 ont fait l’objet de présentations régulières à l’Organe Exécutif et à l’Organe Délibérant au cours de l’année. Ces actions ont notamment porté sur :

• la mise à jour des fiches de Bilan d’Impact Activités et de la mallette de crise,

• la déclinaison du contrôle permanent de l’activité,

• le suivi des fournisseurs critiques en termes de continuité d’activité, • le bilan des exercices réalisés,

• le suivi des incidents.

2.7.10.2 Sécurité des Systèmes d’information

2.7.10.2.1 Organisation et pilotage de la filière SSI

La Direction Sécurité Groupe (DS-G) a notamment la charge de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine. Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances interbancaires de place ou des pouvoirs publics.

Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises.

La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G).

La DSG :

• anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques,

• assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI,

• initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques et,

• représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine de compétence.

Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE-IT a été transférée à la DSG :

• L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe ;

• L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité rattachée à la Direction Sécurité Groupe.

Les RSSI de la Banque Populaire Occitane et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien fonctionnel implique notamment que :

• toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ;

• la politique sécurité des systèmes d’information Groupe soit adoptée au sein des établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l’avis du RSSI Groupe préalablement à sa déclinaison dans l’établissement ;

• un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe, le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions engagées soient transmis au RSSI Groupe.

2.7.10.2.2 Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d'information

Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.).

De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters.

Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est opérationnel.

Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité :

• travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ;

• capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ;

• mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT Groupe BPCE.

La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux.

Un dispositif groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe (précision à donner par l’établissement pour le nombre de campagne auquel ils ont participé et résultats).

La PSSI-G constitue un cadre groupe auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, la Banque Populaire Occitane a engagé la description des modalités d’application locale du cadre SSI Groupe actualisée qui a été soumise pour approbation à la Direction Générale de la Banque Populaire Occitane au premier semestre 2024 puis mise en œuvre.  

Ces modalités s’appliquent à la Banque Populaire Occitane ainsi qu’à toute entité tierce, par le biais de conventions, dès lors qu’elle se connecte aux SI de la Banque Populaire Occitane. 

Par ailleurs la Banque Populaire Occitane a identifié, sous la validation de BPCE les 134 règles de la PSSI-G applicables à son contexte (détourage) et a évalué sa conformité à chacune de ces règles. 

La PSSI-G et le détourage des règles applicables à la Banque Populaire Occitane font l’objet d’une révision annuelle, dans le cadre d’un processus d’amélioration continue.

SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS A LA CYBERSECURITE :

Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing et par le renouvellement de la participation au « mois européen de la cybersécurité ».

Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers partagés, etc.), la surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Internet et le suivi des plans de traitement des vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne.

De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées :

• test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ;

• participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces et risques liés aux situations de télétravail.

La Banque Populaire Occitane a participé à 11 campagnes de phishing sur les 12 proposées par le Groupe en 2024.

L’ensemble des acteurs ayant un accès au système d’information de la Banque Populaire Occitane ont été inscrits à une formation e-learning Groupe appelé « Les Bases de la Cybersécurité », formation Règlementaire Obligatoire.

2.7.10.2.3 Travaux réalisés en 2024

Un dispositif de pilotage global des revues de sécurité et tests d’intrusion a été mis en place pour couvrir 100% des actifs critiques des SI sur des cycles de 4 ans. Ce dispositif permet désormais de consolider l’ensemble des vulnérabilités identifiées dans le cadre des revues de sécurité et tests d’intrusion ainsi que les plans de remédiation liés dans un outil GRC dédié pour un suivi centralisé.

En 2024, le chantier d’élaboration de la cartographie SSI de l’ensemble des SI du groupe s’est poursuivi.

A ce titre, chaque établissement du groupe, au regard de son rôle et de son contexte a pour objectif de dresser la cartographie SSI des SI dont il est en charge opérationnellement en s’appuyant sur la méthodologie groupe articulant les approches SSI avec celle des métiers.

Un référentiel de contrôle permanent de niveau 1 a été spécifié et mis à disposition de l’ensemble des établissements.

2.7.10.3 Lutte contre la fraude externe

2.7.10.3.1 Organisation de la lutte contre la fraude externe

L’organisation de la lutte contre la fraude externe est matérialisée essentiellement par une séparation des fonctions entre :

• La première ligne de défense (LoD 1), en charge de la gestion et du pilotage opérationnels de la lutte contre la fraude externe ;

• La seconde ligne de défense (LoD 2), en charge du pilotage et du suivi des risques de fraude externe.

La LoD 1 est coordonnée par la Tour de Contrôle Fraude Groupe qui porte les principales activités suivantes :

• Animation de la filière opérationnelle fraude ;

• Fixation des objectifs des différents acteurs et pilotage de la performance ;

• Elaboration de la feuille de route et suivi de son exécution ;

• Suivi des projets et communication sur l’avancement ;

• Gestion des urgences ;

• Définition du plan annuel de contrôle et réalisation des CPN1 ; • Certification des chiffres / publication des reportings ;

• Suivi des plans d’action.

La LoD 2 est pilotée par l’équipe Fraud Risk Management de la Direction Sécurité Groupe qui porte les principales activités suivantes :

• Elaboration de la Politique fraude groupe er suivi de sa mise en œuvre ;

• Définition du Dispositif de Maîtrise des Risques ;

• Cartographie des Risques ;

• Définition du Plan de Contrôle ;

• Consolidation des résultats de CPN2 ;

• Gestion de crise dans le cadre du processus Incidents Graves Groupe (I2G) ;

• Coordination de la veille réglementaire ;

• Définition du plan de Formation/sensibilisation ; • Suivi consolidé des plans d’action et dérogations ;

• Lien avec les RO.

Ces activités couvrent l’ensemble des métiers retail ou corporate et la totalité des entreprises du Groupe. La lutte contre la fraude externe est constituée en une filière métier spécialisée dans tous les établissements du Groupe.

Ainsi, un référent fraude externe est désigné dans chaque établissement du Groupe, et est chargé d'animer son dispositif dans son établissement.

Celui-ci interagit avec les autres référents fraude externe du Groupe, avec l'appui de l'équipe centrale en charge de l'animation de la filière et de la coordination des chantiers structurants de lutte contre la fraude externe.

2.7.10.3.2 Principales réalisations 2024

La feuille de route pluri-annuelle “fraude externe”transverse au Groupe a poursuivi sa mise en œuvre. Elle est constituée en particulier des deux piliers suivants organisés en programmes :

• Programme fraude documentaire couvrant l’ensemble du cycle de vie de la relation client, de l’entrée en relation à la fin de la relation, l’objectif étant de renforcer et fiabiliser le KYC en renforçant et en automatisant les contrôles documentaires et le partage d’information ;

• Programme Sécurisation des virements de bout en bout par l’enrichissement des outils de détection et d’alertes, par l’adaptation des parcours clients selon le niveau de risque de fraude identifié.

Ces deux piliers sont complétés d’actions visant à poursuivre l’effort de sécurisation des autres moyens de paiements (cartes, chèques, dépôts espèces, prélèvements, etc.) et à prévenir la fraude le plus en amont possible et à agir/réagir au plus vite.

Enfin, un programme contestation paiements (carte et virements) a été mis en place pour accélérer la mise en conformité avec les dispositions de la DSP2.

2.7.11 Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance

2.7.11.1 Définition et cadre de référence

2.7.11.1.1 Cadre de référence

La gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance au sein du Groupe BPCE s’inscrit dans un triple cadre :

• le cadre réglementaire et législatif qui intègre l’ensemble des textes en vigueur dans les juridictions où le Groupe BPCE opère ses activités. En France, il s’agit notamment de la Taxonomie Européenne ou de la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ainsi que des textes issus des réglementations bancaire ou assurantielle comme le guide de la Banque Centrale Européenne sur la gestion des risques liés au climat et à l’environnement ;

• le cadre des standards et des bonnes pratiques de place que le Groupe BPCE applique volontairement. Les références internationales telles que les Objectifs de Développement Durable (ONU), le Pacte Mondial des Nations Unies (ONU), les Principes de l’Équateur (financements de projet) sont notamment intégrées, en ligne avec les Accords de Paris ;

• le cadre des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE, directement à son niveau au travers des politiques RSE sur les secteurs sensibles ou dans le cadre d’initiative de place telle que la Net Zero Banking Alliance, la Net Zero Asset Owner Alliance sur ses activités d’assurance qui encadre les engagements d’alignement des trajectoires d’émission de gaz à effet de serre sur la neutralité carbone en 2050, et les Principles for Responsible Banking (Principes pour une Banque Responsable).

Le dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance mis en place par le Groupe BPCE vise à garantir le respect des normes méthodologiques et des contraintes fixées par ce cadre de référence tout en reflétant l’appétit aux risques du Groupe BPCE.

2.7.11.1.2 Définition des risques ESG

Risques Environnementaux

Les risques environnementaux se déclinent en deux grandes catégories de risques :

• Les risques physiques, découlant des impacts d’événements climatiques ou environnementaux (biodiversité, pollution, eau, ressources naturelles), extrêmes ou chroniques, sur les activités du Groupe BPCE ou de ses contreparties ;

• Les risques de transition, découlant des impacts de la transition vers une économie bas carbone, ou à moindre impact environnemental, sur le Groupe BPCE ou ses contreparties, incluant les changements réglementaires, les évolutions technologiques, le comportement des parties prenantes (dont les consommateurs). Risques Sociaux

Les risques sociaux découlent des impacts de facteurs sociaux sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés aux droits, au bien-être et aux intérêts des personnes et des parties prenantes (main d’œuvre de l’entreprise, employés de la chaîne de valeur, communautés concernées, utilisateurs et consommateurs finaux). Risques de Gouvernance

Les risques de gouvernance découlent des impacts de facteurs de gouvernance sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés à l’éthique et à la culture d’entreprise (structure de gouvernance, intégrité et transparence des affaires, etc.), à la gestion des relations avec les fournisseurs et aux activités d’influence pratiques de conduite des affaires.

2.7.11.1.3 Scénarios climatiques et environnementaux

Dans le cadre des processus de planification et de pilotage stratégique de ses métiers et de gestion des risques, le Groupe BPCE s’appuie sur des scénarios climatiques lui permettant d’apprécier les enjeux associés aux risques climatiques à court, moyen et long terme.

Ces scénarios sont issus d’institutions de référence en matière de recherche scientifique sur le climat, tels que le Groupement d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), le Network for Greening the Financial System (NGFS) ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE).

Le Groupe BPCE s’appuie essentiellement sur le scénario SSP2-4.5 pour définir une tendance médiane. Ce scénario représente une voie "médiane" qui extrapole le développement mondial passé et actuel vers l'avenir. Les tendances en matière de revenus dans les différents pays divergent considérablement. Il existe une certaine coopération entre les États, mais elle s'étend de manière limitée. La croissance démographique mondiale est modérée et se stabilise dans la seconde moitié du siècle. Les systèmes environnementaux sont confrontés à une certaine dégradation. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario représente la trajectoire moyenne des émissions futures de gaz à effet de serre, et fait l’hypothèse que des mesures de protection du climat sont prises.

Pour ses besoins d’évaluation des risques dans un contexte détérioré, le Groupe BPCE s’appuie également sur le scénario SSP5-8.5. Ce scénario suppose un développement à partir de combustibles fossiles. Les marchés mondiaux sont de plus en plus intégrés, ce qui entraîne des innovations et des progrès technologiques. Cependant, le développement social et économique est basé sur une exploitation intensifiée des ressources en combustibles fossiles, avec un pourcentage élevé de charbon et un mode de vie à forte intensité énergétique dans le monde entier. L'économie mondiale est en forte croissance et les problèmes environnementaux locaux, tels que la pollution atmosphérique, sont abordés avec succès. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario traduit l’échec des politiques d’atténuation et la continuité des tendances de consommation d’énergie primaire et de mix énergétique.

Dans le contexte de la définition de ses objectifs et de ses trajectoires de décarbonation, le Groupe BPCE s’appuie également sur les scénarios de l’Agence Internationale de l’Energie. Ces scénarios spécifiques à chaque secteur déterminent les ruptures technologiques nécessaires pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050.

Pour atteindre son objectif de neutralité carbone en 2050 sur chacun de ces secteurs les plus émissifs en carbone, le Groupe BPCE a décidé d’utiliser le scénario de référence Net Zero Emissions 2050 (scenario NZE 2050) de l’Agence Internationale de l’Energie publié en 2021. Ce scénario trace des trajectoires sectorielles compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5°C, conformément aux objectifs les plus ambitieux de l’Accord de Paris. Lorsque ce scénario n’est pas suffisamment précis et granulaire pour être rapproché de la composition de certains portefeuilles sectoriels, le Groupe peut être amené à utiliser des scénarios alternatifs en s’assurant de la qualité des organismes qui les produisent et de leur compatibilité avec l’objectif de 1,5°C sans dépassement ou avec un dépassement limité du budget carbone mondial..

Si la base de référence utilisée de façon générale est la courbe de l’Agence Internationale de l’Energie, l’utilisation de courbes de références scientifiques adaptées à chaque secteur et aux géographies dans lesquelles les activités du Groupe BPCE sont présentes a permis de tenir compte des spécificités des secteurs considérés. Ces scenarios scientifiques sont le plus souvent exprimés en intensité d’émission. Ils sont également utilisés par la grande majorité des clients que le Groupe BPCE finance au sein de ces secteurs. Cette utilisation partagée d’une base de référence scientifique permet d’optimiser le dialogue entre la banque et ses clients.

2.7.11.1.4 Base de connaissance sectorielle

Le Groupe BPCE a développé une base de connaissance partagée entre les principales parties prenantes internes du dispositif de gestion des risques ESG (notamment la direction de l’impact et le département risques ESG). Cette base de connaissance a vocation à constituer un socle de référence au sein du Groupe BPCE sur les enjeux ESG liés aux principaux secteurs économiques et à alimenter les travaux menés en aval à des fins d’intégration des risques ESG dans les réflexions stratégiques et les différents dispositifs de gestion des risques du Groupe BPCE.

Cette base de connaissance prend la forme de fiches sectorielles rassemblant les principaux enjeux ESG des secteurs économiques les plus sensibles du point de vue ESG. Elles sont constituées en s’appuyant sur l’état actuel des connaissances scientifiques, technologiques et sociales rassemblées par les experts du Groupe BPCE. Il est prévu de mettre en place une démarche d’enrichissement régulier du dispositif à partir de 2025.

2.7.11.1.5 Données ESG

L’acquisition, la diffusion et l’usage au sein du Groupe BPCE de données liées aux caractéristiques ESG de ses contreparties et à ses activités propres constituent un enjeu critique, notamment à des fins de pilotage des portefeuilles et de suivi des risques ESG, mais aussi d’enrichissement de la connaissance client pour mettre en place les actions d’accompagnement utiles, en fonction du segment de clientèle.

Selon ses besoins et les données disponibles, le Groupe BPCE dispose de plusieurs canaux d’acquisition de données ESG sur ses contreparties :

• La collecte directe des données auprès de ses contreparties, au travers de questionnaires spécifiques et de dialogues stratégiques dédiés ;

• La collecte de données issues d’informations extra-financières publiées par ses contreparties, par exemple dans leur rapport de durabilité ou, à compter de 2025, dans leur rapport CSRD pour les entreprises européennes concernées ;

• Le recours à des bases de données publiques (open data), mises à disposition par des institutions gouvernementales telles que l’Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) en France ou des organisations non gouvernementales (ONG) spécialisées comme World Wildlife Fund (WWF) ou Urgewald par exemple ;

• Le recours à des fournisseurs externes de données spécialisés comme les agences de notation extrafinancière, ou généralistes.

En l’absence de données disponibles spécifiques à une contrepartie, le Groupe BPCE peut recourir à des approximations (moyennes sectorielles par exemple) et à des estimations lui permettant d’évaluer la trajectoire de ses portefeuilles et de ses risques. Ce type d’approche est notamment utilisé dans le contexte des portefeuilles liés à la clientèle individuelle, aux professionnels et aux petites entreprises pour lesquels les enjeux de disponibilité et de qualité de la donnée disponible sont particulièrement aigus.

Pour répondre à ces enjeux, le Groupe BPCE a défini un cadre de gouvernance spécifique aux données ESG et a structuré un programme dédié dont l’objectif est de mettre en place une infrastructure et des processus de collecte, de stockage et de diffusion des données ESG structurés et cohérents au sein du Groupe BPCE. Ce programme porte en particulier une démarche de cartographie des besoins en données ESG et la constitution d’une feuille de route associée visant à améliorer progressivement la disponibilité et la qualité des données ESG utilisées par le Groupe BPCE.

2.7.11.2 Gouvernance

2.7.11.2.1 Conseil de surveillance du Groupe BPCE

Le conseil de surveillance du Groupe BPCE supervise et met en perspective la stratégie ESG du Groupe BPCE, en s’appuyant dans ce but sur ses comités spécialisés :

• le comité des risques évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE ;

• le comité coopératif et RSE supervise les rapports de durabilité et la communication extra-financière, en lien avec le comité d’audit ainsi que le programme Impact ;

• le comité d’audit supervise la communication extra-financière et la prise en compte des risques ESG dans les états financiers du Groupe BPCE, en lien avec le comité coopératif et RSE (comité commun une fois par an) ;

• le comité des rémunérations revoit les propositions visant à intégrer les enjeux et les risques ESG dans la politique de rémunération des dirigeants.

Les administrateurs du Groupe BPCE sont régulièrement formés sur les enjeux que représentent les risques ESG pour le Groupe BPCE, l’évolution du contexte scientifique, les attentes réglementaires associées à ces risques ainsi que sur la stratégie et les dispositifs de maîtrise des risques mis en œuvre pour y répondre.

2.7.11.2.2 Comité de direction générale

Le comité de direction générale du Groupe BPCE valide la stratégie ESG, s’assure de sa mise en œuvre et supervise la gestion des risques ESG du Groupe BPCE. Dans ce but, il s’appuie notamment sur des comités dédiés à la prise en charge de ces sujets :

• le comité stratégique de transition environnementale, présidé par le président du directoire, valide la stratégie Impact du Groupe en matière de transition environnementale et pilote sa mise en œuvre (plans d’action, indicateurs par métier, mesure des ambitions du Groupe) ;

• le comité des risques ESG, présidé par le directeur général en charge des risques du Groupe BPCE, rassemble les responsables des pôles métiers du Groupe BPCE, les fonctions Risques, Finance et la Direction de l’Impact, ainsi que deux dirigeants d’établissement du Groupe BPCE. Il a remplacé courant 2024 le comité risques climatiques en élargissant son domaine de compétence et ses missions. Ce comité décisionnaire et de surveillance traite les sujets ESG d’un point de vue transverse pour le Groupe BPCE et ses différents métiers. Il est en charge de réaliser le suivi consolidé des risques ESG auxquels le Groupe BPCE est exposé et s’assurer de la mise en œuvre de l’organisation et de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques ESG. Il valide les principaux choix méthodologiques et les scénarios utilisés au sein du groupe dans le contexte de la gestion des risques ESG. Il revoit et valide l’évaluation de la matérialité des risques ESG et se prononce sur l’appétit aux risques ESG du Groupe BPCE.

Par ailleurs, les sujets associés aux risques ESG sont également pris en charge par d’autres comités de niveau Direction Générale qui intègrent ces sujets dans le champ de leurs prérogatives. Cela concerne en particulier :

• le comité risques et conformité groupe (CRCG), qui intègre les risques ESG dans le suivi consolidé des risques du Groupe BPCE ;

• le comité normes et méthodes (CNM), qui revoit et valide les évolutions normatives nécessaires à la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG ;

• les comités dédiés aux filières de risque qui intègrent les facteurs de risques ESG pertinents dans le cadre de leur domaine de compétence : comité crédit et contrepartie groupe (CCCG), comité des risques nonfinanciers groupe (CNFRG), comité des risques de marché groupe (CRMG), comité de réputation groupe (CRRG) ;

• le comité de suivi réglementaire groupe (CSRG), qui assure la veille réglementaire liée aux règlementations ESG et s’assure de la prise en charge des attendus réglementaires ;

• le comité nouveaux produits nouvelles activités (CNPNA), qui intègre les enjeux liés à la stratégie et aux risques ESG et aux réglementations associées dans l’appréciation des nouveaux produits et activités ;

• le comité gestion actif-passif groupe (COGAP), qui intègre la stratégie et les risques ESG associés à la gestion de la réserve de liquidité du Groupe BPCE.

Dans le contexte du modèle coopératif du Groupe BPCE, deux comités accompagnent les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie et du dispositif de maîtrise des risques ESG en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE :

• le comité impact, présidé par la directrice de l’Impact, accompagne les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie Impact en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE. Il donne des orientations transverses sur le programme Impact du groupe, préalable au déploiement dans les établissements ;

• le comité risques conformité et contrôles permanents (CRCCP), présidé par le directeur général en charge des risques, qui donne des orientations sur les principales évolutions proposées du dispositif de maîtrise des risques ESG.

A un niveau opérationnel, le Groupe BPCE s’appuie sur des comités rassemblant les experts sur les enjeux et les risques ESG au niveau de BPCE et de ses principales entités, notamment le comité des méthodologies de finance durable, présidé par la directrice de l’Impact, qui définit les approches méthodologiques de référence en matière de Finance Durable et de risques ESG pour le Groupe BPCE.

2.7.11.2.3 Organisation

2.7.11.2.3.1. Mission et organisation de la direction de l’Impact

La direction de l’Impact du Groupe BPCE, rattachée directement au président du directoire, est garante de la vision 2030 de l’Impact sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance. Elle développe et déploie cette expertise, et elle œuvre au partage et à la diffusion des bonnes pratiques recensées dans toutes les entreprises du Groupe dans une logique d’amélioration continue. Enfin, elle assure la coordination globale et accompagne chaque filière pour assurer un fonctionnement « Impact Inside », tout en mettant en place les synergies nécessaires.

Pour mener à bien ses missions, la direction de l’Impact s’appuie sur les directions RSE/Impact des différents métiers du Groupe BPCE, la Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE). La structuration d’une filière Impact, avec un sponsor Impact dans l’ensemble des établissements du Groupe, permet la mise en œuvre d’une dynamique de co-construction des projets, de partage des bonnes pratiques locales et assure en transverse une vision globale du programme Impact Groupe, sa mise en œuvre en établissement et l’animation des feuilles de route et des projets RSE.

2.7.11.2.3.2. Mission et organisation du département Risques ESG

Le département risques ESG joue un rôle central dans la définition et la mise en œuvre du dispositif de supervision des risques ESG du Groupe BPCE et est en charge de :

• Définir et déployer les méthodologies et les outils de mesure des risques spécifiques aux risques ESG ;

• Contribuer à la définition des scénarios climatiques/ environnementaux de référence pour le Groupe BPCE ;

• Contribuer à la définition et à la mise en œuvre d’un dispositif de stress test sur les risques ESG et de contribuer aux processus transverses de gestion des risques, notamment RAF/ICAAP/ILAAP, pour le compte des risques ESG ;

• Piloter et accompagner les projets visant à prendre en compte les risques ESG dans l’appétit aux risques, les politiques, les processus, les méthodologies risques/métiers dans l’ensemble des filières Risques, des entités et des métiers ;

• Accompagner la mise en œuvre opérationnelle du dispositif risques ESG dans l’ensemble des entités, notamment en supervisant le dispositif de contrôle permanent lié aux risques ESG ;

• Définir et mettre en œuvre les tableaux de bord de surveillance consolidée des risques ESG et assurer le suivi des expositions individuelles et sectorielles sensibles ;

• Produire et diffuser les analyses consolidées (ad hoc ou récurrentes) sur l’exposition aux risques ESG ;

• Définir et développer le dispositif de formation interne sur les risques ESG (administrateurs, dirigeants, collaborateurs).

Pour mener à bien ces missions, le département risques ESG s’appuie sur une filière de correspondants identifiés dans toutes les entités et établissements du Groupe BPCE, en charge d’accompagner le déploiement du dispositif de gestion des risques ESG aux bornes de leur entité ou de leur établissement.

Compte tenu des enjeux spécifiques aux métiers de la banque de grande clientèle, Natixis CIB s’est doté de plusieurs pôles d’expertise au sein de ses équipes commerciales (Green & Sustainable Hub), au sein de sa direction des risques (équipes dédiées aux risques ESG au sein du département en charge des risques de crédit et de ses équipes de modélisation) et au sein de sa direction Strategy & Sustainability. Ces équipes alimentent les travaux du Groupe BPCE, en particulier sur les grandes entreprises et les financements spécialisés, les méthodologies d’évaluation des impacts et des risques, et interviennent directement dans l’accompagnement du déploiement du dispositif auprès des autres entités et des établissements du Groupe BPCE.

2.7.11.2.3.3. Intégration dans le dispositif de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques ESG s’articule selon le modèle des trois lignes de défense en place au sein du Groupe BPCE :

• première ligne de défense : les services opérationnels au sein des différents métiers et fonctions du Groupe BPCE intègrent les risques ESG dans leurs processus, politiques et contrôles. Les risques ESG sont pris en compte dans les dispositifs de contrôle de niveau 1.1 et 1.2 selon les risques induits par chaque activité ;

• seconde ligne de défense :

o le département des risques ESG, rattaché directement au directeur général en charge des risques du Groupe BPCE établit le cadre de référence (méthodologie et scénarios), structure, anime et accompagne le déploiement du dispositif de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE en collaboration avec la direction de l’Impact, avec les autres départements de la direction des risques, avec les autres directions du Groupe BPCE intervenant dans la gestion des risques ESG et avec l’ensemble des entités et des établissements du Groupe BPCE ;

o les autres filières risques et conformité intègrent les risques ESG en tant que facteur de risque dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle, avec l’appui du département risques

ESG ; o Le contrôle permanent de niveau 2 est réalisé par le pôle Contrôle permanent risques de la DRG, il intègre les points de contrôle relevant des risques ESG pour assurer le suivi et le contrôle transverse de l’intégration effective du dispositif de maîtrise des risques ESG dans les politiques et les processus.

• troisième ligne de défense : l’inspection générale du Groupe BPCE et les départements en charge de l’audit interne intègrent les risques ESG dans leur revue du cadre de contrôle interne pour assurer la bonne application des politiques de risques associées, la conformité des pratiques commerciales et de gestion des risques et le respect des obligations réglementaires.

La Banque Populaire Occitane a organisé sa filière risques ESG en les rattachant au service risques de crédit, financiers et comptables et plus particulièrement au pôle risque de crédit. Les risques ESG sont animés par une correspondante chargée des risques climatiques assistée d’une chargée d’étude. Cette équipe fait le lien entre la filière Risques ESG du Groupe et les différentes unités internes concernées par ces sujets.

2.7.11.2.4 Formation et animation des collaborateurs

Plusieurs modules de formation sur les enjeux ESG et les risques associés sont mis à disposition des collaborateurs du Groupe BPCE. Ceux-ci sont déployés de manière adaptée en fonction des spécificités de chaque entité. Des travaux de refonte du dispositif de formation ont été engagés courant 2024 et visent à enrichir ces formations et à assurer leur cohérence d’ensemble et leur bon déploiement au sein des entités et des établissements du Groupe BPCE. Le projet stratégique Vision 2030 porte l’objectif de la formation de 100% des collaborateurs aux enjeux ESG d’ici au 31 décembre 2026 grâce à la mise en place de ce dispositif dédié.

Par ailleurs, des communications de sensibilisation sur les enjeux ESG et les risques associés sont régulièrement adressées aux collaborateurs du Groupe BPCE et contribuent à la bonne appréhension de ces sujets ainsi qu’à l’actualisation de leurs connaissances.

A l’initiative de la Banque Populaire Occitane, la formation « Mission Green » a été déployé. Elle a débuté fin 2023 pour tous les collaborateurs de la banque (sites centraux et réseau) afin d’acculturer à la transition énergétique. Sur l’année 2024, cette formation a été diffusée auprès de 1603 collaborateurs.

Les nouveaux collaborateurs bénéficient également lors des journées d’intégration d’une présentation RSE (124 collaborateurs formés en 2024).

2.7.11.2.5 Politique de rémunération

Le conseil de surveillance, au travers du comité des rémunérations, a notamment pour responsabilité de fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. Il s’assure que les enjeux ESG s’inscrivent pleinement dans la politique de rémunération.

Au titre de l’exercice 2024, la RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE constituent un des 5 critères qualitatifs influençant la rémunération variable des membres du directoire. La part de rémunération variable relative aux 5 critères qualitatifs représente 40% du total de la rémunération variable, sans pondération spécifique pour chacun des critères individuels. Le taux d’atteinte a été apprécié globalement en tenant compte de l’attention portée aux 5 critères, pris dans leur ensemble, y compris les sujets RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE.

Le 6 février 2025, sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de fixer les objectifs de part variable du directoire au titre de l’exercice 2025 en intégrant un critère spécifique lié à l’environnement, au climat et aux trajectoires de décarbonation avec un poids de 5%.

A la Banque Populaire Occitane, la rémunération du Directeur Général et des membres du comité de direction hors fonction de contrôle comprend une part variable annuelle indexée entre 15 et 20 % en fonction des métiers, sur des critères qualitatifs ESG.

2.7.11.3 Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

2.7.11.3.1 Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG

Le département des risques ESG coordonne la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG à l’échelle du Groupe BPCE au travers d’un programme dédié. Ce programme initié en 2021 a été revu et renforcé courant 2024 en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe BPCE dans le cadre du plan stratégique Vision 2030 et avec les exigences réglementaires. Il définit un plan d’actions pluriannuel aligné sur l’horizon du plan stratégique (2024-2026). Il est directement imbriqué dans la stratégie et les actions mises en œuvre par le programme Impact. Ce programme fait l’objet d’un suivi trimestriel par le comité des risques ESG, par le conseil de surveillance du Groupe BPCE et par le superviseur européen.

Ce programme s’articule autour des 4 thèmes suivants :

• la gouvernance des risques ESG : comitologie, rôles et responsabilités, rémunérations,

• le renforcement de la connaissance des risques : dispositifs de veille, analyses et évaluations sectorielles, référentiel des risques, méthodologies et processus d’analyse des risques, données,

• l’insertion opérationnelle des travaux : en coordination avec les autres filières de la direction des risques, prise en compte des facteurs de risque ESG dans leurs dispositifs d’encadrement et leurs processus de décision respectifs,

• les mécanismes de pilotage consolidé des risques : tableaux de bord, contributions aux dispositifs RAF / ICAAP / ILAAP, plan de formation et d’acculturation des administrateurs, dirigeants et collaborateurs, la contribution à la communication extra-financière.

L’exécution de ce programme mobilise les principales parties prenantes internes en matière de risques ESG, notamment la direction de l’Impact, les équipes et les filières des autres départements de la direction des risques, la direction finance et la direction conformité ainsi que les pôles métiers du Groupe BPCE, et en particulier les directions en charge du développement des activités de finance durable.

2.7.11.3.2 Identification et évaluation de matérialité des risques ESG

Le Groupe BPCE a mis en place un processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG visant à structurer la compréhension des risques auxquels il est exposé à court, moyen et long terme et à identifier les axes prioritaires de renforcement du dispositif de maîtrise des risques.

Ce processus est coordonné par le département risques ESG, sous la supervision du comité des risques ESG et du conseil de surveillance du Groupe BPCE. Il fait l’objet d’une revue annuelle permettant d’actualiser les connaissances scientifiques et les méthodologies sous-jacentes.

Ce processus est constitué de quatre étapes principales :

• Constitution du référentiel des risques ESG ;

• Documentation des canaux de transmission des risques ESG vers les autres catégories de risque ;

• Evaluation de la matérialité des risques ESG en regard des autres catégories de risque ;

• Alimentation des exercices transverses de gestion des risques (dispositif d’appétit au risque, ICAAP, ILAAP).

En 2024, le périmètre des risques pris en compte dans le processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG couvre uniquement les risques climatiques et environnementaux. Les risques sociaux et de gouvernance sont directement intégrés dans le dispositif transverse d’appétit au risque. Des travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance seront prévus dans le cadre de la mise à jour annuelle des travaux.

Référentiel des risques ESG

Le Groupe BPCE a mis en place un référentiel des risques climatiques et environnementaux permettant de définir les aléas couverts par les risques climatiques et environnementaux. Ce référentiel s’appuie sur les connaissances scientifiques actuelles et les textes réglementaires de référence (ex. taxonomie européenne) et vise une représentation la plus exhaustive possible des aléas. Il doit faire l’objet d’une mise à jour annuelle et de travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance.

Concernant les risques physiques, le référentiel distingue les aléas de risque physique liés au climat, à la biodiversité et aux écosystèmes, à la pollution, à l’eau et aux ressources marines et à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. Les aléas liés au climat se répartissent entre aléas aigus ou chroniques liés à la température, au vent, à l’eau et aux masses solides) et les aléas liés à l’environnement. Les aléas liés aux risques environnementaux se répartissent entre la perturbation des services de régulation (protection contre les aléas climatiques, supports aux services de production, atténuation des impacts directs) et la perturbation des services d’approvisionnement (en qualité ou en quantité).

Concernant les risques de transition, le référentiel distingue les risques liés aux évolutions réglementaires, aux évolutions technologiques, et aux attentes et changements de comportement des parties prenantes.

Canaux de transmission des risques ESG

Les risques ESG constituent des facteurs de risque sous-jacents aux autres catégories de risque auxquelles le Groupe BPCE est exposé, soit les risques de crédit et de contrepartie, les risques de marché et de valorisation, les risques d’assurance, les risques structurels de bilan, les risques stratégiques et d’activité et les risques nonfinanciers (risques opérationnels, risques de réputation, risques de non-conformité, etc.), tels qu’identifiés dans la taxonomie des risques du Groupe BPCE.

En 2024, le Groupe BPCE a mené un exercice d’identification et de description systématique des canaux de transmission reliant les facteurs risques climatiques et environnementaux aux principales catégories de risque de la taxonomie des risques du Groupe BPCE. Pour la réalisation de cet exercice, le Groupe BPCE s’est appuyé sur ses experts internes ainsi que sur les cartographies d’impact réalisées par des institutions de référence telles que le NGFS, SBTN ou la méthodologie OCARA.

Ces canaux de transmission passent par les impacts des aléas climatiques sur les activités et les modèles d’affaires, qui se traduisent dans les variables financières à l’échelle macroéconomique ou microéconomique et in fine modifient l’exposition aux risques du Groupe BPCE. Ils peuvent se matérialiser de manière directe, en lien avec les activités propres au Groupe BPCE, ou indirecte, par le biais des contreparties auxquelles le Groupe BPCE est exposé dans le cadre de ses activités de financement ou d’investissement. Ils sont représentés de manière synthétique dans le schéma ci-dessous.

Ces travaux feront l’objet d’une revue annuelle afin d’intégrer l’évolution des connaissances sur les risques climatiques et environnementaux et d’étendre le champ des risques couverts aux risques sociaux et de gouvernance.

Evaluation de la matérialité des risques ESG

En s’appuyant sur les canaux de transmission identifiés, le Groupe BPCE évalue la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard des principales catégories de risque auxquelles il est exposé. Cette évaluation distingue les risques physiques et les risques de transition pour les risques climatiques d’une part et les risques environnementaux d’autre part. Elle est effectuée selon trois horizons de temps : court terme (1 à 3 ans, horizon de planification financière), moyen terme (horizon de planification stratégique, 5 à 7 ans) et long terme (~2050).

Cette évaluation s’appuie sur des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs, permettant d’apprécier les expositions aux risques du point de vue sectoriel et géographique, lorsque ceux-ci sont disponibles, ainsi que sur des appréciations à dire d’expert. Les experts internes mobilisés dans le cadre de ces évaluations regroupent le département des risques ESG, les autres filières de la direction des risques, ainsi que des représentants des autres directions (impact, conformité, juridique) et des pôles métiers concernés.

En 2024, l’évaluation des risques climatiques a été réalisée par la quasi-totalité des entités matérielles du Groupe BPCE et agrégée au niveau du Groupe BPCE. Elle a été complétée par une première évaluation des risques environnementaux réalisée uniquement au niveau du Groupe BPCE. Une convergence des processus d’évaluation des risques climatiques et environnementaux et l’extension aux risques sociaux et de gouvernance sera réalisée dans le cadre de la mise à jour annuelle des évaluations.

La Banque Populaire Occitane a conçu sa matrice d’évaluation des catégories de risque métiers vis-à-vis des risques climatiques.

L’évaluation de la matérialité a été faite en 2023 et poursuivie en 2024, suivant une méthodologie détaillant les impacts climatiques sur les risques basés sur des indicateurs (DPE, expositions sectorielles, % de la RL notée C-, …) et/ou à dire d’expert (appui sur la matrice de matérialité de BPCE si absence d’indicateurs en local).

La matrice de matérialité des risques climatiques suivante a été transmise au Groupe BPCE afin de contribuer au reporting consolidé de 2024 :

	Risques physiques				Risques de transition
Banque Populaire Occitane	Horizon de temps 2024 Plan Stratégique		Horizon de temps Long Terme > 4 ans		Horizon de temps 2024 Plan Stratégique	Horizon de temps Long Terme > 4 ans
Banque Populaire Occitane	Aigus	Chroniques	Aigus	Chroniques	Horizon de temps 2024 Plan Stratégique	Horizon de temps Long Terme > 4 ans
Risque de crédit et de contrepartie: défaut client, dépréciation du collatéral	Faible	Faible	Moyen	Moyen	Moyen	Fort
Risque de marché et de valorisation des actifs : changement de valorisation des actions, des taux, des matières premières, etc.	Faible	Faible	Faible	Faible	Faible	Faible
Risque de liquidité: risque de crise de liquidité à court terme, risque de refinancement	Faible	Faible	Faible	Faible	Faible	Faible
Risque d'assurance	Pas de risque matériel	Pas de risque matériel	Pas de risque matériel	Pas de risque matériel	Pas de risque matériel	Pas de risque matériel
Risque d'investissement propre	Faible	Faible	Moyen	Moyen	Faible	Faible
Risque au sein des portefeuilles clients assurance et gestion d’actifs	Faible	Faible	Moyen	Moyen	Faible	Moyen
Risque opérationnel de continuité d'activité	Faible	Faible	Moyen	Moyen	Faible	Moyen
Risque de réputation	Faible	Faible	Faible	Faible	Moyen	Fort
Risque juridique, de conformité et réglementaire	Faible	Faible	Faible	Faible	Moyen	Fort
Risque stratégique, d'activité et d'écosystème	Faible	Faible	Moyen	Moyen	Moyen	Fort

Intégration dans le dispositif d’appétit aux risques du Groupe BPCE

Les travaux d’identification des risques ESG et d’évaluation de leur matérialité alimentent les principales composantes du dispositif d’appétit aux risques du Groupe BPCE dans le cadre du processus de revue annuelle de ce dispositif.

La cartographie faîtière des risques du Groupe BPCE intègre une catégorie « Risque d’écosystème » qui regroupe les risques environnementaux, en distinguant les risques climatiques et environnementaux physiques et les risques climatiques et environnementaux de transition, les risques sociaux et les risques de gouvernance.

L’évaluation de matérialité de ces catégories de risques dans le cadre du dispositif d’appétit aux risques est définie en croisant la matérialité des principales catégories de risques auxquelles est exposé le Groupe BPCE (évaluée dans le cadre du processus annuel de définition de l’appétit aux risques) et la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard de ces catégories de risques (évaluée selon le processus décrit ci-dessus). Pour les risques sociaux et de gouvernance, l’évaluation est réalisée à dire d’expert dans le cadre du processus de définition de l’appétit aux risques uniquement. En 2024, la matérialité des risques climatiques et environnementaux physiques et de transition a été évaluée au niveau 1 sur 3 (« significatif ») pour le Groupe BPCE tandis que la matérialité des risques sociaux et de gouvernance a été évaluée à un niveau de 0 sur 3

(« faible »).

Encadrement de l’appétit aux risques

Dans le cadre de la définition de l’appétit aux risques 2025, le Groupe BPCE a mis en place un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille de crédit immobilier résidentiel. Cet indicateur prend en compte la part des biens immobiliers financés présentant un Diagnostic de Performance Energétique dégradé (classe F ou G) dans le stock et est associé à une limite qui prend en compte le portefeuille existant et les ambitions affichées en matière de financement de la rénovation énergétique de l’habitat. Par ailleurs, un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille d’exposition Entreprises, prenant en compte la part des expositions sur les secteurs les plus sensibles aux enjeux climatiques, est maintenu sous observation. Des travaux sont prévus courant 2025 afin d’étendre le périmètre de couverture des indicateurs d’appétit aux risques, à la fois en termes de portefeuilles et de types de risque couverts.

A l’échelle de la Banque Populaire Occitane, l’indicateur de suivi de l’appétit au risque retenu est « la part de production nouvelle du crédit immobilier sur le locatif (DPE commercial F/G) ». A date, cet indicateur n’est pas soumis à limite mais est resté sous observation durant l’exercice 2024.

		Millions d'€
		31/03/2024	30/06/2024	30/09/2024
Risques climatiques indicateur sur la production trimestrielle	Somme des expositions des Crédits Habitat Investissement locatif dont le DPE a la valeur ‘F’ ou ‘G’	4	6	4
	Somme des expositions des Crédits Habitat Investissement locatif produits sur le trimestre	27	32	34
	Taux	13%	19%	12%

Le ratio des expositions corporate et Professionnels sur les 7 secteurs sensibles ACPR 2020 n’est pas un indicateur de suivi de l’appétit au risque dans notre établissement. Ce ratio étant disponible dans le PBI Groupe Risques Climatique, il peut être présenté au Comité Exécutif des Risques.

Intégration dans les processus d’évaluation interne du besoin en capital et en liquidité

Le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier). Le risque de transition a également été quantifié. Dans un premier temps au travers de l’impact de la législation DPE sur la valeur des actifs immobiliers, et au titre de 2025 la quantification d’un scénario de transition rapide vers une économie bas carbone. En complément, des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique.

Le Groupe BPCE prend également en compte les risques physiques et de transition dans l’évaluation interne de son besoin en liquidité (processus ILAAP). La quantification du risque s’appuie sur la modélisation de l’impact d’un risque physique (crue de Seine) sur la surface financière des clients du groupe, la capacité des assureurs à replacer de la liquidité auprès du Groupe BPCE et le comportement des investisseurs. Courant 2024, une évaluation des impacts liés au risque de réputation (en lien avec les controverses sur les sujets ESG) a également été réalisée en simulant la réduction des liquidités disponibles de la part des clients et investisseurs et l’augmentation du coût de refinancement associée.

2.7.11.3.3 Méthodologie d’évaluation des risques ESG

Afin de renforcer ses capacités d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE s’est doté de méthodologies spécifiques permettant d’appréhender les risques ESG associés à ses portefeuilles d’exposition de manière systématique et cohérente. Ces méthodologies s’appuient sur les expertises internes et externes, et reflètent l’état des connaissances scientifiques, les technologies et le contexte réglementaire actuels, ainsi que les pratiques de place. Elles sont régulièrement revues, complétées et enrichies dans le but d’améliorer progressivement la finesse d’évaluation des risques ESG et de tenir compte des évolutions du contexte.

EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX et de gouvernance

Le Groupe BPCE a développé une méthodologie interne d’évaluation des enjeux et des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette méthodologie s’appuie sur des notes sectorielles documentant les principaux enjeux et risques ESG liés au secteur, selon des critères alignés sur les définitions de la taxonomie européenne :

• 6 critères de risques environnementaux : risques climatiques physiques, risques climatiques de transition, biodiversité, eau, pollutions et économie circulaire ;

• 4 critères de risques sociaux : les clients, les travailleurs, les fournisseurs et la société civile ;

• 4 critères de risques de gouvernance : l’éthique des affaires, la stratégie RSE, la démocratie actionnariale et les pratiques et processus mis en œuvre pour diriger et contrôler la gestion des risques des clients.

L’ensemble de ces critères sont ensuite notés par les experts internes, selon les principes de la double matérialité. Les notes des critères environnementaux sont également agrégées afin de proposer une note de synthèse permettant de comparer les secteurs entre eux. Les notes proposées ont fait l’objet d’une validation par le comité des risques extra-financiers.

Cette méthodologie d’analyse a été déployée sur les 26 secteurs économiques utilisés dans le pilotage du portefeuille de financement du Groupe BPCE. Elle est partagée avec l’ensemble des entités du Groupe BPCE.

Des travaux ont été menés courant 2024 pour améliorer les méthodes d’évaluation des risques environnementaux physiques et de transition. Ces méthodes sont décrites ci-dessous et ont vocation à remplacer cette méthodologie courant 2025.

EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX PHYSIQUES

Evaluations géo-sectorielles

Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque physique associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse de la vulnérabilité des encours aux risques physiques.

Cette méthodologie interne permet de prendre en compte la vulnérabilité intrinsèque d’un secteur aux aléas de risque physique et l’exposition d’une zone géographique donnée aux aléas de risque physique. Elle est actuellement déclinée à une maille sectorielle fine (NACE2) et à une maille géographique nationale ou régionale pour les pays sur lesquels le Groupe BPCE a une concentration particulière d’encours (France, Etats-Unis). Six aléas de risque climatique physique sont actuellement couverts, parmi les plus représentatifs pour le Groupe BPCE, et peuvent faire l’objet de simulation sous différents scénarios et horizons temporels.

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.

Portefeuille Crédit Habitat

Compte-tenu de son exposition forte sur les crédits immobiliers aux particuliers, le Groupe BPCE s’est doté d’un outil de simulation des risques physiques sur les actifs financés. Cet outil prend en compte les coordonnées exactes de l’actif pour évaluer son exposition au risque et certaines caractéristiques permettant d’estimer sa vulnérabilité pour déterminer les dommages estimés sous différents scénarios et horizons temporels. A date, cet outil couvre le territoire de la France métropolitaine et de la Corse et permet d’évaluer l’exposition aux deux principaux risques physiques pour ce portefeuille (sécheresse – RGA et inondations).

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.

EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DE TRANSITION

Evaluations sectorielles

Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque de transition associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse granulaire de la sensibilité des secteurs à ce risque.

Cette méthodologie interne permet d’attribuer un score sectoriel reflétant le risque de transition associé à un code NAF donné, en prenant en compte les émissions de carbone et les principaux impacts environnementaux des entreprises du secteur. Elle a été développée en cohérence avec la méthodologie Green Weighting Factor (décrite ci-dessous) qui s’applique au niveau de l’entreprise ou du projet financé. Compte-tenu de la part prépondérante des entreprises françaises dans le portefeuille d’expositions, cette méthodologie est centrée sur les paramètres correspondant à l’économie française.

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.

Portefeuille crédit habitat

Pour l’évaluation du risque de transition sur son portefeuille crédit habitat, le Groupe BPCE s’appuie sur le Diagnostic de Performance Energétique (DPE) des biens immobiliers financés. Le DPE du bien financé est collecté de manière systématique et permet de capter à la fois un risque sur la capacité de remboursement du crédit en cas d’augmentation des dépenses énergétiques ou de charges liées au financement de travaux d’amélioration de la performance énergétique, mais également le risque de perte de valeur du bien du fait d’un DPE dégradé, le rendant potentiellement impropre à une utilisation dans le cadre locatif compte tenu de la réglementation en vigueur.

La Banque Populaire Occitane a rendu obligatoire la saisie du DPE (Diagnostic de Performance Energétique) dans l’outil VCI pour toute demande de financement d’un bien immobilier.

Lors de l’octroi de crédit, le DPE est un indicateur d’appréciation du risque. Une analyse doit être faite en cas de Diagnostic de Performance Energétique (DPE) dégradée (étiquette E, F, G ou Z, biens n’ayant pas de chauffage ou des DPE d’avant le 01/07/2021) que ce soit le financement de la Résidence Principale ou de biens locatifs. L’étude doit porter sur le niveau d’épargne personnelle disponible pour financer les travaux chiffrés nécessaires à l’évolution du DPE (minimum D) ou, à défaut sur le niveau du Taux d’effort après financement de ces travaux.

2.7.11.3.4 Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques

En s’appuyant sur les méthodologies spécifiques d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE intègre progressivement les facteurs de risques ESG dans ses décisions opérationnelles par le biais des dispositifs existants dans les principales filières de risque de la banque.

Risques de crédit

La prise en compte des risques ESG dans le contexte des décisions de crédit se fait sous deux angles complémentaires, à prendre en compte de manière adaptée en fonction des enjeux propres à chaque opération :

• l’évaluation des risques ESG auxquels la contrepartie ou le projet est exposé et de leurs impacts sur le profil de risque de crédit de la contrepartie ou du projet,

• l’évaluation du risque de réputation lié aux enjeux ESG associés aux activités de la contrepartie ou du projet, en particulier concernant l’alignement avec les engagements volontaires pris par le Groupe BPCE et sa stratégie d’impact.

Politiques crédit

Les politiques crédit du Groupe BPCE intègrent une documentation des enjeux ESG sectoriels et des points d’attention permettant de guider l’analyse des dossiers de financement sur ces aspects lorsque ceux-ci sont pertinents pour le secteur. Ces éléments sont constitués à partir de la base de connaissance sectorielle ESG (voir ci-dessus) et sont revus et enrichis, en coordination avec les entités et les établissements du Groupe BPCE, dans le cadre de la mise à jour régulière des politiques crédit.

Lorsque cela est pertinent, les politiques crédit du Groupe BPCE font référence aux engagements volontaires du Groupe BPCE (en particulier, aux politiques RSE sur les secteurs charbon et pétrole / gaz), imposant la prise en considération des critères d’exclusion fixés dans le contexte des décisions crédit.

La Banque Populaire Occitane a décliné les politiques sectorielles Groupe intégrant l’évaluation des risques ESG. A date, la Banque Populaire Occitane n’a pas retenu les critères ESG à l’octroi de crédit.

Dialogue ESG avec les clients Entreprises des réseaux

Le Groupe BPCE a intégré la dimension ESG depuis 2023 dans son dialogue stratégique avec les clients Entreprises de ses réseaux de banques de détail. Un outil « dialogue ESG » a été construit en interne et déployé auprès des équipes commerciales afin d’aborder les principaux enjeux et engagements des clients Entreprises sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cet outil permet d’enrichir la connaissance client sous l’angle des enjeux et des risques ESG et de dégager éventuellement des éléments complémentaires à l’analyse financière pouvant être pris en compte dans l’évaluation du dossier de crédit.

Une refonte de l’outil « dialogue ESG » a été engagée courant 2024 afin d’enrichir le questionnaire sous-jacent et d’apporter des compléments sectoriels sur les secteurs les plus sensibles, ainsi que d’expliciter les implications en regard du profil de risque de la contrepartie dans le cadre des analyses crédit. Ces travaux doivent être déployés en 2025 dans les réseaux de banque de proximité.

La présence du dialogue ESG est demandée dans la composition des dossiers de financements Corporate dont la décision relève du comité des crédits.

Notation des risques ESG des contreparties / opérations

Des travaux ont été engagés afin de développer une méthodologie interne de notation des risques ESG au niveau des contreparties PME / ETI et Grandes Entreprises, intégrant les spécificités propres à chaque client. Cette méthodologie, indépendante de la notation crédit, permettra d’appréhender de manière systématique et cohérente le niveau de risque ESG associé à une contrepartie. Le déploiement de cette notation est envisagé à partir de 2025.

La Banque Populaire Occitane suit l’avancement des travaux du Groupe BPCE et intègrera la notation des risques ESG associée à une contrepartie dès son déploiement par le Groupe.

Risques opérationnels

Risques de continuité d’activité

Dans le cadre de son dispositif de continuité d’activité, le Groupe BPCE réalise une évaluation des risques climatiques et environnementaux auxquels sont exposés ses principaux sites opérationnels (sièges sociaux, bâtiments administratifs). Ces risques sont pris en compte dans le cadre des plans de continuité d’activité définis à l’échelle du Groupe BPCE et de ses entités et qui définissent les procédures et les moyens à mettre en œuvre en cas de catastrophes naturelles afin de protéger les collaborateurs, les actifs et les activités clés et d’assurer la continuité des services essentiels.

Les fournisseurs critiques du Groupe BPCE (PECI) sont également soumis à une évaluation de leur plan de continuité d’activité, qui doit prendre en compte des risques climatiques et environnementaux auxquels ils sont exposés.

Les incidents de risque opérationnel en lien avec les risques climatiques sont spécifiquement identifiés dans les outils de collecte des incidents et de suivi des risques opérationnels du Groupe BPCE permettant de réaliser un suivi des impacts dans la durée.

La Banque Populaire Occitane dispose d’une cartographie des sites de l’établissement en risque sur le plan environnemental, avec une méthode de calcul pour identifier les sites risqués. Une identification des risques climatiques et autres (Seveso) des différentes agences du territoire a également été opérée.

La Banque Populaire Occitane réalise pour le suivi sur l’origine du risque climatique physique ou de transition, la collecte des incidents dans l’outil de reporting des risques opérationnels OSIRISK.

Au cours de l’année 2024, la Banque Populaire Occitane n’a pas recensé d’incident risque opérationnel lié au risque climatique physique ou de transition.

Risque de réputation

La prise de conscience croissante et la sensibilité des citoyens et des acteurs économiques aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance induisent une exposition accrue aux risques de réputation liés à ces thématiques.

Face à ces risques, le Groupe BPCE s’appuie sur un dispositif de gestion des risques de réputation piloté par la direction Risques du Groupe BPCE et articulé autour du Comité Risque de Réputation Groupe, qui a vocation à revoir les dossiers les plus sensibles à l’échelle du Groupe BPCE.

Ce dispositif s’appuie sur les dispositions mises en œuvre dans les processus décisionnaires afin d’évaluer les risques de réputation et de mettre en place des mesures d’atténuation si nécessaires. Ceci concerne notamment

• la politique achats responsable, qui impose la connaissance et l’évaluation des risques ESG des fournisseurs, et la mise en place d’une clause carbone dans les contrats fournisseurs depuis 2024

• le dispositif nouveaux produits / nouvelles activités (NPNA) concernant les caractéristiques et la communication liées aux produits et activités du Groupe BPCE, qui intègre un avis systématique du département Risques ESG,

• l’application des politiques sectorielles RSE dans le cadre des processus d’entrée en relation, de crédit et d’investissement.

Compte-tenu de la sensibilité particulière de ses activités en regard des risques de réputation, un dispositif dédié est déployé par Natixis. Ce dispositif repose notamment sur une évaluation du risque de réputation issu de la clientèle de Natixis CIB, dès l’entrée en relation et tout au long de la relation d’affaires, incluant la gestion des controverses. Il est réalisé dans le cadre normal des activités et, dans la mesure du possible, en utilisant les divers dispositifs et comités de gouvernance existants. Un processus d’escalade permet également de remonter tous les dossiers susceptibles de générer un risque significatif d’atteinte à la réputation de Natixis et/ou du Groupe BPCE au Global Culture & Conduct Committee (G3C) de Natixis, composé des membres de la direction générale de l’entité.

De plus, un suivi de la réputation ESG du Groupe a été mis en place et permet de suivre mensuellement les principales controverses liées aux enjeux ESG ayant impliqué le Groupe BPCE et leur impact sur le score de réputation global du Groupe BPCE. Ce suivi fait l’objet d’une présentation trimestrielle au comité Risques ESG.

Le Groupe BPCE prévoit de poursuivre l’enrichissement de ces dispositifs courant 2025, notamment en définissant un cadre de suivi des engagements volontaires et en renforçant son dispositif de maîtrise du risque de réputation.

La Banque Populaire Occitane n’a pas recensé d’incident lié au risque climatique touchant le risque de réputation sur l’année 2024.

Les engagements de la Banque Populaire Occitane s’inscrivent en cohérence avec le projet stratégique 2021-2024 du Groupe BPCE.

Risques de litige

Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance sont susceptibles d’entraîner des risques de litige pour le Groupe BPCE. Ceux-ci peuvent être appuyés sur des fondements juridiques spécifiques aux enjeux ESG (devoir de vigilance, traités internationaux ou législation européenne sur le climat et l’environnement), sur des principes plus larges appliqués dans ce contexte (droit de la concurrence, droit de la consommation, droit pénal), ou sur les engagements unilatéraux pris par le Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE a identifié et intégré dans sa cartographie des risques opérationnels trois principales situations de risques de litige et de responsabilité spécifiquement liées aux enjeux ESG :

• Communication en utilisant l’argument écologique / durable de manière trompeuse (greenwashing),

• Non-respect des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE ou engagements volontaires jugés insuffisants,

• Activités controversées du Groupe BPCE ou de ses entités, de clients et/ou de fournisseurs.

Comme pour les risques de réputation, la maîtrise des risques relatifs à ces trois situations s’appuie sur un ensemble de dispositions intégrées dans les principaux processus de décision du groupe.

De plus, la filière juridique définit et diffuse également les bonnes pratiques en matière de communication sur les thèmes liés au climat et à l’environnement et accompagne les métiers et les fonctions du Groupe BPCE dans leur mise en œuvre dans les communications internes et externes.

La Banque Populaire Occitane s’est dotée d’un PCA crise médiatique / transition énergétique qui consiste en

• L’identification des types d'incidents,

• L’échange et le partage avec les différents métiers internes concernés,

• La gestion de la crise médiatique,

• L’élaboration de messages type à destination des clients.

Risques financiers et de marché

Risques d’investissement liés à la réserve de liquidité

Le Groupe BPCE intègre des critères ESG dans la gestion de la réserve de liquidité afin d’assurer à la fois la maîtrise des risques ESG associés aux investissements et du risque de réputation associé.

Ces critères ESG sont définis selon deux axes : un objectif est fixé sur la proportion de titres « durables » (Green, Social, ou Sustainable) et une exclusion sur les émetteurs de titres présentant une notation extra-financière dégradée.

Par ailleurs, les critères définis dans les politiques RSE s’appliquent également aux titres détenus dans la réserve de liquidité.

La Banque Populaire Occitane intègre les critères ESG dans les décisions d’investissement sur la réserve de liquidité. Un suivi trimestriel de la notation ESG et de la couverture des titres en réserve de liquidité est réalisé. La Banque Populaire Occitane intègre la notation ISS ESG avec une trajectoire du portefeuille supérieure ou égale à C+ jusqu'en 2025.

Notre établissement utilise la base de données Power BI d’analyse ESG et réalise une présentation en comité financier et en Comité Gestion Actif Passif de la répartition du portefeuille par encours, par note ESG et par secteur (souverains, corporate, Région/Municipalité, financiers, Covered Bond).

La mesure du risque de concentration des échéances et des secteurs d’activité est également présentée lors de ces deux comités.

Risques liés aux investissements pour compte propre

Les investissements pour compte propre du Groupe BPCE concernent principalement les portefeuilles d’investissements en Private Equity et en immobilier (hors exploitation). Courant 2024, le Groupe BPCE s’appuie sur deux questionnaires ESG pour une collecte systématique d’informations liées aux caractéristiques ESG dans la constitution des nouveaux dossiers d’investissement. Concernant les investissements en gestion déléguée, le questionnaire vise à évaluer la performance ESG des sociétés de gestion, principalement en lien avec le risque de réputation associé. Concernant les biens immobiliers en gestion pour compte propre, le questionnaire vise à collecter des éléments de risque physique et de risque de transition associés à l’actif investi.

Cette démarche vise à ce stade à favoriser l’acculturation de la filière aux enjeux ESG et à apporter éventuellement des éléments pour échange dans le cadre de la décision d’investissement. Il est prévu de poursuivre ces travaux et l’enrichissement du dispositif à l’avenir.

La Banque Populaire Occitane suit les politiques Groupe, mais elle n’a pas décliné sa propre politique pour le Private Equity (PE) et l’Immobilier Hors Exploitation (IHE).

La Banque Populaire Occitane n’a réalisé aucun investissement en IHE.

Le questionnaire ESG a été déployé en vue de collecter des informations sur les Risques ESG. Ce questionnaire est annexé à toute décision d’investissement.

La Banque intègre des critères ESG dans les analyses d'investissements.

La direction des Risques et de la Conformité fait un point sur les critères ESG dans le PE et IHE depuis la mise en œuvre par BPCE des questionnaires ESG en 2024.

Ainsi, la note ESG est remontée dans l'analyse du risque. La notation ISS ESG minimale pour les titres investis est à C-.

Risques liés aux activités de gestion d’actifs

Afin de prendre en compte les problématiques Environnementales, Sociales et de Gouvernance, le service Gestion Sous Mandat de la Banque Populaire Occitane s’est doté d’une politique ESG relative aux risques en matière de durabilité. Les risques de durabilité englobent les risques associés au changement climatique et à la biodiversité. La Banque Populaire Occitane se conforme au dispositif de la Règlementation SFDR (Sustainable Financial Disclosure Regulation) et elle a procédé en 2024 à une montée en puissance de son application. Les ambitions de la Banque Populaire Occitane en matière d’investissement durable sont de 15% minimum dans chacune des stratégies. Elles peuvent aller jusqu’à 30% dans des stratégies dites « Responsables ».

2.7.11.3.5 Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG

Les risques ESG font l’objet d’un suivi consolidé à l’échelle du Groupe BPCE, au travers d’un tableau de bord produit trimestriellement par le département Risques ESG et mis à disposition de l’ensemble des entités et des métiers.

A date, les indicateurs suivis se concentrent essentiellement sur les risques climatiques et environnementaux et couvrent notamment les points suivants :

• Portefeuille Entreprises et Professionnelles : concentrations sectorielles mises en regard de l’évaluation sectorielle des risques climatiques et environnementaux et des secteurs les plus sensibles ;

• Portefeuille Crédit Habitat : concentration des actifs financés à performance énergétique dégradée dans le stock de la production crédit ;

• Réserve de liquidité : concentration par notation ESG du stock et des transactions réalisées ;

• Suivi de l’empreinte carbone scope 1.

Les principaux indicateurs de ce tableau de bord font l’objet d’une restitution trimestrielle en comité des risques ESG. Certains indicateurs sont également intégrés dans le dispositif de pilotage des entités du Groupe BPCE.

Au niveau des entités du Groupe BPCE, l’intégration des indicateurs du tableau de bord dans le pilotage et le suivi des risques de l’entité se fait de manière adaptée selon les enjeux, le modèle d’affaires et le contexte opérationnel de l’entité.

Ce tableau de bord a vocation à être revu et enrichi au fur et à mesure du renforcement du dispositif de gestion des risques ESG et du développement des mesures quantitatives.

Le dispositif de suivi des risques ESG à la Banque Populaire Occitane s’inscrit dans celui élaboré par le Groupe au travers des indicateurs risques climatiques et environnementaux énoncés ci-dessus. Le suivi de ces indicateurs est issu du tableau de bord des risques ESG élaboré par le Groupe. Ils font l’objet de présentation en comité éxécutif des risques.

La Banque Populaire Occitane réalise depuis 2009 un bilan annuel de ses émissions de gaz à effet de serre grâce à un outil dédié. Cet outil s’appuie sur une méthodologie compatible avec celle de l'ADEME, de la norme ISO 14 064 et du GHG (Green House Gaz) Protocol.

Grâce à cet outil, la Banque Populaire Occitane mesure annuellement les émissions de GES du fonctionnement des agences et du siège. Elle suit leur évolution et élabore le cas échéant un plan de réduction local.

2.7.12 Risques émergents

Le Groupe BPCE porte une attention particulière à l’anticipation et à la maîtrise des risques émergents compte tenu de l’évolution permanente de l’environnement. À ce titre, une analyse prospective identifiant les risques pouvant impacter le groupe est réalisée chaque semestre et présentée en comité des risques et de la conformité, puis en comité des risques du conseil.

Depuis la précédente étude, le contexte macro-économique a évolué. Après l’enclenchement de la baisse des taux BCE, les incertitudes quant aux politiques monétaires et à l’évolution de l’inflation ont laissé place à de nouvelles craintes, en particulier du fait de la situation politique en France, la situation en Nouvelle-Calédonie ou encore l’impact de l’élection de D. Trump.

Le risque de crédit, le risque cyber, le risque de taux et le risque de liquidité sont toujours les quatre principaux risques pesant sur les activités.

Concernant le risque de crédit, la dégradation de la situation des entreprises et des professionnels se poursuit et les perspectives d’évolution restent défavorables, tandis que des signaux de détérioration apparaissent désormais sur le portefeuille des particuliers, bien que contenus.

Le risque cyber reste également significatif. La poursuite de la digitalisation de l’économie et des services financiers s’accompagne d’une vigilance constante des banques face aux cyber risques. La sophistication des attaques et les éventuelles vulnérabilités des systèmes IT des banques sont deux enjeux majeurs pour le Groupe BPCE, en lien avec les attentes du régulateur.

Conséquences de la situation politique en France, le risque de correction et de volatilité des marchés ainsi que le risque souverain demeurent. Les stress réalisés sur les risques de liquidité, d’investissement, et de marché, révèlent des impacts maitrisés. La vigilance sur le risque de taux est en baisse, les incertitudes quant à la politique monétaire ayant diminué suite à l’enclenchement de l’abaissement des taux BCE.

Enfin, les changements climatiques font partie intégrante de la politique de gestion des risques, avec un dispositif de maitrise des risques en cours de renforcement.

2.7.13 Risque de modèles

La simplification et les hypothèses sous-jacentes se font parfois au détriment de la précision et de l’intégrité structurelle sous environnements stressés. La Groupe BPCE est donc exposé à un risque de modèle.

Le risque de modèle est le risque de perte financière ou d’atteinte à la réputation du Groupe résultant de défauts dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation des modèles.

Le département MRM, rattaché à la Direction des Risques du Groupe BPCE, a la charge de la supervision globale du risque de modèle ainsi que de la validation indépendante des modèles utilisés au sein du Groupe BPCE et de ses entités, y compris GFS et ses plateformes à l’international (CUSO, APAC...).

Les principes ont trait à la documentation, la conception, le développement, la mise en œuvre, la revue, l’approbation, la surveillance continue et l’utilisation des modèles pour s’assurer de leur fiabilité. Une politique de gestion du risque MRM a été définie afin d’établir un dispositif robuste en matière de gestion du risque de modèle.

Cette politique doit promouvoir une connaissance éclairée du fonctionnement de chaque modèle, son cadre d’utilisation, ses forces, ses faiblesses et ses limites.

Le processus interne de validation d’un nouveau modèle, d’une évolution ou d’un backtesting (analyse de la performance du modèle) se déroule en trois étapes :

• Une revue de validation réalisée de manière indépendante des entités ayant travaillé sur le modèle. Elle porte sur une grille de critères qualitatifs et quantitatifs, en priorisant les caractéristiques intrinsèques du modèle (méthodologie, performance, qualité des données, implémentation dans les systèmes …). Elle apporte ainsi un avis sur la validité des modèles et des paramètres associés entrant dans le calcul des risques pondérés, ou utilisés pour la gestion du risque. Elle est accompagnée, le cas échéant, de préconisations (notices) ;

• Une revue des conclusions de la validation en comités fonctionnels composés d’experts quantitatifs (modélisateurs et validateurs) et d’experts métiers ;

• Une validation en Comité Model Risk Management (MRMC) dans le cas spécifique de l’analyse de la matérialité de certains changements de modèles dont les évolutions sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable du superviseur européen dans le cadre des règlements européens n^os 529/2014 et 2015/942 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres.

La politique de Model Risk Management et la procédure générique de validation des modèles permettent de décrire les rôles et les responsabilités de tout contributeur dans le dispositif de mise en œuvre et de surveillance d’un modèle, tant en 1^ère ligne de défense (responsable du modèle, responsable du développement et/ou de l’implémentation du modèle, utilisateur(s)) qu’en 2^ème ligne de défense (validateurs Model Risk Management).

Les évolutions de modèles sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable de la BCE, dans le cadre des règlements européens n°529/2014 et n°942/2015 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. Les modèles internes non homologués n’entrent pas dans le cadre de ce règlement.

A l’issue de ce processus de gouvernance, les rapports internes de contrôle et les relevés de décisions sont mis à la disposition du management du Groupe.

La gouvernance du dispositif MRM prévoit une restitution - a minima annuelle - au Conseil de Surveillance, de la vision synthétique de la qualité des modèles ainsi que d’indicateurs sur le niveau de risque de modèle, afin de permettre le pilotage de ce risque notamment en lien avec l’appétit au risque. Un Comité de Model Risk Management est dédié à la gouvernance des modèles.

2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives

2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture

Le Groupe Banque Populaire Occitane n’a pas enregistré d’événement postérieur à la clôture pouvant avoir un impact significatif sur les comptes clos le 31 décembre 2024.

Annonce d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d'Actifs du Groupe BPCE avec celles de GENERALI

Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding ou “MoU”) non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments Holding (“GIH”) et de Natixis Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GIH détiendraient chacun 50 % des activités combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibrés. A l’avenir, la participation détenue dans la joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur d’activité « Gestion d’actifs / AWM » présenté en note annexe 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1^ère par les revenus et 2^ème par les actifs sous gestion en Europe ; 9^e par les actifs sous gestion et 1^ère en gestion assurantielle au plan mondial.

La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité. Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant la signature définitive des accords relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation attendue début 2026.

2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles

PREVISIONS 2025 : UN DECROCHAGE EUROPEEN ET FRANCAIS ?

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique et budgétaire reste très incertaine. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, notamment au sujet de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes. On pourrait aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les EtatsUnis. De plus, d’autres sources pérennes d’instabilité, comme la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne, un supplément d’attentisme peut émerger, du fait de conséquences budgétaires non souhaitées. Toute prévision prend ainsi le risque majeur d’être prise à contre-pied par des développements politiques inattendus.

En 2025, en l’absence de choc spécifique, la croissance mondiale devrait progresser de 3,3% selon l’OCDE, légèrement plus qu’en 2024, surtout tirée par les pays émergents, en raison de la décrue de l’inflation à l’échelle planétaire, de l’assouplissement monétaire de part et d’autre de l’Atlantique, du dynamisme économique américain et d’un certain rééquilibrage entre demande interne et externe en Chine. En l’absence du redressement des prix de l’énergie, la désinflation plus rapide que prévu renforcerait progressivement la conjoncture, favorisant davantage le pouvoir d’achat des agents privés des pays avancés. Cela permettrait, de manière induite, la poursuite du processus d’assouplissement des conditions monétaires, davantage dans la zone euro qu’aux Etats-Unis, du fait des conséquences a priori inflationnistes du programme Trump.

La convergence des situations économiques se poursuivrait, la Chine (PIB à 4,5% en 2025, après 5% en 2024) et les Etats-Unis (respectivement plus de 2,5%, après 2,8%) ralentissant leur rythme d’activité, tout en bénéficiant de soutiens importants, grâce à un potentiel de croissance plus élevé et à une impulsion budgétaire beaucoup plus favorable. En particulier, outre-Atlantique, le programme Trump, qui repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires, serait modérément inflationniste à court terme mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics et commerciaux. Quant à la zone euro, elle retrouverait péniblement une dynamique un peu moins poussive (respectivement 1%, après 0,8%), tout en restant à la traîne par rapport aux deux autres grandes économies.

En 2025, le PIB français progresserait de seulement 0,8%, contre 1,1% en 2024. L’inflation atteindrait une moyenne annuelle inférieure à 1,4%, contre 2% en 2024. En particulier, la désinflation bénéficierait d’un recul spécifique des prix du gaz de 15% au 1er février et d’une décrue de ceux de l’alimentation, de l’énergie et des biens manufacturés, alors que l’inflation dans les services baisserait plus lentement. L’activité serait certes tirée par l’élan économique encore apporté par la désinflation, la baisse des coûts énergétiques et l’orientation légèrement plus favorable des taux d’intérêt, voire par l’atténuation espérée de la volonté d’épargner, dans un contexte économique européen légèrement plus porteur, bien qu’handicapé par l’Allemagne. Cependant, cette moindre performance conjoncturelle, comparée à celle de 2024, s’expliquerait par l’impact négatif du prolongement de l’incertitude politique, en dépit de l’effet favorable d’une moindre consolidation budgétaire. L’absence de budget voté et de stratégie claire de réduction programmée de la dérive de la dépense publique nourriraient l’attentisme, puis la défiance des agents privés. Cela les porterait à adopter des comportements beaucoup plus frileux de dépenses. L’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait alors insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances.

En effet, les motivations d’épargne devraient demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, notamment par la formation d’une épargne de précaution. La remontée d’inquiétudes spécifiques telles que les craintes de perdre son emploi, les effets de l’incertitude politique née de la dissolution de l’Assemblée nationale ou la préoccupation pour les déséquilibres budgétaires, s’est substituée en partie au sentiment de dégradation du pouvoir d’achat et à l’effet d’encaisses réelles (hausse traditionnelle de l’épargne en période d’inflation pour compenser la perte de pouvoir d’achat des actifs financiers). De plus, l’emploi devrait reculer, car le rattrapage partiel et progressif des pertes antérieures de productivité et la moindre activité dans les branches marchandes pousseraient le taux de chômage vers une moyenne annuelle de 7,8%. Le taux d’épargne aurait donc tendance à baisser modérément autour de 17,6%, après 17,9% en 2024, ne retrouvant pas les niveaux moyens d’avant Covid (14,6% en 2019). Enfin, la croissance française serait structurellement freinée par la nécessité de mieux maîtriser la dérive de comptes publics de plus en plus contraints par la montée de la charge de la dette et par la mise en place d’une procédure européenne pour déficit excessif. Le déficit public serait toujours très élevé en 2025 : autour de 5,4% du PIB, contre 6,1% en 2024.

La Fed ne diminuerait son principal taux directeur que de 50 pb d’ici juin, voire de seulement 25 pb. Si l’hypothèse anticipé auparavant de 75 pb de baisse se vérifiait, du fait du reflux plus net des tensions sur le marché du travail et du repli de l’inflation vers moins de 2,5%, la fourchette des taux directeurs pourrait alors se situer à 3,25%3,5% d’ici fin 2025. Quant à la BCE, elle ferait reculer progressivement le taux de dépôt de 100 pb, peut-être d’ici l’été 2025, compte tenu de l’atonie et de la fragilité du cycle conjoncturel, sans parler de la nette détente de l’inflation, toutefois hétérogène selon les pays européens. Elle le porterait de 3% fin 2024 à 2% fin 2025, par paliers de baisse de 25 pb, car ce rythme prudent tiendrait compte de la difficulté des salaires à s’assagir, véritable sujet d’inquiétude, qui entretient l’inflation dans les services.

Par ailleurs, la tendance au dégonflement des bilans des banques centrales, le niveau très élevé et généralisé de l'endettement public et privé et l'ampleur des émissions nécessaires entre 2024 et 2027 pour renouveler les stocks de dette empêcheraient les rendements longs de refluer, en dépit de l’assouplissement des taux directeurs et du recul des anticipations inflationnistes. De plus, les primes de risque sur la soutenabilité des dettes publiques des Etats-Unis et de certains pays européens, comme l’Italie ou désormais la France, sont susceptibles d’augmenter. En l’absence d’une remise en cause durable et profonde d’une trajectoire crédible d’assainissement des comptes publics, l’OAT 10 ans, dont le niveau actuel reflète davantage une normalisation du régime de taux d’intérêt qu’un rebond conjoncturel, se situerait autour d’une moyenne annuelle de 3,1% en

2025, après 3,0% en 2024 et 2023, ce qui conduirait la repentification de la courbe des taux d’intérêt.

PERSPECTIVE DU GROUPE ET DE SES METIERS

En 2025, le Groupe BPCE va pleinement mettre en œuvre son nouveau projet stratégique, VISION 2030, présenté à l'Investor day du 26 juin 2024.

Ce projet ouvre un nouveau chapitre de l’histoire du Groupe BPCE en portant une ambition de croissance et de diversification de ses activités, de ses revenus et de ses risques dans trois cercles géographiques : la France, l’Europe et le Monde. Face à l’accélération des transitions environnementales, technologiques, démographiques et géopolitiques qui transforment la société et peuvent parfois créer de l’incertitude, le Groupe BPCE entend mobiliser sa présence territoriale, ses métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’aborder l’avenir en confiance.

VISION 2030 trace ainsi les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers à travers trois piliers :

• Forger notre croissance pour le temps long ;

• Donner à nos clients confiance dans leur avenir ;

• Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. Le groupe réaffirme des exigences de solidité financière parmi les plus élevées en Europe, avec un ratio CET1 supérieur à 15,5 % et vise un résultat net part du groupe d’environ 5 milliards d’euros en 2026.

L’environnement demeure incertain notamment sur les plans économiques et géopolitiques. Les années 2022 et 2023 ont été marquées par la guerre en Ukraine, une crise de l’énergie et un retour de l’inflation à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies. En 2024, bien qu’un reflux de l’inflation ait été observé, des incertitudes sur les orientations politiques en France et dans le monde se sont ajoutés aux différents aléas. Les perspectives pour 2025 laissent entrevoir une croissance économique modérée en France, soutenue par une inflation revenue à un niveau bas et une évolution moins défavorable du marché de l’immobilier, mais grevée par une dette publique élevée et une possible hausse du chômage.

La pression sur les revenus en banque de détail devrait s’alléger progressivement en 2025, avec une légère baisse des taux et des coûts de refinancement stabilisés, et un taux d’épargne toujours élevé.

Dans ce contexte, le Groupe BPCE est confiant dans la mise en œuvre de son projet stratégique VISION 2030, notamment pour le développement de ses activités auprès des particuliers, des professionnels et des entreprises, ainsi que la transformation ambitieuse de ses métiers, dans les domaines de l’assurance, des paiements, des services financiers et des métiers mondiaux.

2.9 Eléments complémentaires

2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales

Filiales et participations	Capital 31/12/2024		Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2024	Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2024		Valeur comptable des Comptes titres détenus au courants 31/12/2024 d’associés Brute Nette			Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2024	Montants des cautions et avals donnés par la société en 2024	CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2024	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2024	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2024	Observations
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication
1. Filiales (détenues à + de 50%)
Multicroissance 18 000			74 773		100%	54 106	54 106	0		0	9 613	4 833	0
Immocarso 90			188		100%	5 145	5 145	8 650 2 594		0	2 889	881	789
2. Participations (détenues entre 10 et 50%)								8 650 2 594		0	2 889	881
BPCE SA		197 857	18 522 613		3,98%	766 833	766 833	3 281 043			1 068 421	1 455 069	44 239
BP DEVELOPPEMENT		456 117	349 525		5,70%	36 447	36 422	0		0	206 360	193 483	4 739
IRDI		61 616	101 977		5.47%	4 688	4 688	0 0		0	11 217	9 554	474

B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication

Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d’associations	180 23 049 29 451	180 23 049	3 018

Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères		25 573	2 087

dont participations dans les sociétés cotées

2.9.2 Activités et résultats des principales filiales

Le groupe Banque Populaire Occitane est constitué en consolidé au 31 décembre 2024 de : - la Banque Populaire Occitane ;

- la SAS Financière ;

- les sociétés de caution mutuelle (SCM) : SOCAMA Occitane et SOCAMI Occitane ;

- la SAS Multicroissance (société de capital-risque) qui elle-même détient à 50% la SAS SUD Croissance ; - la SNC immobilière Immocarso ;

- les silos de Fonds Commun de Titrisation (FCT) : o sept créés respectivement en 2014, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2023 et 2024 portant des crédits immobiliers, o trois créés lors de l’exercice 2016, 2022 et 2024 portant des crédits consommation.

^{(1) (2)} Résultat contributif en

Sociétés Implantation Activités Taux d’intérêt Taux de contrôle (si différent) Méthode milliers d’euros

BANQUE POPULAIRE OCCITANE	Société mère	Société mère	X	66 742
SOCAMI OCCITANE / SOCAMA OCCITANE France	Cautionnement mutuel Société mère	Société mère	X	527
SAS FINANCIERE DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE France	Fonds de placements et entités 100% financières similaires	100%	IG	31
SAS MULTICROISSANCE France	Capital-risque 100%	100%	IG	7 690
SNC IMMOCARSO France	Location de bureaux 100%	100%	IG	993
FCT - Silo BP OCCITANE France	Fonds de titrisation 100%	100%	IG	(3 166)
SAS SUD CROISSANCE France	Capital-risque 50%	50%	MEE	1 293

Pays d’implantation

Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.).

2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices

Situation financière en fin d'exercice	2020	2021	2022	2023	2024
Capital social (en euros)	321 119 324	323 500 661	324 269 173	327 207 817	328 323 450
Nombre de parts sociales	76 456 982	77 023 967	77 206 946	77 906 623	78 172 250

Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Produit net bancaire	343 664	375 417	389 762	341 936	354 600
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	97 485	128 596	143 061	79 511	80 484
Impôt sur les bénéfices	25 566	26 690	17 803	11 423	-772
Résultat après impôts, amortissements et provisions	68 517	78 879	84 226	64 489	71 577
Montant des bénéfices distribués (1)	4 422	4 788	8 034	8 060	8 178

Résultat des opérations réduits à un titre représentatif du capital en euros
Valeur nominale d'une part sociale	4,20	4,20	4,20	4,20	4,20
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	0,94	1,32	1,62	0,87	1,04
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,90	1,02	1,09	0,83	0,92
Dividende versé à chaque part sociale	0,06	0,06	0,10	0,10	0,10

Personnel
Nombre de salariés	2 149	2 149	2 147	2 127	2 155
Masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	82 176	88 253	89 535	91 011	93 097
Montants versés au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	36 731	39 175	41 017	38 430	40 486

2.9.4 Délais de règlement des clients et des fournisseurs

L’article L. 441-14 du Code du Commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article D.441-6 du Code de Commerce.

Le périmètre d’application retenu par la BP pour ces dispositions ne concerne que les opérations extra-bancaires et n’inclue donc pas les opérations bancaires et les opérations connexes.

En euros	*Factures reçues* non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu**						*Factures émises* non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu**
En euros	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0					0	0					0
Montant total des factures concernées T.T.C	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats T.T.C de l'exercice	0	0	0	0	0	0
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice							0	0	0	0	0	0
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0						0
Montant total des factures exclues	0						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-11 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légaux : Le délai de règlement est fixé au 30 ème jour suivant la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation.						Délai légaux : Le délai de règlement est fixé au 30 ème jour suivant la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation.

130

2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier)

Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution

Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L.511-71 du code monétaire et financier – Exercice 2024

1- Description de la politique de rémunération en vigueur dans l’entreprise

Au sein de la Banque Populaire Occitane, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard de minima par classification fixés par la convention collective de la Banque.

Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise de chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la banque.

Les collaborateurs de la Banque Populaire Occitane du réseau commercial peuvent bénéficier du dispositif de rémunération variable individuelle en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés. Ce dispositif est soumis à l’approbation d’un Comité de Rémunération Variable, auquel est associé le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur d’Exploitation, qui décide de l’attribution et du montant des primes.

De plus, la rémunération variable n’est versée que si le résultat net hors épargne logement de l’exercice 2024 n’est pas inférieur de 20 % du résultat net hors épargne logement de l’exercice 2023. Si cette condition n’est pas remplie, les versements de la rémunération variable seront ajustés en 2025 (au titre de 2024) dans le cadre des budgets déterminés par la Direction Générale après prise en compte de l’évolution des résultats de la Banque.

La rémunération variable a, en 2024, été maintenue.

Par ailleurs, les collaborateurs peuvent bénéficier, en fonction des résultats de la Banque Populaire Occitane, d’un niveau d’intéressement et de participation dont le montant maximum cumulé est plafonné par accord d’entreprise à 30 % du Résultat Net.

Enfin, la politique de rémunération de la Banque Populaire Occitane applique le principe de la neutralité au regard du genre et de l’équité des rémunérations entre travailleurs masculins et féminins pour un même travail ou un travail de même valeur. La Banque Populaire Occitane porte en effet une attention particulière à l’égalité hommes-femmes, notamment en matière de politique salariale et de réduction des inégalités, dès l’embauche des salariés par l’attribution d’un niveau de salaire et de classification identique entre les femmes et les hommes pour un même métier, niveau de responsabilité, formation et expérience professionnelle puis tout au long de la carrière, en s’assurant de l’équité des propositions effectuées lors de la revue annuelle des rémunérations. Un accord relatif à l’égalité professionnelle signé par l’ensemble des organisations syndicales représentatives, est entré en vigueur au 1^er janvier 2025 jusqu’au 31 décembre 2027 et un plan d’action relatif à l’égalité professionnelle est déployé.

Cet engagement se retrouve dans le calcul de l’index égalité Hommes-Femmes (décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019), pour lequel la Banque Populaire Occitane obtient 98 points sur un maximum de 100 points au titre de l’année 2024.

2- Processus décisionnel

Le Comité des Rémunérations est composé de 5 membres indépendants et un administrateur salarié :

• Eric Arnoux, Président

• Nicole Castan, Administratrice

• Bernard Gatimel, Administrateur

• Sébastien Moal, Administrateur

• Cédric Lemoine, Administrateur salarié

En outre, ils sont membres de l’organe délibérant mais n’exercent pas de fonction de direction au sein de l’entreprise.

Le Comité s’est réuni 2 fois au cours de 2024.

Il procède à un examen annuel :

• des principes de la politique de rémunération de l'entreprise ;

• des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'entreprise ;

• de la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et du responsable de la conformité.

Le Comité des Rémunérations exprime son avis sur les propositions de la direction générale concernant la population des preneurs de risques et propose à l’organe de surveillance les principes de la politique de rémunération pour la population des preneurs de risques.

Le Comité des Rémunérations s’assure également de la conformité de la politique de rémunération avec les réglementations SRAB et la Volcker Rule.

Le Comité des Rémunérations prend connaissance chaque année du rapport recensant les infractions constatées et les décisions finales concernant les variables des preneurs de risques au titre du 1^er alinéa de l’article L. 51184.

Dans ses travaux 2024, le Comité des Rémunérations a été assisté par les services de la Direction des Risques et de la Conformité.

L’organe de surveillance adopte les principes de la politique de rémunération sur avis du Comité des Rémunérations et examine les infractions recensées et les décisions finales concernant les variables des preneurs de risques au titre du 1^er alinéa de l’article L. 511-84 relatives aux rémunérations variables des preneurs de risques.

3- Description de la politique de rémunération

3.1- Composition de la population des preneurs de risques

Conformément à la directive CRD 5, ont été identifiés les « MRT groupe 1 », c’est-à-dire les preneurs de risques identifiés par la banque Populaire Occitane (Etablissement groupe 1), établissement de grande taille au regard de son bilan. Ainsi, ont été inclus dans le périmètre des MRT groupe 1, l’ensemble des collaborateurs répondant à l’un des critères établis dans le Règlement Délégué du 25 mars 2021.

Pour l’année 2024, la population des preneurs de risques, une revue collégiale par la Direction des Risques et de la Conformité et la Direction des Ressources Humaines, de la Banque Populaire Occitane, est composée des personnes suivantes :

• au titre du critère 1, ont été identifiés les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive : le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint

• au titre du critère 2, ont été identifiés les membres de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance : Président du Conseil d’Administration et administrateurs

• au titre du critère 3, ont été identifiés les membres du Comité de Direction directement rattachés à l'organe de direction dans sa fonction exécutive

• au titre du critère 4, ont été identifiés les responsables des fonctions de contrôle, déjà identifiés par le critère 3

• au titre du critère 5, aucun personnel n’a été identifié

• au titre du critère 6, aucun personnel n’a été identifié

• au titre du critère 7, ont été identifiés les membres du personnel responsables exerçant des responsabilités managériales dans les fonctions définies par le critère 4

• au titre du critère 8, aucun personnel n’a été identifié

• au titre du critère 9, ont été identifiés les membres du personnel responsables des affaires juridiques, des finances y compris la fiscalité et l’établissement du budget, des technologies de l’information ou de l’analyse économique

• au titre du critère 10, ont été identifiés les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive : le Directeur Général déjà identifié par le critère 1

• au titre du critère 11, ont été identifiés les membres du personnel ayant des expositions au risque de crédit d’un montant nominal par transaction représentant 0,5 % des fonds propres : Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le Directeur des Crédits, le Directeur de Réseau et le Directeur Risques et Conformité

• au titre du critère 12, aucun personnel n’a été identifié

• au titre du critère 13, ont été identifiés le membre du personnel exerçant la fonction de Directeur de Réseau et déjà identifié par le critère 3

• au titre du critère 14, ont été identifiés un membre de l’organe de direction dans sa fonction exécutive :

le Directeur Général déjà identifié par le critère 1 et un membre du personnel déjà identifié par le critère

• au titre du critère 15, ont été identifiés les membres du personnel responsables d’une unité identifiées au titre de la loi N° 2013-672 du 23 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (loi SRAB) pour réguler les acteurs et les activités du marché bancaire et financier français

• au titre du critère quantitatif a) :

« Un membre du personnel s’étant vu accorder une rémunération totale au minimum égale à 750K€ en 2023 » aucun personnel n’a été identifié au titre de ce critère

« Un membre du personnel d’une UOI dont la rémunération est au minimum égale à 500 K€ et est supérieure à la moyenne des rémunérations des membres identifiés au titre des critères 1,2 et 3 » aucun personnel n’a été identifié au titre de ce critère

• au titre du critère quantitatif b), les membres du personnel faisant partie des 0,3 % des membres du personnel ayant la rémunération totale la plus élevée, ont déjà été identifiés au titre des critères qualitatifs, et notamment par les critères 1 et 3.

3.2- Principes généraux de la politique de rémunération

3.2.1- Critère 1 : La rémunération du Directeur Général fait l’objet de préconisations de l’organe central BPCE SA. Ces préconisations sont soumises au Comité des Rémunérations de la Banque, pour examen, la décision finale étant prise par le Conseil d’Administration de la Banque (séance du 22 février 2017). La rémunération fixe annuelle du dirigeant exécutif est égale à la somme de 3 composantes :

• Un montant forfaitaire

• Un montant égal à pourcentage du Produit Net Bancaire

• Un complément éventuel plafonné à l’initiative de l’organe délibérant

L’éventuel complément est décidé par l’organe délibérant de la banque après échange avec le Président du directoire de BPCE SA ou la DRH Groupe. Pour guider la réflexion dans l’évaluation de ce complément, trois critères principaux seront pris en compte : la mobilité, les fusions, l’expérience.

L’assiette de la rémunération variable du Directeur Général est la rémunération fixe hors avantages en nature ou indemnité logement. Le ratio entre la part variable et la part fixe est plafonné à 100 %.

Pour l’exercice 2024, les modalités de calcul de la rémunération variable du Directeur Général sont les suivantes :

• Critère Groupe BPCE (20 %)

• Critère Résultat Net Etablissement (10 %)

• Critères communs nationaux (20%)

• Critères spécifiques locaux (30%)

• Critères de management durable (20%)

3.2.2 Personnel identifié au titre du critère 1 : la rémunération du Directeur Général Adjoint tient compte du niveau de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise et d’une rémunération variable qui est fixée selon les 4 composantes suivantes :

• Critères collectifs

• Critères commerciaux

• Management

• Critères spécialisés.

Concernant cette catégorie de preneurs de risques, le ratio de la part variable individuelle par rapport à la rémunération fixe est de 19,96 %,

3.2.3 Critère 2 : les administrateurs bénéficient d’une indemnité compensatrice du temps passé dans l’exercice de leurs mandats. Une indemnité compensatrice est versée à chaque présence lors d’un Conseil d’Administration, Comité spécialisé et formation. L’Assemblée générale détermine le montant global de l’enveloppe des indemnités compensatrices. Le Conseil d’Administration décide sa répartition.

La rémunération du Président du Conseil d’Administration prend également la forme d'une indemnité compensatrice du temps passé soumise à l’Assemblée générale.

3.2.4 Critère 3 : la rémunération des membres du Comité de Direction tient compte du niveau de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise et d’une rémunération variable qui est fixée selon les 4 composantes :

• Critères collectifs

• Critères commerciaux

• Management

• Critères spécialisés.

Concernant cette catégorie de preneurs de risques, le ratio de la part variable individuelle par rapport à la rémunération fixe est de 15,52 %,

3.2.5 Critère 4 : la rémunération des personnels responsables des activités de contrôle de risques et de la conformité, identifiés par le critère 3, tient compte du niveau de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise et d’une rémunération variable qui est fixée selon les 2 composantes :

• Management

• Critères spécialisés.

A noter que le système de rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité est fondé sur des objectifs propres, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée.

La rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité et, plus généralement, des personnels des unités chargées de la validation des opérations, est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés; elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent l’activité.

Concernant cette catégorie de preneurs de risques, le ratio de la part variable individuelle par rapport à la rémunération fixe est de 17,61%,

3.2.6 Critères 7, la rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité tient compte du niveau de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise suffisant pour disposer de responsables des fonctions de contrôle qualifiés et expérimentés.

3.2.7 Critères 9 et 15 : la rémunération des autres preneurs de risques tient compte du niveau de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise suffisant.

Enfin, il est rappelé que, conformément à l’article L511-78 du code monétaire et financier, la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l’article L511-71 ne peut excéder le montant de la part fixe de cette rémunération.

3.3- Politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables de la population des preneurs de risques

En conformité avec les articles L511-71 à L511-85 du Code monétaire et financier, la politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables (étalement, pourcentage en titres, malus) est la suivante :

3.3.1 Application du 4^ème alinéa de l’article L. 511-77 pour l’attribution des rémunérations variables annuelles au titre de l’exercice concerné :

• Exigence minimum de fonds propres pilier 2

Au titre du 4^ème alinéa de l’article L511-77, pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques, un seuil minimum de fonds propres pour le Groupe BPCE, seuil qui doit être respecté au 31 décembre de l’exercice, est fixé au début de l’exercice par le Conseil de surveillance de BPCE, sur proposition du Comité des Rémunérations de BPCE.

Ce seuil est établi par référence à l’exigence minimum au titre du pilier 2, définie par l’autorité de contrôle, pour le ratio CET1.

Pour l’année 2024, cette référence correspond à un ratio CET1 qui doit être supérieur au seuil exigé par la BCE. Cette condition étant remplie, l’attribution des parts variables au titre de l’année a donc été possible.

Dans le cas où le seuil minimum n’est pas atteint au 31 décembre de l’exercice, le Conseil de surveillance de BPCE est saisi de la situation et propose aux entreprises du groupe 1 une réfaction de la part variable attribuée au titre de l’exercice, et des fractions différées de parts variables non encore échues, des preneurs de risques, par application d’un taux qui doit être au minimum de 50 %. Le taux de réfaction proposé peut ne pas atteindre 100 % si son application permet, éventuellement combinée à d’autres mesures, d’atteindre le seuil minimum fixé au début de l’exercice considéré.

La décision finale d’appliquer le taux de réfaction proposé par le Conseil de surveillance de BPCE est du ressort de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, pour les preneurs de risques du périmètre. Toute dérogation à la proposition faite par le Conseil de surveillance de BPCE doit être approuvée par l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de l’entreprise et assortie d’éléments expliquant le choix retenu.

3.3.2 Application de l’article L. 511-83 :

• Dispositif de malus pour le versement des fractions différées

En application de l’article L511-83 du Code monétaire et financier, il a été décidé par l’organe délibérant sur proposition du Comité des Rémunérations, que la part de rémunération différée ne serait versée que si le résultat net de l’exercice concerné par le versement du tiers n’était pas négatif.

Elle sera indexée sur la base d’un indicateur représentatif de l’évolution de la valeur du Groupe BPCE pour 50% et de l’évolution de la valeur de la Banque Populaire Occitane pour 50%.

Pour chaque fraction différée de part variable au titre de l’exercice N, l’organe délibérant constate si la condition de performance est réalisée ou non :

• si elle n’est pas réalisée, la fraction différée est définitivement perdue,

• si elle est réalisée, la fraction différée devient définitivement acquise et est versée au plus tôt le 1^er octobre des années N+2, N+3 ou N+4.

• Examen par le Comité des Rémunérations de la compatibilité de l’attribution des variables à la réalité des performances et à la situation financière de l’entreprise

Le Comité des Rémunérations s’assure de la compatibilité des rémunérations variables à la réalité des performances commerciales et financières de la banque.

Pour l’exercice 2024, la rémunération variable individuelle a représenté 2,61 % de la masse salariale et 0,56 % du PNB. Cette rémunération variable individuelle n’est donc pas de nature à faire prendre des risques disproportionnés ou à vendre des produits inadaptés.

Cette enveloppe de rémunération variable individuelle pourrait être réduite significativement en cas de résultat négatif de la Banque.

3.3.3 Application du 1^er alinéa de l’article L511-84 :

• Description du dispositif de malus de comportements

Les dispositifs de malus de comportements applicables aux parts variables des preneurs de risques recensent 3 types d’infractions :

• Infraction importante à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou d’un directeur en charge d’une filière de conformité, de contrôle permanent ou de risques. Le pourcentage de réduction peut atteindre -10 %. Une infraction importante est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident grave tel que défini pour le Groupe par la norme « risques opérationnel », soit un seuil de 300 k€.

• Infraction significative, à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou du Groupe, ou du directeur Risques Conformité et Contrôles Permanents du Groupe. Le pourcentage de réduction peut atteindre - 100 %. Une infraction significative est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident significatif applicable au niveau du Groupe, soit 0,5 % des fonds propres de l’établissement.

• Non-participation aux formations règlementaires obligatoires :

o Pour les collaborateurs éligibles à la rémunération variable => - 10 % par formation o Pour les collaborateurs non éligibles à la rémunération variable et pour qui une augmentation est prévue en 2025, alors, celle-ci sera ajournée de 12 mois sous réserve de la réalisation de l’ensemble des formations réglementaires obligatoires pour l’année 2025

o Aucune augmentation ne pourra être sollicitée par le manager pour l’année 2026 dans le cas où le collaborateur ne réaliserait pas ses formations réglementaires obligatoires en 2025.

Au titre de l’exercice 2024, aucune infraction importante ou significative ou pour formation réglementaire obligatoire non suivie n’a été constatée.

En conséquence, aucune rémunération variable attribuée n’a été réduite.

3.3.4 Modalités de paiement des rémunérations variables :

• Principe de proportionnalité

Conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les règles décrites ci-après ne s’appliquent que lorsque le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice à un preneur de risques « MRT groupe 1 » est supérieur à un seuil de 50 K€ (ou excède le tiers de la rémunération globale).

Pour l’appréciation du seuil, sont totalisées toutes les rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice au preneur de risques « MRT groupe 1 », y compris dans des entreprises distinctes (par exemple, en cas de mobilité). Si le seuil est dépassé, les règles qui suivent s’appliquent à chacune des rémunérations variables prises en compte, y compris à celles qui seraient inférieures au seuil.

Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est inférieur ou égal au seuil, la totalité de la rémunération variable annuelle est versée dès qu’elle est attribuée.

• Versement différé et conditionnel d’une fraction de la rémunération variable annuelle au titre de 2024

Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est supérieur ou égal au seuil, les règles de régulation applicables à la rémunération variable des MRT groupe 1, décrites ci-après, s’appliquent :

Si la rémunération variable attribuée est comprise entre le seuil et inférieure ou égale à 500 000 € :

Partie de la rémunération variable annuelle qui est acquise à l’attribution : o 50% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis et versé dès l’attribution (à partir de mars 2025)

o 10% du montant du montant de la rémunération variable annuelle est acquis dès l’attribution et est versé l’année suivante (à partir de mars 2026) après application du coefficient d’indexation (cf. infra)

Partie de la rémunération variable annuelle qui est différée : o 40% du montant de la rémunération variable annuelle est différé et est versé par cinquième pour les dirigeants effectifs (respectivement par quart pour les autres MRT groupe 1) au plus tôt en mars des années 2027 à 2031 (respectivement 2027 à 2030), soit 8% (respectivement 10%) pour chacune des 5 années (respectivement 4 années), après application du coefficient d’indexation et condition de performance (cf. infra) ;

Pour chaque fraction différée, l’acquisition définitive est subordonnée à la réalisation d’une condition de performance qui, si elle n’est pas réalisée, entraîne la perte définitive de la fraction correspondante (application du malus).

Les conditions de performance applicables aux fractions différées d’une même part variable sont arrêtées, sur proposition du Comité des Rémunérations, par l’organe délibérant de l’entreprise qui attribue la part variable, en même temps que son attribution.

• Acquisition et versement des parts variables différées attribuées au titre des années passées Pour chaque fraction différée des parts variables attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 et arrivant à échéance en 2025, l’organe de surveillance constate si la condition de performance applicable est réalisée ou non : o si elle n’est pas réalisée, la fraction différée est définitivement perdue,

o si elle est réalisée, la fraction différée devient définitivement acquise et est versée au plus tôt le 1^er octobre 2025.

• Versement en titres ou instruments équivalents

Les fractions différées de la rémunération variable ainsi que la part de la rémunération variable annuelle acquise à l’attribution à laquelle est appliquée une période de rétention de 12 mois, prennent la forme de cash indexé sur la base d’un indicateur représentatif de l’évolution de la valeur du Groupe BPCE pour 50% et de l’évolution de la valeur de la Banque Populaire Occitane pour 50%.

Les coefficients sont communiqués chaque année par BPCE.

4- Informations quantitatives agrégées concernant les rémunérations de la population des preneurs de risques « MRT groupe 1»

Les informations quantitatives détaillées ci-dessous concernent les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 aux collaborateurs identifiés « MRT groupe 1 » par la Banque Populaire Occitane.

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2024 – Tableau REM1

Attribution au titre de l'exercice 2024 - hors charges patronales - en €		Organe de direction Fonction de surveillance	Organe de direction Fonction de gestion	Autres membres de la direction générale	Autres membres du personnel identifiés	Total
Rémunération fixe	Nombre de membres du personnel identifiés ayant une rémunération fixe	15	2	10 13		40
	Rémunération fixe totale	189 500 €	554 846 €	1 014 960 € 721 285 €		2 480 591 €
	*dont numéraire*	189 500 €	554 846 €	1 014 960 € 721 285 €		*2 480 591 €*
	*dont actions ou droits de propriété équivalents*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont instruments liés*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont autres instruments*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont autres formes*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
Rémunération variable	Nombre de membres du personnel identifiés ayant une rémunération variable	0	2	10 0		12
	Rémunération variable totale	0 €	318 036 €	161 400 € 0 €		479 436 €
	*dont numéraire*	0 €	175 368 €	161 400 € 0 €		336 768 €
	*dont différé*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont actions ou droits de propriété équivalents*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont différé*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont instruments liés*	0 €	142 668 €	0 € 0 €		*142 668 €*
	*dont différé*	0 €	114 134 €	0 € 0 €		*114 134 €*
	*dont autres instruments*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont différé*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont autres formes*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	*dont différé*	0 €	0 €	0 € 0 €		*0 €*
	Rémunération totale	189 500 €	872 882 €	1 176 360 € 721 285 €		2 960 027 €

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l’exercice 2024 – Tableau REM2

Montants en € - hors charges patronales -		Organe de direction Fonction de surveillance	Organe de direction Fonction de gestion	Autres membres de la direction générale	Autres membres du personnel identifiés	Total
Rémunérations variables garanties octroyées en 2024
Nombre de collaborateurs preneurs de risques ayant bénéficié d'une rémunération variable garantie octroyée en 2024 à l'occasion de leur recrutement		0	0	0 0		0
Montant des rémunérations variables garanties octroyées en 2024 à l'occasion d'un recrutement d'un preneur de risques		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
dont rémunérations variables garanties qui ont été versées en 2024 et qui ne sont par prises en compte dans le plafonnement des primes		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
Indemnités de départ attribuées les années précédentes et versées en 2024
Versements	Nombre de collaborateurs ayant bénéficié du versement en 2024 d'indemnités de rupture octroyées sur des exercices antérieurs à 2024	0	0	0 0		0
	Montant des indemnités de rupture octroyées avant 2024 et versées en 2024	0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
spéciaux Indemnités de départ attribuées en 2024
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'indemnités de rupture octroyées en 2024		0	0	0 0		0
Montant des Indemnités de rupture octroyées en 2024		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
dont montant versé en 2024		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
dont montant différé		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
dont indemnités de départ versées en 2024 qui ne sont pas prises en compte dans le plafonnement des primes		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €
dont montant le plus élevé octroyé à une seule personne		0 €	0 €	0 € 0 €		0 €

Rémunérations variables différées et retenues – Tableau REM3

Montants en € - hors charges patronales -	Montant total des rémunérations différées attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 (avant réductions éventuelles) en valeur d'attribution		dont montant acquis en 2024 en valeur d'attribution		dont montant non encore acquis au 31/12/2024 (devenant acquises au cours des exercices suivants) en valeur d'attribution		Montant des réductions explicites effectuées en 2024 sur les rémunérations variables différées qui devaient devenir acquises en 2024		Montant des réductions explicites effectuées en 2024 sur les rémunérations variables différées qui devaient devenir acquises au cours des exercices suivants		Montant total des ajustements implicites ex post : différence entre les valeurs de paiement et d'attribution (après éventuelle réduction) des rémunérations différées attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 et versées en 2024		Montant total des rémunérations différées attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 et versées en 2024 (après réductions éventuelles) en valeur de paiement		Montant total des rémunérations différées attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 acquises mais non encore payées au 31/12/2024 (ie qui font l'objet d'une période de rétention)
Organe de direction Fonction de surveillance	0 € 0 €				0 €		0 € 0 € 0 € 0 € 0 €
*En numéraire*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Actions ou droits de propriété équivalents*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Instruments liés*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres instruments*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres formes*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
Organe de direction Fonction de gestion		428 758 €		120 057 €		308 701 €		0 €		0 €		16 785 €		137 593 €		30 792 €
*En numéraire*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Actions ou droits de propriété équivalents*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Instruments liés*		428 758 €		120 057 €		308 701 €		0 €		0 €		16 785 €		137 593 €		30 792 €
*Autres instruments*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres formes*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
Autres membres de la direction générale		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*En numéraire*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Actions ou droits de propriété équivalents*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Instruments liés*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres instruments*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres formes*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
Autres membres du personnel identifiés		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*En numéraire*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Actions ou droits de propriété équivalents*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Instruments liés*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres instruments*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
*Autres formes*		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €		0 €
Total		428 758 €		120 057 €		308 701 €		0 €		0 €		16 785 €		137 593 €		30 792 €

Informations sur les rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2024 – Tableau REM5

Attribution au titre de l'exercice 2024 hors charges patronales en €	Organe de direction - Exécutive	Organe de direction - Surveillance	*	*Ensemble de l'organe de* *direction*	Banque d'investissement	Banque de détail	Gestion d'actifs	Fonctions transversales	Fonction indépendante de contrôle	Autres	Total
Nombre de membres du personnel identifiés											42
*dont membres de l'organe de direction*	2	17		19
*dont autres membres de la direction générale*					0	3	0	5	2	0
*dont autres membres du personnel identifiés*					0	0	0	10	3	0
Rémunération totale	872 882 €	189 500 €		*1 062 382 €*	0 €	384 500 €	0 €	1 108 145 €	405 000 €	0 €
*dont rémunération variable*	318 036 €	0 €		*318 036 €*	0 €	48 000 €	0 €	81 000 €	32 400 €	0 €
*dont rémunération fixe*	554 846 €	189 500 €		*744 346 €*	0 €	336 500 €	0 €	1 027 145 €	372 600 €	0 €

* sont reportées les rémunérations octroyées en 2024 au titre du seul mandat social

Données complémentaires

Informations sur les membres du personnel identifiés preneurs de risques dont la rémunération variable n'est pas différée

Attribution au titre de l'exercice 2024 - hors charges patronales - en €	Total
Nombre de membres du personnel identifiés non différés du fait du faible niveau de leur rémunération variable	11
Montant global de la rémunération globale (fixe + variable) des membres du personnel identifiés non différés du fait du faible niveau de leur rémunération variable	1 372 906 €
Montant global de la rémunération fixe des membres du personnel identifiés non différés du fait du faible niveau de leur rémunération variable	1 178 806 €
Montant global de la rémunération variable des membres du personnel identifiés non différés du fait du faible niveau de leur rémunération variable	194 100 €

5- Enveloppe

Conformément à l’article L511-73 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Banque Populaire Occitane du 22 avril 2025 va se prononcer par vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations versées en 2024 aux collaborateurs identifiés preneurs de risques en 2024 par la Banque Populaire Occitane. Ces rémunérations sont par nature différentes de celles présentées au paragraphe 4 cidessus, lesquelles correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024.

L’enveloppe globale des rémunérations versées en 2024 aux preneurs de risques de la Banque Populaire Occitane, objet de la consultation de l’Assemblée Générale, est de 3 355 901 euros.

2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du code monétaire et financier)

	A la date du 31 décembre 2024
Nombre de comptes inactifs ouverts dans les livres de l’établissement	8 836 comptes
Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les comptes inactifs dénombrés	13 467 026, 59 €

	Au cours de l’exercice 2024
Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations	234 comptes
Montant total des fonds déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations	388 936,73 €

Etats financiers

3.1 Comptes consolidés

3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre N (avec comparatif au 31 décembre N-1)

3.1.1.1 Compte de résultat

en milliers d’euros	Notes	Exercice 2024	Exercice 2023
Intérêts et produits assimilés	4.1	688 126	566 945
Intérêts et charges assimilées	4.1	(569 530)	(462 588)
Commissions (produits)	4.2	240 092	231 438
Commissions (charges)	4.2	(42 469)	(36 740)
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat	4.3	4 725	3 503
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres	4.4	50 093	47 839
Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments financiers au coût amorti	4.5	(49)	0
Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'instruments financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat	5.6	0	0
Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat	5.6	0	0
Produits des autres activités	4.6	11 977	12 880
Charges des autres activités	4.6	(12 917)	(11 662)
Produit net bancaire		370 048	351 615
Charges générales d’exploitation	4.7	(238 534)	(232 815)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(12 246)	(12 127)
Résultat brut d’exploitation		119 268	106 673
Coût du risque de crédit	7.1.1	(36 219)	(22 330)
Résultat d’exploitation		83 049	84 343
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence	11.4.2	1 293	17
Gains ou pertes sur autres actifs	4.8	170	534
Variations de valeur des écarts d’acquisition	3.1.2	0	0
Résultat avant impôts		84 512	84 894
Impôts sur le résultat	10.1	(10 402)	(12 423)
Résultat net d’impôts des activités abandonnées		0	0
Résultat net		74 110	72 471
Participations ne donnant pas le contrôle	5.18	0	0
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		74 110	72 471

1.1.1.2 Résultat global

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Résultat net	74 110	72 471
Eléments recyclables en résultat net	(5 824)	(1 977)
Écarts de conversion
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables	(5 236)	(1 092)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables	(257)	(885)
Impôts liés	(331)
Eléments non recyclables en résultat net	2 917	24 460
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies	4 928	(3 170)
Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres	(401)	27 631
Impôts liés	(1 610)	(1)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(2 907)	22 483
RÉSULTAT GLOBAL	71 203	94 954
Part du groupe	71 203	94 954
Participations ne donnant pas le contrôle

Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est nul pour l’exercice 2024, comme pour l’exercice 2023.

1.1.1.3 Bilan

ACTIF

en milliers d’euros	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Caisse, banques centrales	5.1	84 797	84 189
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2.1	121 830	108 644
Instruments dérivés de couverture	5.3	59 491	69 879
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	5.4	1 520 979	1 334 847
Titres au coût amorti	5.5.1	223 181	76 719
Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti	5.5.2	6 079 064	5 700 107
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti	5.5.3	17 782 259	18 039 486
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	9.2	(28 116)	(43 505)
Actifs d’impôts courants	10.1	19 452	15 872
Actifs d’impôts différés	10.2	46 421	57 151
Comptes de régularisation et actifs divers	5.6	123 085	187 464
Actifs non courants destinés à être cédés	11.4.1
Participations dans les entreprises mises en équivalence	11.4.1	11 634	10 342
Immeubles de placement	5.8	20 958	22 296
Immobilisations corporelles	5.9	87 976	81 998
Immobilisations incorporelles	5.9	338	288
Écarts d’acquisition
TOTAL DES ACTIFS		26 153 349	25 745 777

PASSIF

en milliers d’euros	Note s	31/12/202 4	31/12/2023
Banques centrales		0	0
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2.2	13 780	12 616
Instruments dérivés de couverture	5.3	25 650	15 097
Dettes représentées par un titre	5.10	470 132	278 809
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés	5.11. 1	7 911 938	7 380 947
Dettes envers la clientèle	5.11. 2	15 436 948	15 728 247
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux		0	0
Passifs d’impôts courants	11.1	186	183
Passifs d’impôts différés	11.2	1 367	2 094
Comptes de régularisation et passifs divers	5.13	147 904	235 841
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés	5.7	0	0
Provisions	5.13. 1	68 120	78 792
Dettes subordonnées	5.14	5 583	5 835
Capitaux propres		2 071 741	2 007 316
Capitaux propres part du groupe		2 071 741	2 007 316
Capital et primes liées	5.18. 1	477 606	476 450
Réserves consolidées		1 521 337	1 456 800
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	5.16	(1 312)	1 595
Résultat de la période		74 110	72 471
Participations ne donnant pas le contrôle	5.13	0	0
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		26 153 349	25 745 777

1.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres

Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

en milliers d'euros

Capital

Primes

Titres supersubord onnés à durée indéterminée

Réserves consolidées

Recyclables

Non recyclables

Résultat net part du groupe

Total capitaux propres part du groupe

Parti cipati ons ne

donn

ant pas le contr ôle

Total capitaux propres consolidés

Ecarts de

conver sion

Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres

Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres de l'activité d'assuranc e

Réévaluation des contrats d’assurance et de réassurance

Instrumen

ts dérivés de

couverture

Actifs

financiers de capitaux propres

comptabilisé s à la juste valeur par capitaux propres

Actifs

financiers de capitaux propres

comptabilisé s à la juste valeur par capitaux propres de l’activité d’assurance

Réévaluation des contrats d’assurance avec

participation directe

Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant

fait l'objet d'une option de comptabilisatio n à la juste valeur par résultat

Réévaluati on (écarts actuariels) des régimes à prestation s définies

Capitaux propres au

1^er janvier 2023

326 949

146 505

1 464 647

(1 253)

1 104

(27 704)

6 965

1 917 212

Distribution (1)

(7 610)

Augmentation de capital

31 075

Réduction de capital

(28 079)

Rémunération TSS

Transfert entre les composantes de capitaux propres

184

Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle

Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires

2 996

(7 426)

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 5.16)

(1 092)

(885)

27 630

(3 170)

22 483

Résultat de la période

72 471

Résultat global

Autres variations

(421)

Capitaux propres au 31 décembre 2023

329 945

146 505

1 456 800

(2 345)

219

(74)

3 795

72 471

2 007 316

Affectation du résultat de l’exercice

72 471

(72 471)

Capitaux propres au

1^er janvier 2024

329 945

146 505

1 529 271

(2 345)

219

(74)

3 795

2 007 316

Distribution

(8 059)

Augmentation de capital

27 315

250

27 565

Réduction de capital

(26 159)

Transfert enter les composantes de capitaux propres

(121)

Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires

1 156

(7 930)

(6 774)

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 5.16)

(5 862)

(1 557)

4 474

(2 907)

Résultat de la période

74 110

Résultat global

Autres variations

(3)

Capitaux propres au 31 décembre 2024

331 101

146 505

1 521 337

(8 207)

257

(1 631)

8 269

74 110

2 071 741

146

1.1.1.5 Tableau des flux de trésorerie

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Résultat avant impôts	84 512	84 894
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	13 411	13 141
Dotation nette aux dépréciations des écarts d’acquisition	0	0
Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations	(2 324)	(7 109)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(1 293)	(17)
Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement	(53 018)	(44 563)
Produits/charges des activités de financement	0	0
Autres mouvements	(18 233)	(7 825)

Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (61 457)

Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 46 307

Flux liés aux opérations avec la clientèle	(67 177)	140 022
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers	66 982	153 637
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers	(8 035)	(44 490)
Impôts versés	(4 189)	(16 688)
*Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles*	33 888	(784 765)
Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A)	56 943	(745 765)
Flux liés aux actifs financiers et aux participations	(143 343)	28 825
Flux liés aux immeubles de placement	(113)	(76)
Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	(18 105)	(6 445)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)	(161 561)	22 304
Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires ⁽¹⁾	(6 903)	(4 614)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(254)	(9)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	(7 157)	(4 623)
Effet de la variation des taux de change (D)	0	0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C+D)	(111 775)	(728 163)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES	0	0
Caisse et banques centrales	84 189	121 315
Caisse et banques centrales (actif)	84 189	121 315
Banques centrales (passif)	0	0
Opérations à vue avec les établissements de crédit	919 313	1 610 350
Comptes ordinaires débiteurs ⁽²⁾	939 857	1 631 502
Comptes et prêts à vue	0	0
Comptes créditeurs à vue	(20 544)	(21 152)
Opérations de pension à vue	0	0
Trésorerie à l’ouverture	1 003 502	1 731 665
Caisse et banques centrales	84 797	84 189
Caisse et banques centrales (actif)	84 797	84 189
Banques centrales (passif)	0	0
Opérations à vue avec les établissements de crédit	806 930	919 313
Comptes ordinaires débiteurs ⁽²⁾	823 623	939 857
Comptes et prêts à vue	0	0
Comptes créditeurs à vue	(16 693)	(20 544)
Opérations de pension à vue	0	0
Trésorerie à la clôture	891 727	1 003 502
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	(111 775)	(728 163)

⁽³⁾ Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la

Caisse des Dépôts et Consignations.

3.1.2 Annexe aux comptes consolidés

3.1.2.1 Cadre général (note 1)

1.1 LE GROUPE BPCE

Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et leurs filiales.

Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement.

Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les Sociétés Locales d’Epargne (SLE).

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires.

Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.

BPCE

Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n^o 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne.

Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe.

Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers :

• la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le créditbail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) Assurances et les Autres réseaux

• Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

1.2 MECANISME DE GARANTIE

Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.

BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.

Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution.

BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel.

Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 197 millions d’euros au 31 décembre 2024.

Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe.

Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres.

Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central.

La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire.

Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs.

1.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Le groupe Banque Populaire Occitane n’a enregistré aucun évènement significatif pouvant avoir un impact significatif sur les comptes clos au 31 Décembre 2024.

1.4 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le groupe Banque Populaire Occitane n’a enregistré aucun évènement postérieur à la clôture pouvant avoir un impact significatif sur les comptes clos au 31 Décembre 2024.

3.1.2.2 Normes comptables applicables et comparabilité (note 2)

2.1 CADRE REGLEMENTAIRE

Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture.

2.2 REFERENTIEL

Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2024.

Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.

Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme.

Les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe.

Nouvelles normes publiées et non encore applicables

Norme IFRS 18

La norme IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » remplacera la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Elle a été publiée par l’IASB le 9 avril 2024. Sous réserve de son adoption par la Commission européenne, la norme IFRS 18 sera applicable au 1er janvier 2027 avec un comparatif au 1er janvier 2026. Une application anticipée est autorisée.

Amendement IFRS 9 phase 1

L'IASB a publié, le 30 mai 2024, les amendements à IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers » (modifications d'IFRS 9 et d'IFRS 7) applicables au 1er janvier 2026 sous réserve d’adoption par la Commission européenne. Ces amendements donnent des précisions sur le caractère basique des prêts, le classement des prêts sans recours et les titrisations.

2.3 RECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.

Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2024, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :

• la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ;

• le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ;

• le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ;

• les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.13) ;

• les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ;

• les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ;

• les impôts différés (note 10) ;

• la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2)

Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1).

Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 7 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.10, 5.11.2.

• Risques climatiques et environnementaux

Les risques liés au climat et à l’environnement constituent des facteurs de risques susceptibles d’affecter les principaux risques portés par le Groupe BPCE (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risques opérationnels, risques structurels de bilan, risques liés aux activités d’assurance, risque stratégique, risques juridiques et de conformité, risque de réputation).

Les risques climatiques et environnementaux incluent les risques physiques et les risques de transition :

• les risques physiques résultent des dommages directement causés aux personnes et aux biens par les événements liés aux évolutions du climat et de l’environnement. Ils peuvent être liés à des évènements aigus, liés à des conditions extrêmes circonscrites dans le temps et l’espace (tels que les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies, les tempêtes, les situations de stress hydrique ou de pollution de l’air, de l’eau ou des sols), ou à des évènements chroniques à caractère plus progressif (comme les modifications du régime des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes, la perte de biodiversité, l’épuisement des ressources naturelles),

• les risques de transition résultent de l’ajustement des acteurs économiques et des parties prenantes à la transition vers une économie bas carbone et plus respectueuse des équilibres environnementaux. Ces ajustements se traduisent notamment par des évolutions réglementaires, technologiques, ou sociodémographiques.

Ces risques sont susceptibles d’avoir des impacts significatifs sur la situation financière des contreparties et sur les actifs auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement, d’investissement ou d’assurance, ainsi que de ses activités propres. Ces impacts peuvent être directs (dommages aux personnes, destruction totale ou partielle, ou indisponibilité des actifs économiques, baisse des rendements et de la productivité, actifs échoués, coûts de mise en conformité réglementaire, etc.) ou indirects au travers des effets sur l’environnement macro-économique (attractivité relative des zones géographiques et des secteurs d’activité, évolution des politiques monétaires et fiscales, changements sociaux, etc.).

Le Groupe BPCE intègre les risques climatiques et environnementaux dans son dispositif de supervision des risques et développe progressivement des méthodes et des outils d’identification, d’évaluation, de suivi et de gestion de ces risques. La mise en œuvre de ce dispositif est décrite dans la section 6.16 « Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ».

En particulier, le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier).Le risque de transition est également intégré de manière implicite dans ces travaux : les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps court (1 à 3 ans) et couvrent donc de possibles impacts de la transition climatique à court terme. Des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique.

Par ailleurs, certains établissements du Groupe BPCE comptabilisent des dépréciations au titre des effets des risques physiques et de transition sur le risque de crédit. Ces dépréciations ont été définies par les établissements selon les spécificités propres à leur portefeuille d’expositions crédit, du point de vue géographique et sectoriel, lorsque le risque a été localement évalué comme matériel. Des réflexions sont également engagées à l’échelle du Groupe BPCE pour harmoniser la prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans la politique de provisionnement.

La prise en compte des risques climatiques et environnementaux dans les états financiers du Groupe BPCE bénéficiera de l’amélioration progressive du dispositif de supervision des risques ESG. En particulier, des travaux sont en cours en vue de déployer une notation des risques ESG au niveau client et une évaluation à l’actif des risques physiques sur le portefeuille immobilier résidentiel en France, ainsi que de développer et formaliser les scénarios et les méthodologies de test de résistance à utiliser sur les risques physiques et de transition.

2.4 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE

En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2022-01 du 8 avril 2022 de l’Autorité des Normes Comptables.

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le conseil d’administration du Lundi 03 Mars 2025. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 Avril 2025.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.

2.5 PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D’EVALUATION

Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent.

2.5.1 Classement et évaluation des actifs et passifs financiers

La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE.

Actifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model).

Modèle de gestion ou business model

Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion.

La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.

A titre d’exemple, peuvent être cités :

• la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ;

• les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ;

• la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ;

• la fréquence, le volume et le motif de ventes.

Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille.

La norme retient trois modèles de gestion :

• un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :

o les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;

o les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;

o les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes).

Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ;

• un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »).

Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ;

• un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.

Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest)

Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale.

Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation.

Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple :

• les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ;

Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique.

• les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ;

Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée.

• les modalités de remboursement anticipé et de prolongation.

La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable.

Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable.

Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.

Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.

Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables

Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.

Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :

- l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et

- les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes :

- l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et

- les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.

Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme.

Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.

Passifs financiers

La règle générale est l’évaluation des passifs financiers au coût amorti, sauf pour les passifs encourus à des fins de transaction (trading liabilities) et les passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer à la juste valeur selon l’option juste valeur.

En date de comptabilisation initiale, les principes de comptabilisation décrits pour les actifs financiers s’appliquent à l’identique aux passifs financiers, à ce titre :

- Les passifs financiers classés comme étant ultérieurement évalués au coût amorti sont comptabilisés à la juste valeur minorée ou majorée des coûts de transaction ;

- Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction associés seront comptabilisés directement au compte de résultat.

Si un passif financier est désigné comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat alors :

- Le montant de la variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit du passif (i.e. le spread émetteur) est à présenter en capitaux propres excepté si cet enregistrement aurait pour conséquence de créer ou accroitre une non-concordance comptable au niveau du résultat (la détermination de cette nonconcordance se fait lors de la comptabilisation initiale et n’est pas révisée par la suite). Les montants inscrits en capitaux propres ne sont pas, par la suite, recyclés en résultat ;

- Le reste de la variation de la juste valeur du passif financier est présenté en résultat.

Pour le traitement des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation, le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat.

2.5.2 Opérations en devises

Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe.

À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions :

• seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ;

• les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».

Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».

3.1.2.3 Consolidation (note 3)

L’entité consolidante du Groupe Banque Populaire Occitane est constituée :

• De la Banque Populaire Occitane

3.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION

Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable.

Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque Populaire Occitane figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation.

3.1.1 Entités contrôlées par le groupe

Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.

Définition du contrôle

Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt.

Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante.

Cas particulier des entités structurées

Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.

Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes :

• des activités bien circonscrites ;

• un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ;

• des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ;

• un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »).

Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger.

Méthode de l’intégration globale

L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité.

La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.

Exclusion du périmètre de consolidation

Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.3.

Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ».

De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

3.1.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Définitions

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.

Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Méthode de la mise en équivalence

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat.

Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe.

Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise.

La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ».

Exception à la méthode de mise en équivalence

Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9.

Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ».

3.1.3 Participations dans des activités conjointes

Définition

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.

Mode de comptabilisation des activités conjointes

Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

3.2 REGLES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués.

3.2.1 Conversion des comptes des entités étrangères

La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro.

Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives.

Les écarts de conversion résultent de la différence :

• de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ;

• de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture.

Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ».

3.2.2 Élimination des opérations réciproques

L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues.

3.2.3 Regroupements d’entreprises

En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées :

• les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ;

• les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ;

• les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie :

• des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,

• ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS

9) ;

• en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué :

• soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ;

• soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009).

Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises.

Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres :

• en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ;

• lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

3.2.4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale

Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options.

Ces engagements sont traités comptablement comme suit :

• en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ;

• l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ;

• les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ;

• si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ;

• tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé.

3.2.5 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre.

3.3 ÉVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2024

Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2024 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire Occitane a évolué au cours de l’exercice 2024, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12.1 :

• BPCE Consummer Loans FCT 2024 et BPCE Consummer Loans FCT 2024 Demut

• Ophelia Master SME FCT et Ophelia Master SME FCT Demut

• BPCE Home Loans FCT 2024 et BPCE Home Loans FCT 2024 Demut

• Demeter TETRA FCT

En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire Occitane contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.

Par ailleurs, le périmètre de consolidation du groupe Banque Populaire Occitane a également évolué suite à la dissolution programmée des FCT suivant : BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut

Au cours de la période le groupe n’a pas enregistré sur ses filiales d’évolution significative du pourcentage de détention sans incidence de contrôle desdites filiales.

3.1.2.4 Notes relatives au compte de résultat (note 4)

L’essentiel

Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe :

- les produits et charges d’intérêts ;

- les commissions ;

- les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ;

- les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ;

- les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments financiers au coût amorti ;

- le produit net des activités d’assurance ; - les produits et charges des autres activités.

4.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

Principes comptables

Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.

Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat).

Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier.

Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt.

Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :

• un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,

• un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.

en milliers d'euros Prêts ou créances sur les établissements de crédit ⁽¹⁾	Exercice 2024			Exercice 2023
	Produits d'intérêt	Charges Net d'intérêt		Produits d'intérêt	Charges d'intérêt	Net
	211 469	(53 085 (264 554) )		185 661	(228 376)	(42 715)
Prêts ou créances sur la clientèle	392 844	(248 260) 144 584		327 476	(205 303)	122 173
Titres de dettes	10 007	(21 972)	(11 965 )	2 427	(7 899)	(5 472)
Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement)	614 320	(534 786)	79 534	515 564	(441 578)	73 986
Opérations de locationfinancement	0	0	0	0	0	0
Titres de dettes	10 351	0	10 351	7 796	0	7 796
Autres	0	0	0	0	0	0
Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	624 671	(534 828)	89 885	523 360	(441 578)	81 782
Actifs financiers non basiques non détenus à des fins de transaction	3 021	0	3 021	2 737	0	2 737
Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées	0	0	0	0	(1)	(1)
Passifs locatifs Total passifs financiers au coût amorti	0	(42)	(42)	0	(45)	(45)

Instruments dérivés de couverture	*60 194*	*(34 473)*	*25 721*	40 470	(20 654)	19 816
Instruments dérivés de couverture économique	*240*	*(229)*	11	378	(310)	68
Autres produits et charges d'intérêt
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D’INTERET	688 126	(569 530)	118 596	566 945	(462 588)	104 357

⁽¹⁾ Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 51 982 milliers d’euros (42 874 milliers d’euros en 2023) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ;

Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 9 304 milliers d’euros au titre de la reprise de la provision épargne logement (1 568 milliers d’euros de dotation au titre de l’exercice 2023).

4.2 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS

Principes comptables

En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes :

• identification des contrats avec les clients ;

• identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ;

• détermination du prix de la transaction dans son ensemble ;

• allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ;

• comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 17) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu.

Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode :

• les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière

• les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location

• les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe.

Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché.

Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle.

En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt.

Commissions sur prestations de service

Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché :

• les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ;

• les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ;

• les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte.

Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé.

Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ».

Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers.

en milliers d’euros	Exercice 2024			Exercice 2023
en milliers d’euros	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Opérations interbancaires et de trésorerie	892	(1 808)	(916)	811	(1 724)	(913)
Opérations avec la clientèle	77 020	(430)	76 590	78 230	(139)	78 091
Prestation de services financiers	10 836	(635)	10 201	8 952	(520)	8 432
Vente de produits d’assurance vie	53 719	0	53 719	51 580	0	51 580
Moyens de paiement	65 424	(37 244)	28 180	60 643	(31 770)	28 873
Opérations sur titres	1 591	0	1 591	1 438	(255)	1 183
Activités de fiducie	10 213	(2 310)	7 903	9 842	(2 297)	7 545
Opérations sur instruments financiers et de hors bilan	7 296	(22)	7 274	7 323	(16)	7 307
Autres commissions	13 101		13 081	12 619		12 601
TOTAL DES COMMISSIONS	240 092		197 623	231 438		194 698

4.3 GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Principes comptables

Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments.

Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie.

en milliers d'euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat ⁽¹⁾	4 567	3 727
Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option	0	0
Résultats sur opérations de couverture	(209)	(557)
Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH)	(2)	(1)
Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH)	(207)	(556)
Variation de la couverture de juste valeur	(19 821)	(58 623)
Variation de l'élément couvert	19 614	58 066
Résultats sur opérations de change	367	333
TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT	4 725	3 503

(1) y compris couverture économique de change

4.4 GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES

Principes comptables

Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent :

- les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat.

- les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.

Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent :

- les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts

- les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés

- les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque

- les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

en milliers d'euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Gains ou pertes nets sur instruments de dettes	0	0
Gains et pertes comptabilisés sur instruments de capitaux propres (dividendes)	50 093	47 839
Total des gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres	50 093	47 839

4.5 GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS AU COUT AMORTI

Principes comptables

Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti.

en milliers d’euros Prêts ou créances sur les établissements de crédit	Exercice 2024			Exercice 2023
	Gains Pertes Net			Gains Pertes 0	0	Net 0
	0	0	0	Gains Pertes 0	0	Net 0
Prêts ou créances sur la clientèle	0	0	0	0	0	0
Titres de dettes Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
Dettes envers les établissements de crédit	0	(49)	(49)	0	0	0
Dettes envers la clientèle	0	0	0	0	0	0
Dettes représentées par un titre	0	0	0	0	0	0
Dettes subordonnées Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti	0	0	0	0	0	0
	0	(49) (49)		0	0	0

4.6 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES

Principes comptables

Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment :

• les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ;

• les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ;

• les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés).

en milliers d’euros Produits et charges sur activités immobilières	Exercice 2024			Exercice 2023
	Produits	Charges	Net	Produits 0	Charges 0	Net
	0	0	0	Produits 0	Charges 0	0
Produits et charges sur opérations de location	32	0	32	0	0	0
Produits et charges sur immeubles de placement	6 765	(2 216)	4 549	7 110	(2 210)	4 900
Quote-part réalisée sur opérations faites en commun	1 150	(2 681)	(1 531)	1 156	(2 943)	(1 787)
Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d’exploitation	4	0	4	5	0	5
	4 026	(8 807)	(4 781)	4 609	(9 678)	(5 069)
Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation	0	787	787	0	3 169	3 169
Autres produits et charges (1) Total des produits et charges des autres activités	5 180 (10 701) (5 521)			5 770	(9 452) (3 682)
	11 977 (12 917) (940)			12 880 (11 662) 1 218

(1) En 2021, un produit de 2,5 millions d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange Image-Chèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie « Gestion des risques »), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise.

4.7 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION

Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par la Banque Populaire Occitane à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 49,3 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 5,7 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 37,5 millions d’euros au 31 décembre 2024. *Contributions aux mécanismes de résolution bancaire* La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre de mesures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par le groupe Banque Populaire Occitane est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1^er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 4,03 millions d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé au coût amorti à l’actif du bilan sur la ligne « Comptes de régularisation et actifs divers » et ne fait pas l’objet de dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution.
en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Charges de personnel	(153 681)	(149 394)
Impôts, taxes et contributions réglementaires ⁽¹⁾	(6 229)	(10 505)
Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation	(78 624)	(76 449)
Autres frais administratifs	(84 853)	(83 421)
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION	(238 534)	(232 815)

⁽¹⁾ Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 0 euros (contre 3 203 milliers d’euros en 2023) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 336 milliers d’euros (contre 329 milliers d’euros en 2023).

La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1.

Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.

4.8 GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS

Principes comptables

Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés.

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation	170	534
Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées	0	0
TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS	170	534

3.1.2.5 Notes relatives au bilan (note 5)

5.1 CAISSE, BANQUES CENTRALES

Principes comptables

Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti.

en milliers d’euros		84 073
Caisse	84 797	84 073
Banques centrales	0	116
TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES	84 797	84 189

5.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Principes comptables

Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques.

Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1.

Date d’enregistrement des titres

Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.

Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison.

Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.

En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers.

5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Principes comptables

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :

• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;

• les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites cidessus ;

• les instruments de dettes non basiques ;

• les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction).

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ».

Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe.

Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP)

La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable.

Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur.

L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.

en milliers d'euros
	Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat		Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option⁽²⁾	Total	Actifs financiers désignés Actifs financiers à la juste obligatoirement évalués à la valeur juste valeur par résultat par résultat sur option⁽²⁾			Total
	Actifs financiers relevant d'une activité de transaction	Autres actifs financiers ⁽¹⁾			Actifs financiers relevant d'une activité de transactio n	Autres actifs financiers ⁽¹⁾		Total
Effets publics et valeurs assimilées
Obligations et autres titres de dettes		36 343		36 343		33 963		33 963
Autres Titres de dettes		36 343		36 343		*33 963*		*33 963*
Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension		30 277		30 277		29 108		29 108
Prêts Instruments de capitaux propres		30 277		30 277		*29 108* *33 182*	*///*	*29 108* *33 182*
Prêts Instruments de capitaux propres		41 724	///	41 724		*29 108* *33 182*	*///*	*29 108* *33 182*
Dérivés de transaction	13 486	///	///	13 486	12 391	///	///	12 391
Dépôts de garantie versés		///	///			///	///
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT	13 486	108 344		121 830	12 391	96 253		108 644

31/12/2024 31/12/2023

⁽¹⁾ Inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts d'OPCVM ou de FCPR présentés au sein des obligations et autres titres de dettes (12,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2023)

⁽²⁾ Uniquement dans le cas d’une « non concordance comptable »

La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative.

5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Principes comptables

Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.

Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1^er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable.

Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur.

L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes :

Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable

L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.

Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance

L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur.

Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés

Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.

L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé.

Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs.

Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées au sein du pôle Global Financial Services pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés dont les variations de valeur sont compensées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement.

Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions).

5.2.3 Instruments dérivés de transaction

Principes comptables

Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes :

• sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ;

• il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ;

• il est réglé à une date future.

Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture).

Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché.

En milliers d’euros		31/12/2024			31/12/2023
En milliers d’euros		Juste valeur Juste valeur Notionnel positive ⁽¹⁾ négative			Juste valeur Juste valeur Notionnel positive négative
Dérivés de taux		411 118	13 166	13 459	204 814	12 177	12 362
Dérivés actions		0	0	0	0	0	0
Dérivés de change		97 389	319	321	103 053	213	211
Autres dérivés		0	0	0	0	0	0
Opérations fermes		508 507	13 485	13 780	307 867	12 390	12 573
Dérivés de taux		0	0	0	0	0	0
Dérivés actions		0	0	0	0	0	0
Dérivés de change		1 650	1	0	1 594	1	0
Autres dérivés		0	0	0	0	0	0
Opérations conditionnelles		1 650	1	0	1 594	1	0
Dérivés de crédit		0	0	0	0	0	0
TOTAL DES INSTRUMENTS	DERIVES
DE TRANSACTION		510 157	13 486	13 780	309 461	12 391	12 573
dont marchés organisés		510 157	13 486	13 780	309 461	12 391	12 573
dont opérations de gré à gré		0	0	0	0	0	0

5.3 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE

Principes comptables

Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes :

• il est réglé à une date future.

À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective.

Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe.

La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux.

Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux.

Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.

Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement.

Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe).

La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.

S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert.

L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité.

En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période.

COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE

Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.).

La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.

Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable.

En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert.

CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE)

Documentation en couverture de flux de trésorerie

Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts).

Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant :

• des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ;

• des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché.

La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture.

Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité.

L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective.

Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture.

Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté.

Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %.

Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement.

Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat.

Documentation en couverture de juste valeur

Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out).

La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe.

Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur.

Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers.

L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sousjacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte.

Deux tests d’efficacité sont réalisés :

• un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ;

• un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective.

En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.

COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES

L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité.

La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie.

Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net.

La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir

• les portefeuilles de prêts à taux fixe

• les dépôts à vue

• les dépôts liés au PEL

• la composante inflation du Livret A ou du Livret d’Epargne Populaire (LEP)

Dans un arrêté du 28 juillet 2023, le gouvernement a décidé de fixer le taux du Livret A à 3% soit jusqu’au 31 janvier 2025 par dérogation à la formule de calcul réglementaire. L’absence de composante inflation durant cette période a été prise en compte par le groupe comme source d’inefficacité (ou le cas échéant de déqualification) des couvertures de la composante inflation du Livret A, sans impact significatif en résultat.

La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir :

• un passif à taux fixe

• les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation

Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour :

• la couverture de passif à taux variable

• la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette

• la macro couverture d’actifs à taux variable

Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à :

• l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR

• la valeur temps des couvertures optionnelles

• la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu)

• les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment)

• des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.

Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.

en milliers d'euros Instruments de taux		31/12/2024			31/12/2023
	Notionnel	Juste valeur Juste valeur positive négative		Notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
	1 934 100	59 109	25 639	1 278 000	69 263	15 097
Opérations fermes	1 934 100	59 109	25 639	1 278 000	69 263	15 097
Couverture de juste valeur	1 934 100	59 109	25 639	1 278 000	69 263	15 097
Instruments de taux	62 660	382	11	24 330	616	0
Opérations fermes	62 660	382	11	24 330	616	0
Couverture de flux de trésorerie	62 660	382	11	24 330	616	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES DE COUVERTURE	1 996 760	59 491	25 650	1 302 330	69 879	15 097

Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan.

Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale.

Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2024

En milliers d'euros Couverture de taux d'intérêts Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture du risque de change	inf à 1 an	de 1 an à 5 ans	de 6 à 10 ans	sup à 10 ans
	34 409 4 409 30 000	824 421 49 921 774 500	1 137 930
			8 330
			1 129 600

Couverture des autres risques
Couverture d'investissements nets en devises
Total	34 409	824 421	1 137 930

Eléments couverts

Couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2024

En milliers d'euros	Couverture du risque de taux			Couverture du risque de change	Couverture des autres risque (or, matières premières…)
	dont réévaluati Composan on de la te Valeur composan couverte comptable te restant à couverte étaler ⁽²⁾ (1)			dont réévalua Composa Valeur tion de la nte compt composa couverte able nte restant à couverte étaler ⁽²⁾ (1)	Valeur compta ble	dont réévalua Composa tion de la nte composa couverte nte restant à couverte étaler ⁽²⁾ (1)
ACTIF Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
	*474 157*	*(3 083)*	477 240
Titres de dette	474 157	(3 083)	477 240
Actifs financiers au coût amorti	*1 192 030*	*(28* 116)	1 220 146
Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette PASSIF Passifs financiers au coût amorti	1 192 030 *175 664*	(28 116) *2 625*
			1 220 146
			173 039
Dettes envers les établissements de crédit	175 664	2 625	173 039
Total - Couverture de juste valeur	*1 841 851* *(28 574)* *1 870 425*

⁽¹⁾ Intérêts courus exclus

⁽²⁾ Déqualification, fin de la relation de couverture

L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.

Au 31 décembre 2023

Couverture du risque de taux			Couverture du risque de change	Couverture des autres risque (or, matières premières…)
Valeur comptabl e En milliers d'euros	dont réévalua tion de la composa nte couverte (1)	Composa nte couverte restant à étaler ⁽²⁾	dont réévalua Composa Valeur tion de la nte compta composa couverte ble nte restant à couverte étaler ⁽²⁾ (1)	Valeur compta ble	dont réévalua Composa tion de la nte composa couverte nte restant à couverte étaler ⁽²⁾ (1)
ACTIF Actifs financiers à la juste 273 597 valeur par capitaux propres	(9 932)	283 529

Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 273 597 Actifs financiers au coût amorti PASSIF Passifs financiers au coût amorti	(9 932)	283 529


Total - Couverture de juste *273 597* valeur	*(9 932)*	*283 529*

⁽¹⁾ Intérêts courus exclus

⁽²⁾ Déqualification, fin de la relation de couverture

Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres

En milliers d'euros

01/01/2024

Variation de la part efficace

Reclassement en résultat de part efficace

Basis adjustment - élément non financier

Elément couvert

partiellement

ou totalement éteint

31/12/2024

Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH dont couverture de taux dont couverture de change

Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH

604

(257)

347

Total

604

(257)

347

5.4 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES

Principes comptables

Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction.

• Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables

En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9.

Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.

Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.

• Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9.

La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation.

En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres.

Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4).

(1) Détail présenté dans la note 7.1.2.2.

(2) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle.

Au 31 décembre 2024, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les titres BPCE et BP Développement. Au 31 Décembre 2024, nous notons une hausse de la juste valeur du titre BPCE (715 944 milliers d’euros au 31 Décembre 2023, contre 752 372 milliers d’euros au 31 Décembre 2024).

Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres

Principes comptables

Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être :

- des titres de participation ;

- des actions et autres titres de capitaux propres.

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur

par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction.

Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI).

Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).

Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies.

En milliers d'euros		31/12/2024					31/12/2023
	Juste valeur	Dividendes comptabilisés sur la période		Décomptabilisat ion sur la période		Juste valeur	Dividendes comptabilisés sur la période		Décomptabilisati on sur la période
	Juste valeur	Instrume nts de capitaux propres détenus à la fin de la période	Instrume nts de capitaux propres décompta bilisés au cours de la période	Juste valeur à la date de cession	Profit ou perte cumul é à la date de cessi on	Juste valeur	Instrume nts de capitaux propres détenus à la fin de la période	Instrum ents de capitau x propres décomp tabilisés au cours de la période	Juste Profit valeur ou perte à la cumulé date à la de date de cessio cession n
Titres de participations	824 994	39 329				790 123	37 991
Actions et autres titres de capitaux propres	225 788	10 758				220 966	9 848
Total	1 050 782	50 087				1 011 089	47 839

Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.

Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période est nul au 31 décembre 2024.

5.5 ACTIFS AU COUT AMORTI

Principes comptables

Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1.

Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations.

Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.

Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires.

Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE).

Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti.

Prêts garantis par l’Etat

Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi.

Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.

Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit

La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.

Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.

Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt.

Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired).

Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie.

Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.

Renégociations et restructurations

Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas.

Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.

Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.

La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.

En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée.

Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements.

Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.

Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises.

Frais et commissions

Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires.

Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement.

Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.

Date d’enregistrement

Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.

Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.

En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers.

Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison.

5.5.1 Titres au coût amorti

en milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2023
Effets publics et valeurs assimilées	15 574	56 715
Obligations et autres titres de dettes Autres	207 612	20 005
Dépréciations pour pertes de crédit attendues Total des titres au coût amorti	(5)	(1)
	223 181	76 719

La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9.

La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1.

5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti

en milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes ordinaires débiteurs	825 847	943 297
Opérations de pension	0	0
Comptes et prêts ⁽¹⁾	5 247 642	4 746 234
Autres prêts ou créances sur établissements de crédit et assimilés	277	278
Dépôts de garantie versés Dépréciations pour pertes de crédit attendues Total	5 300	10 300 (2) 5 700 107
	(2)
	6 079 064

⁽¹⁾ Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes

et prêts » s’élèvent à 1 912 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 1 672 millions d’euros au 31 décembre 2023.

La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9.

La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1.

Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 4 162 millions d’euros au 31 décembre 2024 (4 018 millions d’euros au 31 décembre 2023).

5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti

en milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes ordinaires débiteurs	124 152	149 644
Autres concours à la clientèle	18 015 649	18 241 630
-Prêts à la clientèle financière -Crédits de trésorerie ⁽¹⁾	1 255 727	1 428 904
-Crédits à l'équipement	6 417 328	6 381 722
-Crédits au logement	10 134 038	10 190 008
-Crédits à l'exportation	4 653	1 104
-Opérations de pension -Opérations de location-financement -Prêts subordonnés	89 295	72 088
-Autres crédits	114 608	167 804
Autres prêts ou créances sur la clientèle Dépôts de garantie versés	9	3 161
Prêts et créances bruts sur la clientèle	18 139 810	18 394 435
Dépréciations pour pertes de crédit attendues	(357 551)	(354 949)
Total	17 782 259	18 039 486

(1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 312 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 514 millions d'euros au 31 décembre 2023.

La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9.

La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1.

5.6 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes d’encaissement	18 595	4 646
Charges constatées d’avance	6 782	6 075
Produits à recevoir	10 553	12 709
Autres comptes de régularisation	13 836	66 263
Comptes de régularisation – actif	49 766	89 693
Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres	0	0
Débiteurs divers	73 319	97 771
Actifs divers	73 319	97 771
TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	123 085	187 464

5.7 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES

Principes comptables

En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ».

Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9.

Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois.

5.8 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi.

Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions.

La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien.

Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable.

Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ».

en milliers d’euros	31/12/2024			31/12/2023
en milliers d’euros	amorti Valeur brute	Cumul des ssements et pertes de valeur	Valeur nette	amorti Valeur brute	Cumul des ssements et pertes de valeur	Valeur nette
Immeubles comptabilisés à la juste valeur	///	///		///	///
Immeubles comptabilisés au coût historique	78 447	(57 489)	20 958	78 907	(56 611)	22 296
TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	78 447	(57 489)	20 958	78 907	(56 611)	22 296

La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 20 958 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (22 296 milliers d’euros au 31 décembre 2023).

La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13.

5.9 IMMOBILISATIONS

Principes comptables

Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles.

Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si :

• il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ;

• le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.

Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet.

La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions.

Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celleci est mesurable et significative.

Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité.

Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires

- façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ;

- fondations/ossatures : 30 à 60 ans ;

- ravalements : 10 à 20 ans ;

- équipements techniques : 10 à 20 ans ;

- aménagements intérieurs : 8 à 15 ans.

Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans.

Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat.

Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur.

Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers.

en milliers d’euros	31/12/2024					31/12/2023
	Cumul des amortissements Valeur et pertes brute de valeur			Valeur nette		Cumul des amortissements Valeur et pertes brute de valeur			Valeur nette
Immobilisations corporelles	311 806	(225 398)		86 408		296 605	(218 550)		78 055
Biens immobiliers	120 432	(66 322)		54 110		119 587	(62 934)		56 653
Biens mobiliers	191 374	(159 076)		32 298		177 018	(155 616)		21 402
Immobilisations corporelles données en location simple	0	0		0		0	0		0
Biens mobiliers	0	0		0		0	0		0
Droits d’utilisation au titre de contrats de location	14 490	(12 922)		1 568		14 232	(10 289)		3 943
Biens immobiliers	14 490	(12 922)		1 568		14 232	(10 289)		3 943
dont contractés sur la période	0	0		0		0	0		0
Biens mobiliers	0	0		0		0	0		0
dont contractés sur la période	0	0		0		0	0		0
TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	326 296	(238 320)		87 976		310 837	(228 839)		81 998
Immobilisations incorporelles	4 717	(4 379)		338		4 637	(4 349)		288
Droit au bail	3 862	(3 554)		308		3 782	(3 524)		258
Logiciels	784		(784)		0	784		(784)		0
Autres immobilisations incorporelles	71		(41)		30	71		(41)		30
TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 717		(4 379)		338	4 637		(4 349)		288

5.10 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

Principes comptables

Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.

Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre.

Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ».

Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.

En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers.

Une catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ».

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Emprunts obligataires	251 722	150 752
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables	213 499	125 327
Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées	0	0
Dettes senior non préférées	0	0
Total	465 221	276 079
Dettes rattachées	4 911	2 730
TOTAL DES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE	470 132	278 809

La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9.

5.11 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENTELE

Principes comptables

Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres, sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ».

Ces dettes émises sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.

Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11).

Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison.

Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».

Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été remboursées en totalité fin mars 2024.

Pour rappel, ces opérations étaient comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont étaient constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué variait d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : - Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022

- à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôt de la BCE applicable jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours.

Pour rappel, l’effet de cette modification avait été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et au 1er trimestre 2024, le taux d'intérêt effectif était le dernier taux de facilité de dépôt connu (4 %).

5.11.1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes à vue	16 693	20 544
Opérations de pension	0	0
Dettes rattachées	0	0
Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés	16 693	20 544
Emprunts et comptes à terme ⁽¹⁾	7 796 164	7 244 174
Opérations de pension	0	9 609
Dettes rattachées	63 797	57 620
Dettes à terme envers les établissements de crédit et assimilés	7 859 961	7 311 403
Dépôts de garantie reçus	35 284	49 000
TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILÉS	7 911 938	7 380 947

⁽¹⁾ La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE a été remboursé au cours de l’exercice du 31 décembre 2024 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés.

La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et assimilés est présentée en note 9.

Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 432 millions d’euros au 31 décembre 2024 (6 060 millions d’euros au 31 décembre 2023).

L’augmentation des opérations avec le réseau en 2024 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central.

5.11.2 Dettes envers la clientèle

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes ordinaires créditeurs	6 112 688	6 378 969
Livret A	1 896 580	1 654 290
Plans et comptes épargne-logement	2 274 096	2 376 552
Autres comptes d’épargne à régime spécial	2 935 461	3 002 105
Dettes rattachées	0	0
Comptes d’épargne à régime spécial	7 106 137	7 032 947
Comptes et emprunts à vue	19 770	12 976
Comptes et emprunts à terme	2 108 344	2 233 481
Dettes rattachées	51 379	39 886
Autres comptes de la clientèle	2 179 493	2 286 343
A vue (non obligatoire)	0	0
A terme (non obligatoire)	0	0
Dettes rattachées (non obligatoire)	0	0
Opérations de pension	0	0
Autres dettes envers la clientèle	0	0
Dépôts de garantie reçus	38 630	29 988
TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE	15 436 948	15 728 247

La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9.

5.12 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes d’encaissement	3 270	6 977
Produits constatés d’avance⁽¹⁾	11 140	11 424
Charges à payer	55 106	60 937
Autres comptes de régularisation créditeurs	30 988	69 274
Comptes de régularisation – passif	100 504	148 612
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres	7 275	8 480
Créditeurs divers⁽²⁾	38 347	74 609
Passifs locatifs	1 778	4 140
Passifs divers	47 400	87 229
TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS	147 904	235 841

5.13 PROVISIONS

Principes comptables

Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargnelogement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations.

Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, dont il est probable que le règlement nécessitera une sortie de ressources, et dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture.

Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif.

Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes.

Engagements sur les contrats d’épargne-logement

Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi.

Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent :

• l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ;

• l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL.

Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part.

Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque :

• l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ;

• l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement.

Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations.

La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts.

5.13.1 Synthèse des provisions

Reprises non Autres

En milliers d’euros 01/01/2024 Augmentation Utilisation utilisées mouvements ⁽¹⁾ 31/12/2024


Provisions pour engagements sociaux et assimilés⁽²⁾	32 573	2 629	0	(2 054)	(4 817)	28 331
Provisions pour restructurations	0	0	0	0	0	0
Risques légaux et fiscaux	8 895	1 852	0	(2 640)	0	8 107
Engagements de prêts et garanties⁽³⁾	18 916	7 723	0	(4 161)	0	22 478
Provisions pour activité d’épargnelogement	18 307	0	0	(9 304)	0	9 003
Autres provisions d’exploitation⁽⁴⁾	101	100	0	0	0	201
TOTAL DES PROVISIONS	78 792	12 304	0	(18 159)	(4 817)	68 120

⁽¹⁾ Les autres mouvements comprennent les écarts de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (5 millions d'euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion.

⁽²⁾ Dont 7,8 millions d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme.

⁽³⁾ Les provisions pour engagements de prêts et garanties sont détaillées dans la note 7.1.2.

⁽⁴⁾ S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin le nombre de jours de congés auxquels le salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné l’impact potentiel dans ses comptes au 31 décembre 2024.

5.13.2 Engagements sur les contrats d’épargne-logement

5.13.2.1 Encours collectés au titre de l’épargne-logement

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Encours collectés au titre des Plans d’épargne-logement (PEL)
ancienneté de moins de 4 ans	967 420	594 156
ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	351 180	1 189 321
ancienneté de plus de 10 ans	763 332	399 697
Encours collectés au titre des plans épargne-logement	2 081 932	2 183 174
Encours collectés au titre des comptes épargne-logement	189 631	187 842
TOTAL DES ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT	2 271 563	2 371 016

5.13.2.2 Encours de crédit octroyés au titre de l’épargne-logement

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Encours de crédit octroyés au titre des plans épargne-logement	4 837	692
Encours de crédit octroyés au titre des comptes épargne-logement	1 766	820
TOTAL DES ENCOURS DE CREDIT OCTROYES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT	6 603	1 512

5.13.2.3 Provisions constituées au titre de l’épargne-logement

Provisions constituées au titre des PEL
ancienneté de moins de 4 ans	0	5 948
ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	0	2 332
ancienneté de plus de 10 ans	5 856,3	5 437
Provisions constituées au titre des plans épargne-logement	5 856,3	13 717
Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement	3 256,3	4 915
Provisions constituées au titre des crédits PEL	(144,4)	(319)
Provisions constituées au titre des crédits CEL	34,1	(6)
Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement	(110,2)	(325)
TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUEES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT	9 002,6	18 307

5.14 DETTES SUBORDONNEES

Principes comptables

Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés.

Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.

En milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
*DETTES SUBORDONNÉES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT* Dettes subordonnées à durée déterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel *Dettes subordonnées et assimilés* *DETTES SUBORDONNÉES AU COÛT AMORTI* TOTAL DES DETTES SUBORDONNÉES ⁽¹⁾	0	0
	4	1
	5 579	5 834
	*5 583*	*5 835*
	*5 583*	*5 835*
	5 583	5 835

La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9.

Les dettes subordonnées et supersubordonnées à durée indéterminée comprennent pour l’essentiel des dettes à caractère mutuel (dans le cadre des garanties sur prêts accordés par des sociétés de caution mutuelle).

Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice

en milliers d’euros	Autres Émission Remboursement mouvements 01/01/2024 (1) (2) (3)				31/12/2024
DETTES SUBORDONNÉES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT	0	0	0	0	0
Dettes subordonnées à durée déterminée	1	0	0	0	0
Dépôts de garantie à caractère mutuel	5 834	740	(995)	0	5 579
DETTES SUBORDONNÉES AU COÛT AMORTI	5 835	740	(995)	3	5 583
DETTES SUBORDONNEES ET ASSIMILES	5 835	740	(995)	3	5 583

Renvois ou commentaires éventuels

5.15 ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS

Principes comptables

Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres :

- Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1^er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;

- l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ;

- si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres.

Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe.

5.15.1 Parts sociales

Principes comptables

L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles.

Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement.

En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres.

Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées.

Au 31 décembre 2024, le capital se décompose comme suit :

• 328 323 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires (327 208 milliers d’euros au 31 décembre 2023) ;

5.16 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.
en milliers d’euros Ecarts de conversion	Exercice 2024						Exercice 2023
	Brut			Impôt	Net		Brut		Impôt		Net
	0			///	0		0		///		0
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables	(5 236)			(626)	(5 862)		(1 092)		0		(1 092)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net	(257)			295	38		(885)		0		(885)
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables de l'activité d'assurance Réévaluation des contrats d’assurance en capitaux propres recyclables Réévaluation des contrats de réassurance cédée en capitaux propres recyclables Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	0			0	0		0		0		0
Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net	0			0	0		0		0		0
Éléments recyclables en résultat Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies	(5 493)			(331)	(5 824)		(1 977)		0		(1 977)
	4 928			(454)	4 474		(3 170)		0		(3 170)
Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat	0			0	0		0		0		0
Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres	(401)			(1 156)	(1 557)		27 631		(1)		27 630
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence		0	0			0		0		0		0
Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres de l'activité d'assurance Réévaluation des contrats d’assurance avec éléments de participation directe – non recyclables Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables en résultat net		0	0			0		0		0		0
Éléments non recyclables en résultat Éléments recyclables en résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts)		4 527	(1 610)			2 917		24 461		(1)		24 460
		(5 493)	(331)			(5 824)		(1 977)		0		(1 977)
		(966)	(1 941)			(2 907)		22 484		(1)		22 483
Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle		(966)	(1 941)			(2 907)		22 484		(1)		22 483
		0	0			0		0		0		0

Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont nuls au titre de l'exercice 2024 (idem pour l'exercice 2023).

Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont nuls au titre de l'exercice 2024 (idem pour l'exercice 2023).

5.17 COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS

Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32

Principes comptables

Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.

Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau.

Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment :

- pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres.

Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ».

5.17.1 Actifs financiers

Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation

en milliers d’euros	31/12/2024			31/12/2023
en milliers d’euros	Montant brut des actifs financiers⁽¹⁾	Montant brut des passifs financiers compensés au bilan	Montant net des actifs financiers présenté au bilan	Montant brut des actifs financiers	Montant brut des passifs financiers compensés au bilan	Montant net des actifs financiers présenté au bilan
Instruments dérivés (transaction et couverture)	72 977	0	72 977	82 270	0	82 270
Actifs financiers à la juste valeur	72 977	0	72 977	82 270	0	82 270
Prêts et créances	0	0	0	0	0	0
Autres actifs	0	0	0	0	0	0
TOTAL	72 977	0	72 977	82 270	0	82 270

⁽¹⁾ comprend le montant brut des actifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.

Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers

en milliers d’euros	31/12/2024		31/12/2023
en milliers d’euros	Passifs Montant financiers net des associés et actifs instruments financiers financiers présentés reçus en au bilan garantie⁽¹⁾	Appels de marge reçus (cash Exposition collateral) nette	Passifs Montant financiers net des associés et actifs instruments financiers financiers présentés reçus en au bilan garantie co	Appels de marge reçus (cash llateral)		Exposition nette
Dérivés	72 977 0	0 72 977	82 270 0		0	82 270
TOTAL	72 977 0	0 72 977	82 270 0		0	82 270

(1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres

L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.

5.17.2 Passifs financiers

Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation

en milliers d’euros	31/12/2024			31/12/2023
en milliers d’euros	Montant brut des passifs financiers⁽¹⁾	Montant brut des actifs financiers compensés au bilan	Montant net des passifs financiers présentés au bilan	Montant brut des passifs financiers	Montant brut des actifs financiers compensés au bilan	Montant net des passifs financiers présentés au bilan
Instruments dérivés (transaction et couverture)	39 430	0	39 430	27 670	0	27 670
Passifs financiers à la juste valeur	39 430	0	39 430	27 670	0	27 670
Opérations de pension	0	0	0	9 912	0	9 912
Dettes	0	0	0	0	0	0
Autres passifs	0	0	0	0	0	0
TOTAL	39 430	0	39 430	37 582	0	37 582

⁽¹⁾ comprend le montant brut des passifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.

Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers

en milliers d’euros	31/12/2024				31/12/2023
en milliers d’euros	Actifs Montant financiers net des associés et Appels de passifs instruments marge financiers financiers versés présentés donnés en (cash Exposition au bilan garantie⁽¹⁾ collateral) nette				Actifs Montant financiers net des associés et passifs instruments financiers financiers présentés donnés en au bilan garantie		Appels de marge versés (cash collateral)	Exposition nette
Dérivés	39 430	0	0	39 430	27 670	0	0	27 670
Opérations de pension	0	0	0	0	9 912	0	0	9 912
Autres passifs	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	39 430	0	0	39 430	37 582	0	0	37 582

(1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres

5.18 ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE ET ACTIFS

REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER

Principes comptables

Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers.

Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue.

Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif.

Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers.

Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif.

Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-àdire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration.

Opérations de pension livrée

Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction.

Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction.

Opérations de prêts de titres secs

Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés.

Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers

Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles :

• les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ;

• des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques.

Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers

Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.

Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises.

5.18.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie

Valeur nette comptable

En milliers d’euros	Prêts de titres « secs »	Pensions	Actifs cédés ou affectés en garantie	Titrisations	31/12/2024
Instruments de dettes	470 199	0	0	0	470 199
Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes	470 199	0	0	0	470 199
Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle	470 199	0	0	0	470 199
			2 866 187	4 151 074	7 017 261
Titres de dettes	193 555				193 555
Autres Actifs financiers au coût amorti	193 555		2 866 187	4 151 074	7 210 816
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIES	663 754		2 866 187	4 151 074	7 681 015
dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés	663 754		453 595	4 151 074	5 268 423

Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions est nul au 31 décembre 2024 (contre 9 912 milliers d’euros au 31 décembre 2023).

La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 4 249 millions d’euros au 31 décembre 2024 (3 461 millions d’euros au 31 décembre 2023).

Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles.

Valeur nette comptable

En milliers d’euros	Prêts de titres « secs »	Pensions	Actifs cédés ou affectés en garantie	Titrisations	31/12/2023
Instruments de dettes	311 876	10 785	0	0	322 661
Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes	311 876	10 785	0	0	322 661
Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle	311 876	10 785	0	0	322 661
			2 853 428	3 889 125	6 742 553
Titres de dettes	56 342				56 342
Autres Actifs financiers au coût amorti	56 342		2 853 428	3 889 125	6 798 895
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIES	368 218	10 785	2 853 428	3 889 125	7 121 556
dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés	368 218	10 785	1 095 986	3 889 125	5 364 114

5.18.1.1 Commentaires sur les actifs financiers transférés

Mises en pension et prêts de titres

Le Groupe Banque Populaire Occitane réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres.

Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant.

Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés.

Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

Cessions de créances

Le Groupe Banque Populaire Occitane cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan.

Titrisations consolidées

Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de la norme IFRS 7.

En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds).

Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5), Mercure Master SME FCT étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022, BPCE Home Loans FCT 2023, BPCE Home Loans FCT 2024, BPCE Consumer Loans FCT 2024, Ophelia Master SME FCT sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1).

Au 31 décembre 2024, 3 967 millions d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5 et Mercure Master SME FCT auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

En regard de ce montant, 6 200 millions d’euros de refinancement ont été reçus, ce montant étant limité aux besoins de refinancement du groupe Banque Populaire Occitane.

5.18.1.2 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés

Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat) et BPCE SFH.

Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles.

3.1.2.6 Engagements (note 6)

Principes comptables

Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.

Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7.

Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en :

- Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie).

Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.

6.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Engagements de financement donnés en faveur :
des établissements de crédit	1 779	55
de la clientèle	938 215	1 288 134
– ouvertures de crédits confirmées	922 307	1 280 505
– autres engagements	15 908	7 629
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS	939 994	1 288 189
Engagements de financement reçus :
d’établissements de crédit	24 857	17 759
de la clientèle	0	0
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS	24 857	17 759

6.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Engagements de garantie donnés :
d’ordre des établissements de crédit	55 362	35 232
d’ordre de la clientèle	456 584	441 471
autres engagements donnés
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS	511 946	476 703
Engagements de garantie reçus :
d’établissements de crédit	3 857 511	911 660
de la clientèle	6 750 659	8 504 870
autres engagements reçus
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS	10 60 170	9 416 530

Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer.

3.1.2.7 Expositions aux risques (note 7)

7.1 RISQUE DE CREDIT

L’essentiel

Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière.

Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent :

• la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ;

• la répartition des expositions brutes par zone géographique ;

• la concentration du risque de crédit par emprunteur (BPCE14) ;

• la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ;

• les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ;

• la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ;

• la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ;

• la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ;

• la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes.

7.1.1 Coût du risque de crédit

Principes comptables

Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats.

Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit.

Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste.

Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.

Coût du risque de crédit de la période

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions	(33 665)	(18 908)
Récupérations sur créances amorties	243	1 011
Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations	(2 797)	(4 433)
TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT	(36 219)	(22 330)

Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	0	0
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	(526)	(190)
Actifs financiers au coût amorti	(32 018)	(22 234)
dont prêts et créances	(32 018)	(21 340)
dont titres de dette	0	(894)
Autres actifs	(109)	(63)
Engagements de financement et de garantie	(3 562)	157
TOTAL COÛT DU RISQUE DE CREDIT	(36 219)	(22 330)
dont statut 1	7 123	1 297
dont statut 2	7 150	3 058
dont statut 3	(50 492)	(26 675)

7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements

Principes comptables

Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie.

Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL).

Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.

Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit :

Statut 1 (stage 1 ou S1)

• il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ou de certains actifs pour lesquels la norme permet de présumer qu’ils ont un risque de crédit faible en date d’arrêté ;

• la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ;

• les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation.

Statut 2 (stage 2 ou S2)

• les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ;

• la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;

• les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation.

Statut 3 (stage 3 ou S3)

• il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ;

• la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables;

• les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation.

• les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit.

Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15.

Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat.

Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues

Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc.

Augmentation significative du risque de crédit

L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.

Par ailleurs, en complément de cette appréciation réalisée dans le moteur central du groupe, les établissements peuvent pour tenir compte des risques spécifiques de leurs portefeuilles, estimer l’augmentation significative du risque de crédit sur la base d’un portefeuille donné par une sévérisation des notations attribuées à ce dernier sur base géographique ou sectorielle. Cette sévérisation peut amener à un déclassement du statut 1 vers le statut 2, le déclassement vers le statut 3 reste basée sur une analyse individuelle.

Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1.

L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.

Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours.

La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3).

Néanmoins et préalablement à l’analyse ci-dessus, les critères d’analyse généraux suivants sont appliqués :

La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3, ainsi que les titres de dettes classés en placements financiers des activités d’assurances. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Ces actifs demeurent dans ce cas classés en Statut 1 ;

Une approche par contrepartie pour un classement en Statut 2 (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est appliquée notamment au regard du critère qualitatif High Credit Risk issu des moteurs de notation interne du Groupe. Ce critère inclut les contreparties classées en watchlist, en note sensible (notamment dans les cas où la notion de watchlist n’est pas utilisée), en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis ;

De plus, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours ;

Et enfin une évolution défavorable du risque pays est un critère de classement de l’ensemble des encours concernés en Statut 2.

L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie.

Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : depuis le 1er semestre 2022 et la mise en place des recommandations de la BCE dans le cadre de la mission Deep dive, la dégradation significative du risque de crédit se traduit par une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi.

Plus précisément, l’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants :

Note à l'origine	Particuliers	Professionnels	PME, Secteur Public et logement social
3 à 11 (AA à BB+)	3 crans	3 crans	3 crans
12 (BB)	2 crans		3 crans
13 (BB-)	2 crans		2 crans
14 à 15 (B+ à B)	1 cran	2 crans	1 cran
16 (B-)	1 cran	1 cran	1 cran
17 (CCC à C)		Sensible en Statut 2

Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis.

Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.

Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants :

Sur les Souverains :

Note à l’origine
1
2
3
4
5
6
7
8

Sur les Financements Spécialisés

sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises Petites et Moyennes Entreprises.

notes externes, notamment en l’

l’augmentation significative du risque de crédit : celle sans tenir compte des garanties.

niveaux d’analyse :

du groupe (dit « modèle central

en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues

durée de vie attendue des instr exposition.

sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres

•

particulièrement pour les crédits immobiliers

•

maturité du contrat dans le cas des

sur les modèles de projections init

•

Note à l’origine

Dégradation significative

; les autres expositions sont traitées à l’instar des

ci sont disponibles, ainsi que sur des

ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur

établissements

local, du risque porté par chaque

haque

- ces flux étant ;

. Des ajustements spécifiques

1 à 7

(AAA à A-)

3 crans

8 à 10

(BBB+ à BBB-)

2 crans

11 à 21

(BB+ à C)

1 cran

les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants :

Dégradation significative

6 crans

5 crans

4 crans

3 crans

2 crans

1 cran

S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé)

: les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et

le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante

Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque cellesabsence de notation interne.

Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de -

Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux

un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux ») ;

un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement -portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à c

Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la uments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque

En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues :

flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation

déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et plus , du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat

taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ;

probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la instruments financiers en Statut 2.

La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et ialement utilisés dans le dispositif de stress tests

sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9

les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente

dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ;

• les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ;

• les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique.

Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties, si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti.

Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation.

Prise en compte des informations de nature prospective

Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux :

-au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ;

-au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.

Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.

Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives.

S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celleci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.

S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.

Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central

Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques (central / pessimiste / optimiste) définis sur un horizon de trois ans.

La définition et la revue de ces scénarios suivent la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale.

Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.

Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.

Pour l’arrêté du 31 décembre 2024 :

Le scénario central du groupe a été construit dans un environnement géopolitique incertain : élections dans les pays occidentaux (parlement européen, présidentielle américaine), conflits armés (Russie / Ukraine, MoyenOrient) et potentiellement aggravation de la situation dans diverses zones géographiques.

Après la pandémie de 2020-2021 et les deux années de forte inflation et de hausses de taux subséquentes des banques centrales, divers indicateurs économiques sont affectés : certains pays sont entrés en légère récession, les prix de l’immobilier sont orientés à la baisse, les dettes souveraines culminent à des sommets sans précédent (dégradation récente de la note de la France par S&P), et enfin les défis liés à la transition climatique commencent à modifier le paradigme historique en place depuis plus de 50 ans concernant l’organisation mondiale de la production et les échanges commerciaux sur fond de tensions géopolitiques entre les Etats Unis et la Chine.

Le scénario central du groupe repose sur les hypothèses structurantes suivantes : aucun changement du rythme actuel en ce qui concerne la transition climatique (à savoir sans inflexion significative dans la transition ni la fréquence des événements climatiques extrêmes par rapport à l’historique récent), pas d’escalade ou d’évolution majeure dans les conflits géopolitiques et enfin pas de crise de confiance concernant les dettes souveraines.

Les principales caractéristiques du scénario central du groupe , qui est celui utilisé dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique, sont donc :

Une poursuite de la baisse de l’inflation, permettant à la BCE de commencer à baisser ses taux d’intérêts en 2024 avec une continuation de cette baisse en 2025 tout comme la FED. Dans ce scénario, les prix du pétrole diminuent légèrement, restant dans la fourchette de 70-80 $ ;

Cela affecte positivement les perspectives de croissance, la croissance du PIB atteignant la moyenne à long terme d’ici 2025 en France et dans la zone euro. L’économie américaine suit un scénario d’atterrissage en douceur après une croissance plus forte que prévu en 2023 avec une croissance du PIB d’environ 2 % chaque année au cours des 4 prochaines années ;

Ce retour à une perspective de croissance normalisée entraînera une baisse du taux de chômage d’ici 2026 ;

D’autre part, les incertitudes concernant les dettes souveraines entraîneront une hausse des taux à long terme, tandis que les taux d’intérêt à court terme baissent et que les courbes se repentifient ;

La tendance négative actuelle concernant les prix de l’immobilier sera maintenue pour les 3 prochaines années, bien qu’elle se stabilise au fil du temps ;

Une croissance faible mais régulière des marchés action après 2024.

Du fait des incertitudes politiques nées de la dissolution de l’Assemblée Nationale en juin 2024, le scénario a été revu a plusieurs reprises avant d’être finalement validé par le Comité GAP Groupe le 18 septembre 2024.

Tout comme pour le scénario central, les faibles évolutions de la conjoncture économique observées depuis le dernier arrêté n’ont pas milité pour une révision en profondeur des bornes pessimistes et optimistes, déterminées au moment de l’élaboration du scénario macroéconomique en juin 2024. En conséquence : le scénario pessimiste continue de reposer sur une hypothèse de poursuite de la guerre commerciale entre les US et la Chine sur fonds de tension sur Taïwan, et le scénario optimiste basée sur une déviation statistique du scénario central aboutit à un retour progressif de l’inflation sur des niveaux faibles et une reprise plus vigoureuse de l’activité.

Durant l’année 2024, les évolutions méthodologiques suivantes ont été mises en place :

Un recalibrage de l’ensemble des paramètres de risques Retail a été réalisé pour tenir compte des évolutions réglementaires récentes (IRB Repair notamment) portant sur ce portefeuille ;

De nouveaux modèles de PD forward looking (PDFL) ont été mis en production afin d’intégrer plusieurs améliorations méthodologiques et d’améliorer la performance du dispositif. On peut notamment mentionner comme principales évolutions l’augmentation de la granularité des modèles (distinguant désormais les clients avec et sans prêt immobilier dans le portefeuille Retail, et les petites entreprises et autres populations spécifiques dans le portefeuille Hors Retail), la mise en production du modèle PDFL pour les entreprises entre 10 et 500M€ (« Segment Haut ») et l’actualisation du point d’ancrage des PD (qui était fixé depuis la première application de la norme IFRS 9 au taux de défaut de l’année 2017).

En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe.

Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier.

Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :

Au 31 décembre 2024 :

Pessimiste 2024-T4

Central 2024-T4

Optimiste 2024-T4

PIB

Chôm

IPL

Tx. 10A

PIB

Chôm

IPL

Tx. 10A

PIB

Chôm

IPL

Tx. 10A

2024

2025

2026

-0,42%

-3,00%

0,50%

8,07%

9,12%

9,05%

-8,15%

-8,00%

-6,00%

4,04%

5,25%

4,60%

2024

2025

2026

1,10%

1,40%

1,57%

7,50%

7,64%

7,40%

-6,00%

-1,50%

0,00%

2,85%

2,90%

2,70%

2024

2025

2026

1,86%

3,90%

2,64%

7,22%

6,54%

6,23%

-4,93%

1,75%

3,00%

2,63%

2,10%

2,20%

Au 31 décembre 2023 :

Pessimiste 2023

Central 2023

Optimiste 2023

PIB

Chôm

IPL

Tx. 10A

PIB

Chôm

IPL

Tx. 10A

PIB

Chôm

IPL

Tx. 10A

2023

2024

2025

0,10%

-1,50%

-0,75%

7,90%

8,50%

9,50%

-3,00%

-5,50%

-9,00%

3,93%

4,89%

4,70%

2023

2024

2025

0,60%

0,90%

1,60%

7,40%

7,50%

6,93%

-2,50%

-4,00%

-3,00%

3,03%

3,09%

3,19%

2023

2024

2025

0,90%

2,70%

3,36%

7,03%

6,75%

5,00%

-2,13%

-2,88%

1,50%

2,36%

1,74%

2,05%

Pondération des scénarios au 31 décembre 2024

Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB.

Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes :

scénario central : 80% au 31 décembre 2024 contre 50 % au 31 décembre 2023.

scénario pessimiste : 15% au 31 décembre 2024 contre 20 % au 31 décembre 2023. scénario optimiste : 5% au 31 décembre 2024 contre 30 % au 31 décembre 2023.

Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils peuvent en revanche être pris en considération au niveau des établissements (cf. plus bas).

Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central

Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Ces provisions ont été principalement constituées en 2020 et 2021 au titre des conséquences de la crise de la Covid19. Ces dernières années, elles ont été complétées par des provisions additionnelles et documentées sur les secteurs les plus susceptibles d’être touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.).

Au cours de l’année 2024, ces provisions concernent à titre principal les secteurs agroalimentaires ainsi que le secteur de la distribution et du commerce. Au cours de l’exercice, plusieurs secteurs ont fait l’objet de reprises tels que celui de l’agroalimentaire et l’exposition sur les Occitans de Paris alors que le secteur de la distribution et du commerce faisait l’objet d’une dotation.

Dans ce contexte, le groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par (i) une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du groupe, (ii) une sévérisation des taux de LGD sur base géographique ou sectorielle.

Dans une moindre mesure et uniquement pour un nombre limité d’établissements, des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut à la suite d’une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car elles couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Les risques de transition peuvent également être pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner.

La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques.

Analyse de la sensibilité des montants d’ECL

Les analyses de sensibilités sont réalisées sur l’encours de dépréciation portant sur l’ensemble des instruments classés en statut 1 et statut 2 dans le moteur central du groupe. Ces analyses reposent sur une application d’une pondération à 100% de chacun des scénarios utilisés sans impacter le statut de ces encours ni les éventuels ajustements appliqués au modèle.

La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la banque de proximité Banque Populaire Occitane liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait une augmentation de 22,84% des pertes de crédit attendues. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait quant à elle, une diminution de 14,39% des ECL. Enfin, une pondération à 100% du scénario central entrainerait une diminution de 3,38% des ECL.

Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3

Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.

Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies :

• il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation :

- la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolus (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ;

- ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ;

• ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine.

Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3.

Lors de la sortie du Statut 3, le Groupe BPCE n’applique pas de période probatoire additionnelle de classement en Statut 2 préalable avant tout transfert en Statut 1 (si l’actif concerné répond aux conditions pour y être classé).

Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré.

Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.

Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties (si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti). Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.

Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément.

Les passages en pertes sont basés sur des analyses individuelles compte tenu de la particularité de chaque situation. Au-delà des facteurs attestant de façon évidente que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée (ex : arrêt des actions de recouvrement, réception du certificat d’irrécouvrabilité), d’autres faisceaux d’indicateurs sont susceptibles d’être également pris en compte (entrée en procédure de liquidation, disparition ou insuffisance des actifs résiduels et ou absence de collatéral, absence de volonté manifeste des dirigeants de respecter leurs engagements et absence de soutien des actionnaires, chances de recouvrement basées exclusivement sur des actions légales de recouvrement intentées contre des tiers conjuguées à une probabilité de réussite de ces actions très faible).

Ces facteurs sont à prendre en compte dans le cadre d’une analyse globale et ne constituent pas un indicateur automatique de passage en pertes. Lorsqu’au regard de la situation du dossier , il est raisonnablement certain que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée, le montant à comptabiliser en pertes est déterminé sur la base des éléments existants les plus objectifs possibles aussi bien externes et qu’internes.

Les récupérations ultérieures portant sur les créances déjà constatées en pertes sont également comptabilisées dans le poste coût du risque de crédit.

Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie

Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ».

Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI).

Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ».

7.1.2.1 Variation des pertes de crédit S1 et S2

en milliers d'euros	31/12/2024	31/12/2023
Modèle central (a) (b) (c )	66 282	67 241
Compléments au modèle central	37 015	49 674
Autres	4 861	5 500
TOTAL PERTES DE CREDIT ATTENDUES S1/S2	108 158	122 415

(a) dont changement d'estimation SICR si significatif

(b) dont mise à jour des LGD Corporate et PME si significatif

(c) dont évolution de scénarios et de pondérations si significatif

7.1.2.2 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres

Actifs dépréciés dès leur

origination ou leur acquisition

Statut 1 Statut 2 Statut 3 (POCI) (1) Total

Dépréciations pour Dépréciations pour Dépréciations pour Dépréciations pour Dépréciations pour

en milliers Valeur brute pertes de crédit Valeur brute pertes de crédit Valeur brute pertes de crédit Valeur brute pertes de crédit Valeur brute pertes de crédit

d’euros Comptable attendues Comptable attendues Comptable attendues Comptable attendues Comptable attendues

Solde au 31/12/2023	324 159	(401)	324 159	(401)
Production et acquisition	194 009	(3)	194 009	(3)
Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances)	(58 217)	22	(58 217)	22
Transfert vers S1	0	0	0	0
Transfert vers S2	0	0	0	0
Transfert vers S3	0	0	0	0
Autres mouvements (1)	11 173	(546)	11 173	(546)
Solde au 31/12/2024	471 124	(927)	471 124	(927)

(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination).

7.1.2.3 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti

Actifs dépréciés dès leur

origination ou leur acquisition

Statut 1 Statut 2 Statut 3 (POCI) (1) Total

Dépréciations pour Dépréciations pour Dépréciations pour Dépréciations pour Dépréciations pour

en milliers Valeur brute pertes de crédit Valeur brute pertes de créditValeur brute pertes de crédit Valeur brute pertes de crédit Valeur brutepertes de crédit

d’euros Comptable attendues Comptable attendues Comptable attendues Comptable attendues Comptable attendues

Solde au 31/12/2023	76 720	(1)	0	0	0	0	0	0	76 720	(1)
Production et acquisition	191 532	(1)	0	0	0	0	0	0	191 532	(1)
Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances)	(44 974)	0	0	0	0	0	0	0	(44 974)	0
Transfert vers S1	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Transfert vers S2	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Transfert vers S3	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres mouvements (1)	(178 074)	(4)	0	0	0	0	0	0	(178 074)	(4)
Solde au 31/12/2024	45 204	(5)	0	0	0	0	0	0	45 204	(5)
(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination).

7.1.2.4 Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti

Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 1 912 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 1 672 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Actifs dépréciés dès leur origination ou leur

acquisition

Statut 1 Statut 2 Statut 3 (POCI) (1) Total

Dépréciations Valeur Dépréciations

Dépréciations pour Valeur pour pertes de brute Dépréciations Valeur pour pertes de Dépréciations pour

Valeur brute pertes de crédit brute crédit Comptab pour pertes de brute crédit Valeur brute pertes de crédit en milliers d’euros Comptable attendues Comptable attendues le crédit attendues Comptable attendues Comptable attendues

Solde au 31/12/2023	5 700 109	(2)	5 700 109	(2)
Production et acquisition	3 259 945	0	3 259 945	0
Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances)	(3 051 204)	0	(3 051 204)	0
Transfert vers S1	0	0	0	0
Transfert vers S2	0	0	0	0
Transfert vers S3	0	0	0	0
Autres mouvements (1)	170 215	(1)	170 215	(1)

6 079 065 (2) 0 0 0 0 0 0 6 079 065 (2)

Solde au 31/12/2024

7.1.2.5 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti

Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté.

Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition

Statut 1 Statut 2 Statut 3 (S2 POCI) (1) (S3 POCI) (1) Total Dépréciati Valeur brute Dépréciatio ons pour comptable n pour Dépréciation

pertes de Dépréciations Dépréciations pertes de s pour pertes Dépréciations pour

en milliers Valeur brute crédit Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de crédit Valeur brute de crédit Valeur brute pertes de crédit d’euros Comptable attendues Comptable crédit attendues Comptable crédit attendues attendues Comptable attendues Comptable attendues

Solde au
31/12/2023 Production et	15 302 727	(30 303)	2 581 551	(85 565)	495 030	(237 573)	2 322	(24)	12 805	(1 484)	18 394 435	(354 949)
acquisition Décomptabilisat ion (remboursemen ts, cessions et abandons de	1 385 957	(6 812)	110 961	(5 634)	0	0	0	0	8 702	0	1 505 620	(12 446)
créances) Réduction de valeur (passage	(537 046)	3 608	(107 302)	3 453	(63 280)	32 644	(19)	1	(665)	29	(708 322)	39 735
en pertes) Transferts d’actifs	0	0	0	0	(26 701)	25 425	0	0	0	0	(26 701)	25 425
financiers Transferts vers	(730 298)	7 446	595 980	(12 426)	134 317	(45 142)	2 151	(16)	(2 151)	182	0	(49 955)
S1 Transferts vers	750 214	(1 528)	(743 103)	21 002	(7 111)	749	0	0	0	0	0	20 223
S2 Transferts vers	(1 396 761)	5 592	1 430 528	(41 475)	(33 767)	3 095	2 504	(38)	(2 504)	236	0	(32 589)
S3 Autres mouvements (1	(83 751)	3 382	(91 445)	8 047	175 196	(48 986)	(353)	21	353	(54)	0	(37 589)
) Solde au	(846 670)	2 313	(182 094)	21 893	9 768	(24 816)	(3 014)	35	(3 222)	(4 786)	(1 025 232)	(5 361)
31/12/2024	14 574 670 (23 748)		2 999 097	(78 279)	549 134	(249 462)	1 440	(5)	15 468	(6 057)	18 139 810	(357 551)
				(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de

périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination)

7.1.2.6 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés

Statut 1

Statut 2

Statut 3

(S2 POCI) (1)

Actifs dépréciés dès leur

origination ou leur acquisition

(S3 POCI) (1) Total

Dépréciations en milliers Valeur brute pour pertes deValeur d’euros Comptable crédit attendues Comptable

Solde au

31/12/2023

Production et

acquisition

Décomptabilisat ion

(remboursemen ts, cessions et abandons de

créances)

Réduction de valeur (passage en pertes)

Transferts d’actifs financiers Transferts vers

Transferts vers

Autres mouvements (1

)

Solde au

31/12/2024

(2) (3)

Valeur brute Dépréciation comptable pour pertes de crédit

Dépréciations Dépréciations attendues Dépréciations Dépréciations pour brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pour pertes de Valeur brute pertes de crédit crédit attendues Comptable crédit attendues Comptable crédit attendues Comptable attendues

97 452

1 187 743 (3 177)

667	(9 370)	164	0	0
0	0	0	0	0
(417)	582	15	(472)	472
376	(274)	14	0	0
(797)	(77)	1	17	(17)
4	933	0	(489)	489
866	861	(71)	489	(511)
(1 800)	028	(69)	17	0

524 984 (2 306) 34 560 (953) 0 0 0 0 0 0 559 544 (3 259)

(358 084) 2 024 (30 971) 0 (398 425) 2 855

0 0 0 0 0 0

(48 480) 262 41 812 0 (86) (140)

14 746 (30) (14 471) 0 1 360

(57 935) 290 58 012 0 0 (506)

(5 291) 2 (1 729) 0 (87) 6

(481 948) 1 215 (33 119) 0 (509 228) 2 010

824 215 (1 982) 109 734 0 939 994 (3 851) (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5).

7.1.2.7 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés

Actifs dépréciés dès leur

origination ou leur acquisition

en milliers Valeur d’euros Comptable

Dépréciations brute pour pertes de Valeur crédit attendues Comptable

Valeur Dépréciation brute pour pertes

Dépréciation comptable de crédit s pour pertes Dépréciations attendues

brute de créditValeur brutepour pertes de Valeur attendues Comptable crédit attendues Comptable

Dépréciations

pour pertes de

brute crédit Valeur attendues Comptable

Dépréciations brute pertes de attendues

pour crédit

Statut 1 Statut 2 Statut 3 (S2 POCI) (1) (S3 POCI) (1) Total

Solde au

31/12/2023 359 839 (725) 99 666 (269) 16 074 (12 605) 0 0 1 124 0 476 703 (13 599)

Production et

acquisition 150 848 (138) 50 914 (76) 0 0 107 0 1 284 0 203 153 (214)

Décomptabilisat ion

(remboursemen ts, cessions et abandons de

créances) (89 125) 419 (33 874) 143 (3 751) 537 0 0 (17) 0 (126 767) 1 099

Réduction de valeur (passage

en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Transferts d’actifs

financiers (75 430) 131 70 560 (313) 4 956 (2 578) 852 2 (852) 17 86 (2 779)

Transferts vers

S1 19 654 (12) (19 590) 61 (65) 0 0 0 0 0 (1) 49

Transferts vers

S2 (93 591) 89 93 898 (410) (307) 4 953 2 (953) (22) 0 (297)

Transferts vers

S3 (1 493) 54 (3 748) 36 5 328 (2 582) (101) 0 101 5 87 (2 497)

Autres mouvements (1

) (43 462) (510) (8 675) (70) 1 160 (2 527) (6) 0 (14) (61) (50 998) (3 046)

Solde au

31/12/2024

(2) (3) 302 670 (823) 178 591 (585) 18 438 (17 173) 953 2 1 525 (44) 502 177 (18 539)

(1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5).

7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit

Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie.

Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés.

Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques.

7.1.4 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9

Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers.

En milliers d'euros	Exposition maximale au risque ⁽²⁾	Dépréciations	Exposition maximale nette de dépréciation (3)	Garanties
Titres de dettes au coût amorti	0	0	0	0
Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti	0	0	0	0
Prêts et créances à la clientèle au coût amorti	564 602	(255 519)	309 083	310 737
Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables	0	0	0	0
Prêts et créances aux établissements de crédit - Juste valeur par capitaux propres recyclables	0	0	0	0
Prêts et créances à la clientèle - Juste valeur par capitaux propres recyclables	0	0	0	0
Engagements de financement	6 028	(69)	5 959	0
Engagements de garantie	19 963	(17 217)	2 746	254
Total des instruments financiers dépréciés (S3)⁽¹⁾	590 593	(272 805)	317 788	310 991

⁽¹⁾ Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition

(POCI)

⁽²⁾ Valeur brute comptable

⁽³⁾ Valeur comptable au bilan

7.1.5 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9

En milliers d'euros	Exposition maximale au risque ⁽¹⁾	Garanties
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Titres de dettes	36 343
Prêts	30 277
Dérivés de transaction	13 486
Total	80 106

⁽¹⁾ Valeur comptable au bilan

7.1.6 Encours restructurés

Réaménagements en présence de difficultés financières

en milliers d’euros	31/12/2024			31/12/2023
	Prêts et créances	Engagements hors bilan	Total	Prêts et créances	Engagement s hors bilan	Total
Encours restructurés dépréciés	92 943		92 943	98 255		98 255
Encours restructurés sains	37 042		37 042	29 486		29 486
TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURÉS	129 985		129 985	127 741		127 741
Dépréciations	92 943		92 943	98 255		98 255
Garanties reçues	20 723		20 723	29 339		29 339

Analyse des encours bruts

en milliers d’euros		31/12/2024		31/12/2023
	Prêts et créances	Engagements hors bilan	Total	Prêts et Engagements créances hors bilan	Total
Réaménagement : modifications des termes et conditions	107 961		107 961	107 219	107 219
Réaménagement : refinancement	22 024		22 024	20 522	20 522
TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURÉS	129 985		129 985	127 741	127 741

Zone géographique de la contrepartie

en milliers d’euros

31/12/2024

31/12/2023

Prêts et Engagements créances hors bilan

Total

Prêts et créances

Engagement

hors bilan

Total

France

129 908

127 683

TOTAL DES

ENCOURS

RESTRUCTURÉS

129 985

127 741

Autres pays 57 58

7.1.7 Actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale (POCI)

En milliers d'euros Classes d'actifs financiers Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances à la clientèle - Juste valeur par capitaux propres recyclables Total	Montant total non actualisé des pertes de crédit attendues en date de comptabilisation initiale des contrats POCI originés ou acquis durant la période



	6 057
	6 057

7.2 RISQUE DE MARCHE

Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment :

• les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ;

• les cours de change ;

• les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ;

• et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles.

Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques.

L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de :

• La VaR sur le périmètre du Groupe Banque Populaire Occitane ;

• Le résultat des stress tests globaux

7.3 RISQUE DE TAUX D’INTERET GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE

Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change.

La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le « rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ».

7.4 RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné.

Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques.

Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le « rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ».

Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle.

Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont :

• soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ;

• soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ;

• soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation.

Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ».

Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels.

Les provisions techniques des sociétés d’assurance, qui, pour l’essentiel, sont assimilables à des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessous.

	Inférieur à 1 mois	De 1 mois à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Non déterminé	Total au
Caisse, banques centrales	84 797			De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Non déterminé
Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	1 847	30 000		165 149	273 201	1 050 782	1 520 979
Instruments dérivés de couverture Titres au coût amorti	987		15 276	15 536	13 400		45 199
Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti	2 767 930	122 467	2 652	3 107 457	26 251	52 307	6 079 064
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	125 290	235 343	1 063 654	4 302 261	12 054 884		17 781 432
ACTIFS FINANCIERS PAR 2 980 851 ÉCHÉANCE		387 810	1 081 582	7 590 403	12 367 736	1 103 089	25 511 471
Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre	33 825		16 391	147 633	94 301		292 150
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés	183 449	24 007	3 301 259	3 292 227	1 074 471		7 875 413
Dettes envers la clientèle	11 978 968	22 196	103 549	3 180 522	151 713		15 436 948
Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	4	224	764	3 456	1 135		5 583
PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE	12 196 246	46 427	3 421 963 6 623 838		1 321 620		23 610 094
Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit			1 779				1 779
Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle	631 953	29 024	104 275 3 209		169 754		938 215
TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit	631 953	29 024	106 054 3 209		169 754		939 994
					55 362		55 362
Engagements de garantie en faveur de la clientèle		7 361	36 566 138 600		263 277	10 780	456 584
TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES		7 361	36 566 138 600		318 639	10 780	511 946

3.1.2.8 Avantages du personnel et assimilés (note 8)

Principes comptables

Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories :

• Les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.

• Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice.

Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.

Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs.

Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime.

Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net.

• Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail

Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges.

• Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation.

8.1 CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Salaires et traitements	(79 963)	(78 376)
Charges des régimes cotisations définies et prestations définies	(10 640)	(10 928)
Autres charges sociales et fiscales	(43 278)	(39 956)
Intéressement et participation	(19 800)	(20 314)
TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL	(153 681)	(149 394)

8.2 ENGAGEMENTS SOCIAUX

Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux.

Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993.

Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé.

Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.

Les autres avantages sociaux incluent également :

• retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme.

8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan

Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Compléments de retraite et autres en milliers d’euros régimes	Autres avantages à long terme Indemnités de Médailles du fin de carrière travail		Autres avantages	Exercice 2024
			Autres avantages	Exercice 2024	Exercice 2023
Dette actuarielle 45 708	18 764	7 656	8 164	80 292	83 638
Juste valeur des actifs (37 938) du régime	(14 023)			(51 961)	(51 063)
Juste valeur des droits à remboursement
Effet du plafonnement d’actifs					(2)
SOLDE NET AU BILAN 7 770	4 741	7 656	8 164	28 331	32 573
Engagements sociaux 7 770 passifs	4 741	7 656	8 164	28 331	32 573

(1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers »

La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.

Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif.

8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan

Variation de la dette actuarielle

en milliers d’euros	Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Exercice 2024
en milliers d’euros	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages	Exercice 2024	Exercice 2023
DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT DE PERIODE	49 028	19 765	7 906	6 939	83 638	77 829
Coût des services rendus	164	1 200	586	1 225	3 175	2 665
Coût des services passés	3				3	(136)
Coût financier	1 716	667	256		2 639	2 557
Prestations versées	(2 642)	(1 049)	(466)		(4 157)	(3 820)
Autres	45	15	(626)		(566)	262
Écarts de réévaluation - Hypothèses démographiques		(196)			(196)	(153)
Écarts de réévaluation - Hypothèses financières	(1 576)	(1 377)			(2 953)	5 122
Écarts de réévaluation - Effets d’expérience	(1 571)	(359)			(1 930)	309
Écarts de conversion
Autres	541	(1 932)			(5 079)	(997)
DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE PERIODE	45 708	18 764	7 656	8 164	80 292	83 638

La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés.

Variation des actifs de couverture

en milliers d’euros	Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Exercice 2024
en milliers d’euros	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages	Exercice 2024	Exercice 2023
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DEBUT DE PERIODE	36 842	14 221			51 063	48 964
Produit financier	1 170	462			1 632	1 777
Cotisations reçues	163				163
Prestations versées	(609)	(732)			(1 341)	(1 174)
Autres
Écarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime	(94)	77			(17)	2 334
Écarts de conversion
Autres	466	(5)			461	(838)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE PERIODE⁽¹⁾	37 938	14 023			51 961	51 063

⁽¹⁾ dont droit à remboursement inclus dans les compléments de retraite et dans les indemnités de fin de carrière qui sont nuls au 31 décembre 2024 (idem 31 décembre 2023)

Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 1 341 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes.

Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables.

8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme

Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme

Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ».

En millers d’euros	Régimes postérieurs à l’emploi à prestations Autres avantages définies à long terme		Exercice 2024	Exercice 2023
Coût des services	(1 367)	(1 811)	(3 178)	(2 529)
Coût financier net	(751)	(256)	(1 007)	(780)
Autres (dont plafonnement par résultat)	(60)	626	566	(262)
Charge de l’exercice	(2 178)	(1 441)	(3 619)	(3 571)
Prestations versées	2 350	466	2 816	2 646
Cotisations reçues	163		163
Variation de provisions suite à des versements	2 513	466	2 979	2 646
TOTAL	335	(975)	(640)	(925)

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies

Compléments de retraite et en milliers d’euros autres régimes		Indemnités de fin de carrière	Exercice 2024	Exercice 2023
ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE	5 604	(11 824)	(6 220)	(9 121)
Écarts de réévaluation générés sur la période	(3 053)	(2 009)	(5 062)	2 944
Ajustements de plafonnement des actifs
ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE	2 687	(13 835)	(11 148)	(6 177)

8.2.4 Autres informations

Principales hypothèses actuarielles

	Exercice 2024	Exercice 2023
	CAR-BP	CAR-BP
Taux d’actualisation	3.39%	3.17%
Taux d’inflation	2.30%	2.40%
Table de mortalité utilisée	TGH05-TGF05	TGH05-TGF05
Duration	11.2 ans	11.8 ans

Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses

Au 31 décembre 2024, une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation auraient les impacts suivants sur la dette actuarielle :

31/12/2024 31/12/2023

en % et milliers d’euros CAR-BP CAR-BP

	%	montant	%	montant
Variation de + 0,5% du taux d'actualisation	-5.22	41 216	-5.11	43 467
Variation de -0,5% du taux d'actualisation	5.68	45 952	5.60	48 370
Variation de + 0,5% du taux d'inflation	5.54	45 895	5.46	48 306
Variation de -0,5% du taux d'inflation	-5.06	41 283	-5.01	43 510

Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires

	31/12/2024	31/12/2023
en milliers d’euros	CAR-BP	CAR-BP
N+1 à N+5	13 571	13 447
N+6 à N+10	12 962	13 045
N+11 à N+15	11 815	12 119
N+16 à N+20	9 957	10 447
> N+20	18 010	20 085

Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE

	31/12/2024		31/12/2023
En % et en milliers d’euros	CAR-BP		CAR-BP
En % et en milliers d’euros	Poids par catégories	Juste valeur des actifs	Poids par catégories	Juste valeur des actifs
Trésorerie	5.7%	2 024	5.7%	1 930
Actions	35.9%	12 828	35.9%	12 236
Obligations	49.8%	17 789	49.8%	16 968
Fonds de placement	8.6%	3 072	8.6%	2 930
TOTAL	100%	35 713	100%	34 065

3.1.2.10 Juste valeur des actifs et passifs financiers (note 9)

L’essentiel

La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers.

Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe.

Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur.

Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation.

Détermination de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.

Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement), du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement) et du coût de liquidité (ou FVA - Funding Valuation Adjustment). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.

Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe.

JUSTE VALEUR EN DATE DE COMPTABILISATION INITIALE

Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ».

HIERARCHIE DE LA JUSTE VALEUR

Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif

Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur.

Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants.

La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que :

• une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ;

• une baisse significative du volume des transactions ;

• une faible fréquence de mise à jour des cotations ;

• une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ;

• une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ;

• des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large).

Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)

Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx).

Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre.

Juste valeur de niveau 2

En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «).

Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment :

• les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ;

• les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple :

o les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, o les volatilités implicites, o les « spreads » de crédit ;

• les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement.

Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2)

• Instruments dérivés de niveau 2

Seront en particulier classés dans cette catégorie :

• les swaps de taux standards ou CMS ;

• les accords de taux futurs (FRA) ;

• les swaptions standards ;

• les caps et floors standards ;

• les achats et ventes à terme de devises liquides ;

• les swaps et options de change sur devises liquides ;

• les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx...

• Instruments non dérivés de niveau 2

Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.

Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables :

• le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ;

• le paramètre est alimenté périodiquement ;

• le paramètre est représentatif de transactions récentes ;

• les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction.

La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat.

Figurent notamment en niveau 2 :

• les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ;

• les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes;

• les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).

Juste valeur de niveau 3

Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes.

Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3)

Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable.

Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement :

• les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement… ;

• certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ;

• les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ;

• des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ;

• les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple).

Transferts entre niveaux de juste valeur

Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau.

Cas particuliers

JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE

La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.

Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.

L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central.

Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.

Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable s’élève à 18 893 millions d’euros pour les titres.

Au niveau du Groupe Banque Populaire Occitane, la valorisation des titres BPCE s’élève à 752 372 milliers d’euros.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI (TITRES)

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations.

En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique.

Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels.

Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues :

Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment :

• des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ;

• des passifs exigibles à vue ;

• des prêts et emprunts à taux variable ;

• des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics.

Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle

La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts.

Juste valeur des crédits interbancaires

La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts.

Juste valeur des dettes

Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n’est généralement pas pris en compte.

9.1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

9.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

en milliers d'euros ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle		31/12/2024				31/12/2023
	Cotation sur un marché actif (niveau 1)	Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2)	Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3)	Total	Cotati on sur un march é actif (nivea u 1)	Technique s de valorisatio n utilisant des données observabl es (niveau 2)	Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3)	Total



Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres


Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾		1 1 1		1 1 1		1	(1)	0
							(1)	(1)

						1		1



						1	(1)	0
Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique		187 187 187	13 298 13 166 132 13 298	13 485 13 166 319 13 485		119	12 272	12 391
							12 178	12 178

						119	94	213


						119	12 272	12 391
Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle

Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option

Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle			66 620 30 277	66 620 30 277			63 071	63 071
			66 620 30 277	66 620 30 277			29 108	29 108
Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique			36 343 66 620	36 343 66 620			33 963	33 963
			36 343 66 620	36 343 66 620			63 071	63 071
Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres			41 724 41 724	41 724 41 724			33 182	33 182
			41 724 41 724	41 724 41 724			33 182	33 182
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction			41 724	41 724			33 182	33 182
Instruments de dettes	450 525	19 672		470 197	290 195	33 563		323 758
Prêts sur les établissements de crédit et clientèle
Titres de dettes	450 525	19 672		470 197	290 195	33 563		323 758
Instruments de capitaux propres		*23 040*	*1 027 742*	*1 050 782*		*18 205*	*992 884*	1 011 089
Actions et autres titres de capitaux propres		23 040	1 027 742	1 050 782		18 205	992 884	1 011 089
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions	450 525	42 712 59 491	1 027 742	1 520 979 59 491	290 195	51 768	992 884	1 334 847
						69 879		69 879

Dérivés de change

Dérivés de crédit

Autres dérivés Instruments dérivés de couverture		59 491		59 491
Autres dérivés Instruments dérivés de couverture		59 491		59 491		69 879		69 879
Total des actifs financiers à la juste valeur PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾	450 525	102 391	1 149 384	1 702 300	290 195	121 767	1 101 408	1 513 370

						43		43
							(1)	(1)
							(1)	(1)





						43	(1)	42
Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique		2 110 1 924 186 2 110	11 670 135 11 670	13 780 13 459 321 13 780		3 836	8 738	*12 574*
						3 719	8 644	12 363

						117	94	211


						3 836	8 738	12 574
Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option


Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture		25 650 25 650		25 650 25 650		15 097		15 097




						15 097		15 097
Total des passifs financiers à la juste valeur		27 760	11 670	39 430		18 976	8 737	27 713

⁽¹⁾ hors couverture économique

9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur

Au 31 décembre 2024

de la période Au compte de

résultat⁽²⁾

en milliers d'euros

01/01/20 24

Sur les opératio ns en vie à la clôture

Sur les opéra

tions

sortie s du bilan à la

clôtur e

capita ux

propr es

Achats /

Emissions

Vente

s /

Remb ourse ments

vers une autre

catég

orie

compt

able

de et

ver

s un autr e

nive au

Aut

res

vari atio ns

31/12/20 24

ACTIFS FINANCIERS

Instruments de dettes

Instruments de capitaux propres

Instruments dérivés

(1)

Dérivés de taux

(1)

Autres

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾

(1)

Instruments dérivés

12 272

6 098

(906)

130

(4 296)

13 298

Dérivés de taux

12 178

5 966

(812)

130

(4 296)

13 166

Dérivés de change

132

(94)

132

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique

12 272

6 098

(906)

130

(4 296)

13 298

Instruments de dettes

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option

Instruments de dettes

63 071

2 502

582

5 671

(5 206)

66 620

Prêts sur les établissements de crédit et clientèle

29 108

1 070

799

(700)

30 277

Titres de dettes

33 963

1 432

582

4 872

(4 506)

36 343

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique

63 071

2 502

582

5 671

(5 206)

66 620

Instruments de capitaux propres

33 182

1 888

2 814

9 790

(5 950)

41 724

Actions et autres titres de capitaux propres

33 182

1 888

2 814

9 790

(5 950)

41 724

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction

33 182

1 888

2 814

9 790

(5 950)

41 724

Instruments de dettes

Instruments de capitaux propres 992 884 50 900 (54 768) Actions et autres titres de capitaux propres 992 884 50 900 (54 768)

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	992 884	50 900	(412)	39 138	(54 768)	1 027 742
Dérivés de taux		(124)		124
Instruments dérivés de couverture		(124)		124
PASSIFS FINANCIERS
Instruments dérivés	(1)	1
Dérivés de taux	(1)	1
Autres passifs financiers
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾	(1)	1
Instruments dérivés	8 738	6 247	(93)	110	(3 332)	11 670
Dérivés de taux	8 644	6 113		110	(3 332)	11 535
Dérivés de change	94	134	(93)			135
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique	8 738	6 247	(93)	110	(3 332)	11 670
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option
Instruments dérivés de couverture

(1) hors couverture technique

(2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3.

Au 31 décembre 2023

	en milliers d'euros	01/01/ 2023		Reclasse ments		Sur les opérati ons en vie à la clôture		Sur les opérati ons sorties du bilan à la clôture		en capita ux propre s		Achat s / Emissi ons		Ventes / Rembourse ments		vers une autre catégo rie compt able		de et vers un autre nive au		Autre s variati ons		31/12/ 2023
ACTIFS FINANCIERS
Instruments de dettes Instruments de capitaux propres			0		0		0		0		0		0		0		0		0		0		0
			0		0		0		0		0		0		0		0		0		0		0
Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés de change Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾			0		0		(1)		0		0		0		0		0		0		0		(1)
			0		0		(2)		0		0		0		0		0		0		0		(2)
			0		0		1		0		0		0		0		0		0		0		1
			0		0		(1)		0		0		0		0		0		0		0		(1)

Instruments dérivés 2 183 0 8 984 0 0 1 954 0 0 0 Dérivés de taux 2 164 0 8 863 0 0 1 954 0 0 0

Dérivés de change Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique	19	0	121	0	0	0	0	0	0	0	140
	2 183	0	8 984	0	0	1 954	0	0	(45)	0	13 076
Instruments de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit	59 876	0	566	(726)	0	5 837	(9 037)	0	0	0	56 516
	29 822	0	0	0	0	0	(1 840)	0	0	0	27 982
Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique	30 054	0	566	(726)	0	5 837	(7 197)	0	0	0	28 534
	59 876	0	566	(726)	0	5 837	(9 037)	0	0	0	56 516
Instruments de capitaux propres	25 889	0	5 800	(2 672	0	10 317	(13 415)	0	0	0	25 919
Actions et autres titres de capitaux propres	25 889	0	5 800	(2 672	0	10 317	(13 415)	0	0	0	25 919
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction	25 889	0	5 800	(2 672 )	0	10 317	(13 415)	0	0	0	25 919
Instruments de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	0 1 008 150	0 0	0 41 078	0 0	01)	0	0	0	0	0	0
	0 1 008 150	0 0	0 41 078	0 0	01)	71 705	(40 427)	0	0	0	931 205
	1 008 150	0	41 078	0	(149 3 01)	71 705	(40 427)	0	0	0	931 205
	1 008 150	0	41 078	0	(149 301)	71 705	(40 427)	0	0	0	931 205
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
PASSIFS FINANCIERS

Instruments dérivés 0 0 (2) 0 0 0 0 0 0 0 (2)

Dérivés de taux Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾	0	(2)	0	(2)
	0	(2)	0	(2)
Instruments dérivés	2 260	5 909	(1 2	6 964
Dérivés de taux	2 242	5 787	5)	6 824
Dérivés de change Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique	18	122	0	140
	2 260	5 909	(1 2 05)	6 964
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option	0	0	0	0
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	0

(1) hors couverture technique

(2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3.

Au 31 décembre 2024, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les titres BPCE et BP Développement.

9.1.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur

Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau.

En milliers d’euros ACTIFS FINANCIERS	De Vers			Exercice 2024
		niveau 1	niveau 1	niveau 2	niveau 2	niveau 3	niveau 3
		niveau 2	niveau 3	niveau 1	niveau 3	niveau 1	niveau 2
Instruments de dettes
Instruments de capitaux propres
Instruments dérivés
Autres
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾
Instruments dérivés
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique
Instruments de dettes
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option
Instruments de dettes
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique
Instruments de capitaux propres
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction
Instruments de dettes				21 356
Titres de dettes				21 356
Instruments de capitaux propres
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres				21 356
Instruments dérivés de couverture
PASSIFS FINANCIERS
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾
Instruments dérivés
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option
Instruments dérivés de couverture

⁽¹⁾ hors couverture technique

Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau.

En milliers d’euros

ACTIFS FINANCIERS

Vers

Exercice 2023

niveau

niveau 3

niveau

niveau 2

Instruments de dettes

Instruments de capitaux propres

Instruments dérivés

Autres

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ⁽¹⁾

Instruments dérivés

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique

Instruments de dettes

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option

Instruments de dettes

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique

Instruments de capitaux propres

Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction

Instruments de dettes

Instruments de capitaux propres

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Instruments dérivés de couverture

PASSIFS FINANCIERS

Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des

fins de transaction ⁽¹⁾ Instruments dérivés

Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture

économique

Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option

Instruments dérivés de couverture

(1) hors couverture technique

9.1.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses

Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire Occitane est sa participation dans l’organe central BPCE.

Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ».

Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.

Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2024.

Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 618 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».

Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 536 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».

9.2 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations.

En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique.

Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus.

Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1.

en milliers d’euros			31/12/2024					31/12/2023
	Valeur comptable	Juste valeur	Cotation sur un marché actif	Techniques de valorisation utilisant des données observables	Techniques de valorisation utilisant des données non observables	Valeur comptable	Juste valeur	Cotation sur un marché actif (niveau 1)	Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2)	Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3)
	Valeur comptable	Juste valeur	(niveau 1)	(niveau 2)	(niveau 3)	Valeur comptable	Juste valeur	Cotation sur un marché actif (niveau 1)
ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI
Prêts et créances sur les établissements de crédit	6 079 064	6 071 542	0	4 148 235	1 923 307	5 700 107	5 700 165	0	4 012 521	1 687 644
Prêts et créances sur la clientèle	17 782 259	16 309 803	0	1 421 946	14 887 857	18 039 486	16 105 469	0	1 448 007	14 657 462
Titres de dettes	223 181	394 462	15 412	350 973	28 077	76 719	74 758	55 503	1	19 254
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	(28 116)	///	///	///	///	(43 505)	///	///	///	///
PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI
Dettes envers les établissements de crédit	7 911 938	7 864 468	0	7 864 468	0	7 380 947	7 306 111	0	6 944 090	362 021
Dettes envers la clientèle	15 436 948	15 267 353	0	7 955 984	7 311 369	15 728 247	15 156 624	0	8 060 094	7 096 530
Dettes représentées par un titre	470 132	254 092	0	254 092	0	278 809	248 193	0	248 193	0
Dettes subordonnées	5 583	5 579	0	0	5 579	5 835	5 835	0	1	5 834
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	0	///	///	///	///	0	///	///	///	///

226

3.1.2.11 Impôts (note 10)

10.1 IMPOTS SUR LE RESULTAT

Principes comptables

Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat.

Les impôts sur le résultat regroupent :

- d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré).

- d’autre part, les impôts différés (voir note 10.2).

Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif).

La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir.

Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.

Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales.

Lorsqu'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes sont reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts.

Le Groupe BPCE fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points rectifiés pour lesquels le groupe est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé.

Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ».

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Impôts courants	(612)	(12 493)
Impôts différés	(9 790)	70
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(10 402)	(12 423)

(1)

Les règles du Pilier 2 de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15 %, transposées en droit français par la loi de finances pour 2024 sont désormais applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Dans ce cadre, le Groupe BPCE applique l’exemption de comptabilisation d’impôts différés prévues par l’amendement à la norme IAS 12 de mai 2023 moyennant la fourniture d’informations complémentaires. BPCE, en tant qu’entité mère ultime de l’ensemble du Groupe BPCE, sera l’entité redevable de cette imposition complémentaire, en conséquence, BPOC n’est pas assujettie à cette imposition complémentaire. Au regard des dispositions légales et conventionnelles à date, la Banque Populaire Occitane n'est pas assujettie à cette imposition complémentaire qui sera à la charge de BPCE.

A noter toutefois le cas particulier des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale prévoit le paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction. Dans un tel cas, l’entité pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au titre de cette juridiction (législation fiscale toujours en cours d’adoption).

Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique

	Exercice 2024	Exercice 2023
	en milliers d’euros taux d’impôt	en milliers d’euros taux d’impôt

Résultat net (part du groupe) 74 110 72 471

Variations de valeur des écarts d’acquisition
Participations ne donnant pas le contrôle
Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence
Impôts	(10 402)		(12 423)
RÉSULTAT COMPTABLE AVANT IMPÔTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ÉCARTS D’ACQUISITION	84 512		84 894
Effet des différences permanentes
Résultat fiscal consolidé (A)	84 512		84 894
Taux d’imposition de droit commun français (B)		25,83%		25,83%
*Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (AB)**	(21 829)		(21 928)
Effet de la variation des impôts différés non constatés	7 851		8 386
Impôts à taux réduit et activités exonérées	2 204		1 660
Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger	0		0
Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts	1 494		(221)
Effet des changements de taux d’imposition	0		0
Autres éléments	(122)		(320)
CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔTS COMPTABILISÉE	(10 402)		(12 423)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (CHARGE D’IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT RAPPORTÉE AU RÉSULTAT TAXABLE)		12,31%		14,63%

10.2 IMPOTS DIFFERES

Principes comptables

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable.

Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable.

Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé.

Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant :

• aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ;

• aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ;

• aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ;

pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres.

Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation.

L’International Accounting Standards Board (IASB) en charge de l’élaboration des normes comptables internationales IFRS, a publié le 23 mai 2023 la version finale de l’amendement à la norme IAS 12 traitant de la comptabilisation des impôts. Il traite le point spécifique des impacts comptables attendus de l’application de l’entrée en vigueur des règles fiscales dites du « Pilier 2 » de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’imposition mondial minimum des sociétés fixé à 15%. Les amendements à la norme proposés visent une exemption de comptabilisation d'impôts différés associés à cette imposition complémentaire avec en contrepartie des informations à fournir en note annexe. Ce texte s’applique aux comptes annuels arrêtés à compter du 1er janvier 2023, soit pour le Groupe BPCE, aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023.

Le Groupe BPCE s'est dotée d'une structure projet afin d'assurer le suivi des différentes réglementations associées ainsi que la conformité aux règles Pilier 2 et aux besoins d'informations complémentaires introduits par ces amendements à IAS 12. A ce stade du projet, il apparaît que le nombre de juridictions qui seraient concernées par l’application d’un top-up-tax devrait être limité et les enjeux financiers non significatifs. Compte tenu du caractère non significatif de son exposition potentielle, le groupe ne publiera pas les données d’exposition à cette imposition complémentaire dans le cadre de cet arrêté.

Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) :

en milliers d'euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux	46 655	53 183
Provisions pour passifs sociaux	6 281	6 414
Provisions pour activité d'épargne-logement	2 325 18 280	4 728 19 683
Provisions sur base de portefeuilles	2 325 18 280	4 728 19 683
Autres provisions non déductibles	3 476 52	7 661
Impôts différés sur pertes fiscales reportables
Impôts différés non constatés
Autres sources de différences temporaires	16 043	14 697
Impôts différés sur réserves latentes	(6 414)	(4 383)
Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR ⁽¹⁾	(3 327) (117) (90) (2 880)	(2 292) (329) (156) (1 606)
Actifs financiers à la juste valeur par OCI R ⁽¹⁾
Couverture de flux de trésorerie
Ecarts actuariels sur engagements sociaux Risque de crédit propre
Impôts différés non constatés
Impôts différés sur résultat	6 378	6 257
IMPOTS DIFFERES NETS	45 054	55 057
Comptabilisés - A l'actif du bilan	46 421	57 151
- Au passif du bilan	1 367	2 094

⁽¹⁾ Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises

3.1.2.12 Autres informations (note 11)

11.1 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe Banque Populaire Occitane exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque Commerciale et Assurance.

Le Groupe Banque Populaire Occitane exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire.

11.2 INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS DE LOCATION

11.2.1 Opérations de location en tant que bailleur

Principes comptables

Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement.

Contrats de location-financement

Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent.

La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple :

• le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ;

• le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ;

• la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ;

• au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et

• les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures.

La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement :

• si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ;

• les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;

• le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché.

À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux.

Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés.

Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de locationfinancement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit.

Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales :

• l’investissement net ;

• et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location).

Contrats de location simple

Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.

Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».

Produits des contrats de location – bailleur

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Intérêts et produits assimilés	0	0
Paiements de loyers variables non inclus dans l’évaluation de l’investissement net	0	0
Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement	0	0
Produits de location-financement	0	0
Produits de location	7 253	7 110
Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux	0	0
Produits de location simple	7 253	7 110

Echéancier des créances de location-financement

en milliers d’euros		31/12/2024			31/12/2023
		Durée résiduelle			Durée résiduelle
	< 1 an	1 an > 5 ans < 5 ans	Total	< 1 an	1 an à < 5 > 5 ans ans	Total
Contrats de locationfinancement	0	0 0	0	0	0 0	0
Contrats de location simple	6 342	18 869 3 732	28 944	4 942	15 698 1 454	22 094
Paiements de loyers	6 342	18 869 3 732	28 944	4 942	15 698 1 454	22 094

11.2.2 Opérations de location en tant que preneur

Principes comptables

IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :

- le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien.

L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif.

L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié.

La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.

En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.

Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.

Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.

Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.

Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat.

Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat.

Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.

La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.

A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.

La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans.

Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.

Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation.

Effets au compte de résultat des contrats de location - preneur

en milliers d’euros	Exercice 2024 Exercice 2023
Charges d’intérêt sur passifs locatifs	(42) (45)
Dotation aux amortissements au titre de droits d’utilisation	(3 364) (3 338)
Paiements locatifs variables non pris en compte dans l’évaluation des passifs locatifs	0 0
CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION RECONNUS AU BILAN	(3 406) (3 383)

en milliers d’euros	Exercice 2024 Exercice 2023
Charge de location au titre de contrats de courte durée	0 0
Charges de location portant sur des actifs de faible valeur	0	0
CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON RECONNUS AU BILAN	0	0

Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de souslocation est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement.

Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement.

Echéancier des passifs locatifs

Montants des paiements futurs non actualisés

en milliers d’euros

De 6 mois

< 6 mois à 1 an

De 1 an à 5 ans

> 5 ans

Total

Passifs locatifs

572 335

763

108

1 778

Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan

	Au 31/12/2023
	Montants des paiements futurs non actualisés
en milliers d’euros	1 an < 1 an < 5 ans	> 5 ans Total
Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition	0 0	0 0

Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats.

11.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe.

11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées

Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation sauf exceptions (cf. 3.3.2).

Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :

Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec :

• l’organe central BPCE ;

• les coentreprises qui sont mises en équivalence ;

• les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ;

• les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (IPBP, IPAusterlitz) ;

• les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP)

en milliers d'euros		31/12/2024				31/12/2023
en milliers d'euros	Société mère	Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable	Coentreprises et autres parties liées	Entreprises associées	Société mère	Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable	Coentreprises et autres parties liées	Entreprises associées
Crédits	4 107 253	0	7 962	0	4 034 725	0	0	0
Autres actifs financiers	955 121	0	47 639	0	918 614	0	54 630	0
Autres actifs	0	0	0	0	0	0	0	0
*Total des actifs avec les entités liées*	5 062 374	0	55 601	0	4 953 339	0	54 630	0
Dettes	6 244 312	0	7 775	0	6 026 067	0	7 905	0
Autres passifs financiers	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres passifs	0	0	0	0	0	0	0	0
*Total des passifs envers les entités liées*	6 244 312	0	7 775	0	6 026 067	0	7 905	0
Intérêts, produits et charges assimilés	(69 208)	0	0	(140)	(60 149)	0	0	0
Commissions	(8 200)	0	0	0	(8 026)	0	0	0
Résultat net sur opérations financières	0	0	0	0	0	0	0	0
Produits nets des autres activités	44 238	0	4 739	0	41 969	0	4 727	0
*Total du PNB réalisé avec les entités liées*	(33 170)	0	4 739	(140)	(26 206)	0	4 727	0
Engagements donnés	0	0	0	0	0	0	0	0
Engagements reçus	24 857	0	6 868	0	17 759	0	0	0
Engagements sur instruments financiers à terme	0	0	0	0	0	0	0	0
*Total des engagements* *avec les entités liées*	24 857	0	6 868	0	17 759	0	0	0

234

11.3.2 Transactions avec les dirigeants

Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane.

Le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions, ne peut être fourni car cette information permettrait d’identifier un membre déterminé de ces organes (article R123-198, 1^er alinéa du code de commerce).

11.3.3 Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat

Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence.

Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées.

11.4 PARTENARIATS ET ENTREPRISES ASSOCIES

Principes comptables : Voir Note 3

11.4.1 Participations dans les entreprises mises en équivalence

11.4.1.1 Partenariats et autres entreprises associées

Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes :

en milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Sud Croissance	10 000	10 000
TOTAL PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	10 000	10 000

11.4.1.2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées

Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées :

Il est établi sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées

en milliers d’euros	Société E 31/12/2024	Société E 31/12/2023
Méthode d’évaluation	MEE	MEE
DIVIDENDES REÇUS	155	69
PRINCIPAUX AGREGATS (a)
*Total actif*	23 493	20 944
*Total dettes*	225	261
*Compte de résultat*
Résultat d’exploitation ou PNB Impôt sur le résultat Résultat net	2 785 2 585	311
	2 785 2 585	34

a) lignes d’agrégats du bilan et compte de résultat des entités concernées (coentreprises et entreprises associées)

11.4.2 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

en milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Sud Croissance	1 293	17
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	1 293	17

11.5 INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES

11.5.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées

Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe.

Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils.

Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire Occitane détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants :

• originateur/structureur/arrangeur ;

• agent placeur ;

• gestionnaire ;

• ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.).

Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire Occitane.

Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire Occitane à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés.

Le groupe Banque Populaire Occitane restitue dans la note 12.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant.

Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations.

Gestion d’actifs

La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge fundsetc.

L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement.

Titrisation

Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés.

Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté.

Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée.

Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :

• Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;

• les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »).

Financements (d’actifs) structurés

Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO).

Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé.

Autres activités

Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.

11.5.2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées

Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Il est à noter que l’exposition maximale au risque de perte ne prend pas en compte les passifs financiers à la juste valeur par résultat. Cette exposition se limite, dans le cas particulier des instruments dérivés optionnels, aux ventes d’options.

Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées.

Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité.

Au 31 décembre 2024

en milliers d’euros	Titrisation	Gestion Financements d’actifs structurés	Autres activités
Actifs financiers à la juste valeur par résultat		12 709
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique		12 709
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres		44 129
TOTAL ACTIF		56 838
TOTAL PASSIF		0
Exposition maximale au risque de perte		56 838
Taille des entités structurées		967 169
Au 31 décembre 2023
en milliers d’euros	Titrisation	Gestion Financements d’actifs structurés	Autres activités
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	0	13 716
Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique	0	13 716
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	0	48 144
TOTAL ACTIF	0	61 860
TOTAL PASSIF	0	0
Exposition maximale au risque de perte	0	61 860
Taille des entités structurées	0	1 984 368

Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées :

• Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ;

• Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation);

• Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ;

• Autres activités, le total bilan.

Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts.

11.5.3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées

Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits :

• elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ;

• elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes.

Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Banque Populaire Occitane n’est pas sponsor d’entités structurées.

11.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montants en milliers d'euros	PWC				KPMG				AUTRES CAC
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023


	Certification des comptes - Emetteur	94 94	91 91	96%	91%	94 94	92 92	96%	85%	52 0	52 0	100%	100%
	Certification des comptes - Emetteur	94 94	91 91			94 94	92 92			52 0	52 0
	- Filiales intégrés globalement Services autres que la certification des comptes - Emetteur	0 4 4	0 9 9			0 4 4	0 16 16			52 0 0	52 0 0

				4%	9%			4%	15%			0%	0%

	- Filiales intégrés globalement	0	0			0	0			0	0
	- Filiales intégrés globalement	0	0			0	0			0	0
TOTAL		98	100	100%	100%	98	108	100%	100%	52	52	100%	100%
dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes		94	91			94	92			52	52
dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes⁾		4	9			4	16			0	0
Variation (%)				-2%			-9.3 %					0%

3.1.2.14 Détail du périmètre de consolidation (note 12)

12.1 OPERATIONS DE TITRISATION

Principes comptables

La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs.

Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1.

Opération de titrisation du Groupe BPCE

Au 31 décembre 2024, plusieurs nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE :

• le 29 mai 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts personnels (0.89 milliard d’euros) à BPCE Consummer Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.

• le 12 juillet 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts équipements (1.306 milliard d’euros) à BPCE Ophelia Master SME FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,800 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.

• le 29 octobre 2024, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers résidentiels (0.800 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2024 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,75 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.

Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10.Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 et 2022(titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017, 2020, 2021 et 2023 (titrisation prêts immobiliers),et Opération Mercure Master SME 2023 sur le prêt équipement.

12.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2024

Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci.

Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue.

Sociétés	Implantation ⁽¹⁾	Activités Taux d’intérêt		Partenariat ou entreprises associées (d) Méthode (2) (3 )
I) ENTITE CONSOLIDANTE : BANQUE POPULAIRE OCCITANE	France	Banque	Société mère		N/A
SOCAMA OCCITANE – SOCAMI OCCITANE	France	Cautionnement mutuel	100%		I.G.
SAS FINANCIERE DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE	France	Fonds de placement et entités financières similaires	100%		I.G.
SAS MULTICROISSANCE	France	Capital risques	100%		I.G.
SNC IMMOCARSO	France	Location de bureaux	100%		I.G.
SILO FCT BANQUE POPULAIRE OCCITANE	France	Fonds de titrisation	100%		I.G.
SAS SUD CROISSANCE	France	Capital risques	50%		M.E.E

⁽¹⁾ Pays d’implantation

⁽²⁾ Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.).

12.3 ENTREPRISES NON CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2024

Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif.

Les entreprises non consolidées sont constituées :

• d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et,

• d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif.

Les principales entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement :

Sociétés	Implantation ⁽¹⁾	Part de capital détenue	Motif de non consolidation ⁽²⁾
IMMOBILIERE DE L’HERS	France	100%	NS
SCCV EOLE I	France	45%	NS
SILET 1	France	39,38%	NS
SILET 2	France	30,09%	NS

⁽¹⁾ Pays d’implantation

⁽²⁾ Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc.

3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

3.2 Comptes individuels

3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre N (avec comparatif au 31 décembre N-1)

3.2.1.1 Compte de résultat

En milliers d’euros	Notes	Exercice 2024	Exercice 2023
Intérêts et produits assimilés	3.1	668 765	557 523
Intérêts et charges assimilées	3.1	(563 475)	(462 623)
Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples		0	0
Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples		0	0
Revenus des titres à revenu variable	3.2	50 932	48 681
Commissions (produits)	3.3	248 013	235 008
Commissions (charges)	3.3	(43 230)	(37 224)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation	3.4	367	333
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés	3.5	(4 610)	(156)
Autres produits d'exploitation bancaire	3.6	97 017	87 507
Autres charges d'exploitation bancaire	3.6	(99 179)	(87 113)
Produit net bancaire		354 600	341 936
Charges générales d'exploitation	3.7	(240 984)	(234 363)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(7 777)	(7 661)
Résultat brut d'exploitation		105 839	99 912
Coût du risque	3.8	(35 260)	(24 206)
Résultat d'exploitation		70 579	75 706
Gains ou pertes sur actifs immobilisés	3.9	226	307
Résultat courant avant impôt		70 805	76 013
Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées	3.10	772	(11 524)
		772	(11 524)
RESULTAT NET		71 577	64 489

3.2.1.2 Bilan

ACTIF

En milliers d’euros Caisses, banques centrales	Notes	31/12/2024	31/12/2023
En milliers d’euros Caisses, banques centrales	Notes	84 796	84 189
Effets publics et valeurs assimilées	4.3	369 078	333 882
Créances sur les établissements de crédit	4.1	4 184 619	4 038 200
Opérations avec la clientèle	4.2	13 292 124	14 325 500
Obligations et autres titres à revenu fixe	4.3	4 910 789	3 995 886
Actions et autres titres à revenu variable	4.3	0	0
Participations et autres titres détenus à long terme	4.4	297 569	294 753
Parts dans les entreprises liées	4.4	835 452	801 971
Opérations de crédit-bail et de locations simples		0	0
Immobilisations incorporelles	4.5	338	288
Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation	4.5	95 226 117 735 85 420	87 487 103 371 105 201
	4.7
	4.8
TOTAL DE L'ACTIF		24 273 146	24 170 728

Hors bilan

En milliers d’euros Engagements donnés Engagements de financement	Notes 5.1	31/12/2024	31/12/2023
		936 306	31/12/2023
		936 306	1 288 197
Engagements de garantie	5.1	502 167	476 694
Engagements sur titres		235	231

PASSIF

En milliers d’euros	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Banques centrales		0	0
Dettes envers les établissements de crédit	4.1	7 893 513	7 354 888
Opérations avec la clientèle	4.2	13 668 057	14 170 251
Dettes représentées par un titre	4.6	218 497	127 956
Autres passifs	4.7	169 573	216 950
Comptes de régularisation	4.8	185 317	213 256
Provisions	4.9	157 869	171 741
Dettes subordonnées		0	0
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)	4.10	157 680	157 680
Capitaux propres hors FRBG	4.11	1 822 640	1 758 006
Capital souscrit		328 324	327 208
Primes d'émission		142 647	142 647
Réserves		1 230 092	1 173 662
Ecart de réévaluation		0	0
Provisions réglementées et subventions d'investissement		0	0
Report à nouveau		50 000	50 000
Résultat de l'exercice (+/-)		71 577	64 489
TOTAL DU PASSIF		24 273 146	24 170 728

3.2.1.3 Hors Bilan

Hors bilan

En milliers d’euros	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Engagements reçus Engagements de financement	5.1	24 857
Engagements reçus Engagements de financement	5.1	24 857	17 759
Engagements de garantie	5.1	575 939	709 856
Engagements sur titres		130	231

3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels

3.2.2.1 Cadre général (note 1)

1.1 LE GROUPE BPCE

Le Groupe BPCE^{^[2]} dont fait partie l’entité Banque Populaire Occitane comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales.

Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.

Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE).

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires.

Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.

BPCE

Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.

Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne.

BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.

Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers :

• la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le créditbail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements

(intégrant les filiales Paiements et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ;

• Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et

Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

1.2 MECANISME DE GARANTIE

BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.

BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel.

1.3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

La Banque Populaire Occitane n’a pas enregistré d’événement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes clos au 31 Décembre 2024.

1.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Banque Populaire Occitane n’a enregistré aucun évènement postérieur à la clôture pouvant avoir un impact significatif sur les comptes clos au 31 Décembre 2024.

3.2.2.2 Principes et méthodes comptables généraux (note 2)

2.1 METHODES D'EVALUATION, PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS ET DATE DE CLOTURE

Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 3 mars 2025. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 22 avril 2025.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés En milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.

2.2 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Le Règlement n° 2023-05 du 10 novembre 2023 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif aux solutions informatiques, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s’applique obligatoirement à compter du 1er janvier 2024. Il n’a pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont également pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX

Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l’exploitation ;

• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

• indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur.

Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent.

2.4 PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE

Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.

Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Banque Populaire Occitane représente 43,1 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 5,7 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 37,5 millions d’euros.

Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre de mesures de résolution.

Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution était atteinte au 31 décembre 2023. Le montant des contributions versées par la Banque Populaire Occitane est nul en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI) garanti par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts couverts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023. Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 4,03 millions d’euros au 31 décembre 2024. Il est comptabilisé à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs » et ne fait pas l’objet de dépréciations au 31 décembre 2024. En effet, les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution.

3.2.2.3 Informations sur le compte de résultat (note 3)

3.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

Principes comptables

Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.

Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :

- un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.

Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.

Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts.

En milliers d’euros Opérations avec les établissements de crédit	Exercice 2024			Exercice 2023
	Produits	Charges	Net	Produits 185 817	Charges (217 676)	Net (31 859)
	219 854	(264 176)	(44 322)	Produits 185 817	Charges (217 676)	Net (31 859)
Opérations avec la clientèle	306 038	(262 178)	43 860	287 041	(216 949)	70 092
Obligations et autres titres à revenu fixe	93 397	(14 519)	78 878	54 560	(10 142)	44 418
Dettes subordonnées	0	0	0	0	0	0
Autres* TOTAL	49 476	(22 602)	26 874	30 105 557 523		12 249
Autres* TOTAL	668 765	(563 475)	105 290	30 105 557 523		94 900

* Dont 40,2 millions d’euros au titre des opérations de macrocouverture

Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.

La reprise de la provision épargne logement s’élève à 9,3 millions d’euros pour l’exercice 2024. Une dotation de 1,6 millions d’euros avait été constatée pour l’exercice 2023.

Opérations de titrisation 2024

Au 31 décembre 2024, plusieurs opérations de titrisation ont été réalisées par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne :

Ainsi, au moment de la mise en place de ces opérations, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés

3.2 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE

Principes comptables

Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées.

Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.

En milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Actions et autres titres à revenu variable	0	0
Participations et autres titres détenus à long terme	50 926	48 681
Parts dans les entreprises liées	6	0
TOTAL	50 932	48 681

3.3 COMMISSIONS

Principes comptables

Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1).

Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :

• commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.

En milliers d’euros Opérations de trésorerie et interbancaire		Exercice 2024			Exercice 2023
		Produits	Charges	Net	Produits Charges		Net
		11 904	(1 811)	10 094	8 699 (1 727)		6 972
Opérations avec la clientèle		69 145	(466)	68 679	71 453	(162)	71 291
Opérations sur titres		0	0	0	0	0	0
Moyens de paiement		61 349	(36 016)	25 333	56 362	(30 677)	25 685
Opérations de change		328	(20)	308	298	(18)	280
Engagements hors bilan		6 441	(745)	5 696	5 234	(730)	4 504
Prestations de services financiers		98 697	(4 172)	94 525	92 502	(3 910)	88 592
Activités de conseil Vente de produits d'assurance vie Vente de produits d'assurance autres TOTAL		149	0	149	460	0	460
					460	0	460
	248 013 (43 230)			204 784	235 008 (37 224)		197 784

3.4 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION

Principes comptables

Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent :

– les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;

– les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;

– les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.

En milliers d’euros	Exercice 2024	Exercice 2023
Titres de transaction	0	0
Opérations de change	367	333
Instruments financiers à terme TOTAL	0	0 333
Instruments financiers à terme TOTAL	367	0 333

3.5 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES

Principes comptables

Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession.

En milliers d’euros Dépréciations	Exercice 2024		Exercice 2023
	Placement TAP	Total	Placement	TAP	Total
	(4 610) 0	(4 610)	(275)	0	(275)
Dotations	(7 515) 0	(7 515)	(2 467)	0	(2 467)
Reprises	2 905 0	2 905	2 192	0	2 192
Résultat de cession	0 0	0	120	0	120
Autres éléments TOTAL	0 0	0	(1)	0	(1)
Autres éléments TOTAL	(4 610) 0	(4 610)	(156)	0	(156)

3.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

Principes comptables

Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques.

Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,

Ces produits et charges comprennent notamment :

- les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ;

- les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ;

- les dotations aux amortissements des immobilisations concernées.

En milliers d’euros	Exercice 2024			Exercice 2023
En milliers d’euros	Produit s	Charges	Total	Produi ts	Charges	Total
Quote-part d'opérations faites en commun	1 150	(2 483)	(1 333)	1 156	(2 965)	(1 809)
Refacturations de charges et produits bancaires	0	(6 695)	(6 695)	0	(6 564)	(6 564)
Activités immobilières	7 526	(3 193)	4 333	7 347	(3 050)	4 297
Prestations de services informatiques	0	0	0	0	0	0
Autres activités diverses	87 942	(86 515)	1 427	78 278	(74 138)	4 140
Autres produits et charges accessoires (1)	399	(293)	106	726	(396)	330
TOTAL	97 017	(99 179)	(2 162)	87 507	(87 113)	394

1) En 2021, un produit de 2.54 millions d'euros a été comptabilisé au sein du poste "Produits des autres activités" au titre de l'amende Échange ImageChèque ("EIC") suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier, une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise.

3.7 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

Principes comptables

Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.

En milliers d’euros Salaires et traitements	Exercice 2024	Exercice 2023 (79 469)
En milliers d’euros Salaires et traitements	(81 194)	Exercice 2023 (79 469)
Charges de retraite et assimilées	(8 404)	(7 718)
Autres charges sociales	(31 373)	(29 434)
Intéressement des salariés	(11 400)	(11 197)
Participation des salariés	(8 400)	(8 937)
Impôts et taxes liés aux rémunérations	(12 751)	(11 691)
Total des frais de personnel	(153 522)	(148 447)
Impôts et taxes	(4 762)	(2 589)
Autres charges générales d'exploitation	(82 700)	(83 327)
Total des autres charges d'exploitation TOTAL	(87 462)	(85 916) (234 363)
Total des autres charges d'exploitation TOTAL	(240 984)	(85 916) (234 363)

L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 651 cadres et 1 513 non-cadres, soit un total de 2 164 salariés.

Les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées à BPCE sont présentées en charges générales d’exploitation.

3.8 COUT DU RISQUE

Principes comptables

Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance.

Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.

Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).

Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties.

Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque.

En milliers d’euros			Exercice 2024					Exercice 2023
En milliers d’euros	Dotations	Reprises et utilisations	Pertes	Récupération s sur créances amorties	Total	Dotations	Reprises et utilisations	Récupérations sur Pertes créances amorties		Total
Dépréciations d'actifs Interbancaires						0	0	0	214	214
Dépréciations d'actifs Interbancaires	0	0	0	31	31	0	0	0	214	214
Clientèle	(93 786)	82 812	(27 532)	211	(38 295)	(66 081)	67 059	(26 377)	741	(24 658)
Titres et débiteurs divers	(213)	104	0	0	(109)	(226)	163	0	0	(63)
Provisions Engagements hors bilan	(6 750)	1 640	0	0	(5 110)	(2 707)	731	0	0	(1 976)
Provisions pour risque clientèle	(9 940)	18 163	0	0	8 223	(4 945)	7 222	0	0	2 277
Autres TOTAL dont: reprises de dépréciations devenues sans objet	0	0	0	0	0		0	0	0	0
	(110 689)	102 719	(27 532)	242	(35 260)		75 175	(26 377)	955	(24 206)
		59 541					47 407
reprises de dépréciations utilisées		23 375					19 815
reprises de provisions devenues sans objet reprises de provisions utilisées Total des reprises		19 803					7 953
		102 719					75 175

260

3.9 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES

Principes comptables

Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent :

– les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ;

– les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plusvalues de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession.

En milliers d’euros		Exercice 2024				Exercice 2023
En milliers d’euros	Participatio ns et autres titres à long terme	Titres d'investis sement	Immobilisati ons corporelles et incorporelles	Total	Participatio ns et autres titres à long terme	Titres d'investissem ent	Immobilisati ons corporelles et incorporelles	Total
Dépréciations	(636)	0	0	(636)	(49)	0	0	(49)
Dotations	(729)	0	0	(729)	(693)	0	0	(69 3)
Reprises	93	0	0	93	644	0	0	644
Résultat de cession TOTAL	692	0	170	862	(178) (227)	0	534	356
Résultat de cession TOTAL	56	0	170	226	(178) (227)	0	534	307

Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes :

• les dotations aux dépréciations sur titres de participation :

Elles comprennent notamment les dotations de 0.3 M€ sur le titre Aelis Innovation, 0.1 M€ sur le titre Irdi Impulsion et 0.09 M€ sur le titre Blue Forward.

• les reprises de dépréciations sur titres de participation :

Elles comprennent principalement les reprises de 0.06 M€ sur le titre SAS Tolosa.

• le résultat des cessions sur titres de participation correspond à un mouvement sur le titre IXO Private Equity

• le résultat des cessions sur immobilisations comprend notamment la cession de terrains, d’immeubles d’exploitation et de véhicules.

3.10 IMPOT SUR LES BENEFICES

Principes comptables

Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %).

La Banque Populaire Occitane a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste.

La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.

Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro.

A noter toutefois les cas particuliers des juridictions où sont établies des entités dont la réglementation fiscale locale prévoit le paiement auprès de l’administration fiscale de l’éventuelle top-up tax due au titre de cette juridiction. Dans un tel cas, l’entité pourrait être amenée à acquitter, et donc comptabiliser, l’imposition complémentaire au titre de cette juridiction (législation fiscale toujours en cours d’adoption).

3.10.1 Détail des impôts sur le résultat 2024

La Banque Populaire Occitane est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE.

L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi :

L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi :

En milliers d’euros	Exercice 2024
Bases imposables aux taux de Au titre du résultat courant Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits Bases imposables	25 %	19 %	15 %
	7 801		150

	7 801		150
Impôt correspondant	1950		23
+ Contributions 3,3 % - Déductions au titre des crédits d'impôts* Impôt comptabilisé	40
	1990		23
Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Autres (impôts différés actifs, IS sur ex. antérieurs,…) Provisions pour impôts	-2785
TOTAL	-795		23

*La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 9,3 millions d’euros.

3.11 REPARTITION DE L'ACTIVITE

La Banque Populaire Occitane exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque Commerciale et Assurance.

Information par secteur opérationnel :

La Banque Populaire Occitane exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire.

3.2.2.4 Informations sur le bilan (note 4)

Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations.

Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques.

4.1 OPERATIONS INTERBANCAIRES

Principes comptables

Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.

Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées.

Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit.

Créances restructurées

Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus.

Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt.

Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse.

Créances douteuses

Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution.

Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés.

Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée.

Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés.

Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance.

Opérations de pension

Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-07 modifiée de la Commission bancaire.

Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations.

Dépréciation

Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux.

Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement.

Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».

La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ».

Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.

En milliers d’euros Comptes ordinaires	31/12/2024	31/12/2023 4
En milliers d’euros Comptes ordinaires	8 277	31/12/2023 4
Comptes et prêts au jour le jour	804 911	926 085
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour	0	0
Valeurs non imputées	1 086	703
Créances à vue	814 274	926 792
Comptes et prêts à terme	3 364 310	3 101 560
Prêts subordonnés et participatifs	270	270
Valeurs et titres reçus en pension à terme	0	0
Créances à terme	3 364 580	3 101 830
Créances rattachées Créances douteuses dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires dont dépréciation sur créances douteuses compromises	5 765	9 578
TOTAL	4 184 619	4 038 200

Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 804.9 millions d'euros à vue et 3 281 millions d'euros à terme.

La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 1 628.2 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 1 437.05 millions d'euros au 31 décembre 2023. Ce montant est présenté en déduction du passif en note 4.2.

En milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes ordinaires créditeurs	30 119	39 152
Comptes et emprunts au jour le jour	0	0
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour	0	9 609
Autres sommes dues	4 088	4 065
Dettes rattachées à vue Dettes à vue	34 207	52 826
Comptes et emprunts à terme	7 795 509	7 244 442
Valeurs et titres donnés en pension à terme	0	0
Dettes rattachées à terme	63 797	57 620
Dettes à terme TOTAL	7 859 306	7 302 062 7 354 888
Dettes à terme TOTAL	7 893 513	7 302 062 7 354 888

Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 25.87 millions d'euros à vue et 6 368.6 millions d'euros à terme.

4.2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

4.2.1 Opérations avec la clientèle

Principes comptables

Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné.

Prêts garantis par l’Etat

Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi.

La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.

Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt.

Le PGE Résilience, ouvert au 6 avril 2022, est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.

Créances restructurées

Créances douteuses

Opérations de pension

Dépréciation

Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux.

La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ».

Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1^er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition.

En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres :

- Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ;

- Taux de perte en cas de défaut ;

- Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat.

Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.

Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans :

- le scénario central utilisé par le groupe est celui validé en septembre 2024. Il correspond aux prévisions du consensus sur les principales variables économiques ayant un impact sur le calcul des pertes de crédit attendues - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ;

- un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central.

La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.

Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent, à titre principal, les secteurs de l’agro-alimentaire, des professionnels de l’immobilier, du BTP, du commerce de détail des biens spécialisés, du transport et du commerce de gros de biens spécialisés.

En milliers d’euros		114 480
Comptes ordinaires débiteurs	88 142	114 480
Créances commerciales	69 942	94 671
Crédits à l'exportation	5 038	1 104
Crédits de trésorerie et de consommation	1 004 053	1 211 634
Crédits à l'équipement	5 125 781	5 209 317
Crédits à l'habitat	6 566 729	7 289 165
Autres crédits à la clientèle	-635	0
Valeurs et titres reçus en pension	0	0
Prêts subordonnés	89 097	71 951
Autres	42 433	57 061
Autres concours à la clientèle	12 832 496	13 840 232
Créances rattachées	25 381	24 022
Créances douteuses	499 492	465 946
Dépréciations des créances sur la clientèle	-223 330	-213 852
TOTAL DES CREANCES SUR LA CLIENTELE	13 292 123	14 325 499

Les créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l'établissement est installé ou au Système européen de Banque Centrale se montent à 330 millions d’euros.

Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 312.2 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 514.23 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les PGE Résilience s’élèvent à 13.3 millions d’euros.

En milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Comptes d'épargne à régime spécial	5 194 018	5 361 341
Livret A	2 950 606	2 639 088
PEL / CEL	2 274 097	2 376 551
Autres comptes d'épargne à régime spécial	1 881 434	2 017 304
*Créance sur le fonds d’épargne () Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1)**	-1 912 119 8 360 377	-1 671 602 8 725 239
Dépôts de garantie	36 040	27 697
Autres sommes dues	25 969	15 862
Dettes rattachées	51 653	40 112
TOTAL DES DETTES SUR LA CLIENTELE	13 668 057	14 170 251

(*) Conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la

Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif.

(1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle

Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle

En milliers d’euros	31/12/2024				31/12/2023
En milliers d’euros	À vue	À terme	Total	À vue	À terme	Total
Comptes ordinaires créditeurs	6 144 097	////	6 144 097	6 395 528	////	6 395 528
Emprunts auprès de la clientèle financière	0	90 936	90 936	0	141 230	141 230
Valeurs et titres donnés en pension livrée	0	0	0	0	0	0
Autres comptes et emprunts TOTAL	0	2 125 344	2 125 344	0 6 395 528	2 188 481 2 329 711	2 188 481 8 725 239
Autres comptes et emprunts TOTAL	6 144 097	2 216 280	8 360 377	0 6 395 528	2 188 481 2 329 711	2 188 481 8 725 239

4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique

	Créances saines	Créances douteuses		Dont créances douteuses compromises
	Créances saines
En milliers d’euros		Brut	Dépréciation individuelle		Brut	Dépréciation individuelle
Société non financières	5 614 983	354 150	(175 018)		234 286	(135 699)
Entrepreneurs individuels	897 751	36 497	(16 043)		16 327	(10 587)
Particuliers	6 125 068	105 170	(32 105)		23 451	(13 298)
Administrations privées	36 284	725	(164)		410	(135)
Administrations publiques et Sécurité Sociale	182 707	0	0		0	0
Autres	1 084	2 949	0		0	0
Total au 31/12/2024	12 857 877	499 492	(223 330)		274 474	(159 719)
Total au 31/12/2023	13 864 254	465 946	(213 852)		242 886	(148 597)

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4.3 EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE

4.3.1 Portefeuille titres

Principes comptables

Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable.

Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.

Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.

Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque.

Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif.

Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés.

Titres de transaction

Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable.

Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus.

A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté.

Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes.

Titres de placement

Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie.

Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus.

Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ».

La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté.

Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres.

Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 201407 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées.

Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ».

Titres d’investissement

Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt.

Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.

L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe.

Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres.

Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.

Titres de l’activité de portefeuille

L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées.

Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus.

A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.

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En milliers d’euros Valeurs brutes	31/12/2024					31/12/2023
	Transaction Placement Investissement TAP				Total	Transaction 50 511	Placement 252 843	Investissement TAP 30 998 ///		Total 334 352
	///	356 430	15 276 ///		371 706	Transaction 50 511	Placement 252 843	Investissement TAP 30 998 ///		Total 334 352
Créances rattachées	///	3 795	297 ///		4 092	///	2 840	346 ///		3 186
Dépréciations Effets publics et valeurs assimilées	///	-6 720	0 ///		-6 720	///	-3 656	0 ///		-3 656
Dépréciations Effets publics et valeurs assimilées	0	353 505	15 573 ///		369 078	50 511	252 027	31 344 ///		333 882
Valeurs brutes	///	186 875	4 684 657	0	4 871 532	///	137 052	3 826 511	0	3 963 563
Créances rattachées	///	40 264	1 743	0	42 007	///	32 765	762	0	33 527
Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe	///	-2 750	0	0	-2 750	///	-1 204	0	0	-1 204
	0	224 389	4 686 400	0	4 910 789	0	168 613	3 827 273	0	3 995 886
Montants bruts	///	0	///	0	0	///	0	///	0	0
Créances rattachées	///	0	///	0	0	///	0	///	0	0
Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable	///	0	///	0	0	///	0	///	0	0
	0	0	///	0	0	0	0	///	0	0
TOTAL	0	577 894	4 701 973	0	4 910 789	50 511 420 640 3 858 617 0				4 329 768

Conformément au règlement ANC n°2020-10, au 31 décembre 2024, la valeur des titres de transaction présentés au bilan est nulle.

Elle s’élevait à 50,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ce montant de 50,5 se décompose exclusivement en effets publics et valeurs assimilées, qui ont été prêtés.

Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE émis antérieurement à 2019. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement.

Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à la totalité du poste. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 8,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.

La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 4 406 millions d’euros.

Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe

En milliers d’euros	31/12/2024				31/12/2023
En milliers d’euros	Transaction Placement Investissement			Total	Transaction Pl 0	acement Inve 10 627	stissement 0	Total 10 627
Titres cotés	0	0	0	0	Transaction Pl 0	acement Inve 10 627	stissement 0	Total 10 627
Titres non cotés	0	65 878	541 051	606 929	0	31 293	491 737	523 030
Titres prêtés	0	118 247	4 143 606	4 261 853	0	93 928	3 334 774	3 428 702
Créances douteuses	0	0	0	0	0	0	0	0
Créances rattachées	0 0	0 40 264	0 1 743	0 42 007	0 0	0 32 765	0 762	0 33 527
TOTAL	0 0	0 40 264	0 1 743	0 42 007	0 0	0 32 765	0 762	0 33 527
dont titres subordonnés	0	224 389	4 686 400	4 910 789	0	168 613	3 827 273	3 995 886

4 144 millions d’euros d’obligations seniors souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 3 334,8 millions au 31 décembre 2023).

Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 9,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 137 K€ au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 126 K€ d’euros.

Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 0,9 millions d’euros au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023. Par ailleurs, il n’est pas constaté de dépréciation des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023.

La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 36 millions d'euros au 31 décembre 2024.

Actions et autres titres à revenu variable

En milliers d’euros Titres cotés		31/12/2024				31/12/2023
	Transaction	Placement	TAP	Total	Transaction	Placement	TAP	Total
	0	0	0	0	0	0	0	0
Titres non cotés	0	0	0	0	0	0	0	0
Créances rattachées TOTAL	0	0	0	0	0	0	0	0
Créances rattachées TOTAL	0	0	0	0	0	0	0	0

Au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023, la Banque Populaire Occitane ne détient pas d’actions et autres titres à revenu variable.

4.3.2 Evolution des titres d’investissement

En milliers d’euros	01/01/2024	Achats	Cessions	Remboursements	Transfert de catégorie	Conversion	Décotes / Autres surcotes variations	31/12/2024
Effets publics	31 344	0	0	-15 000	0	-723	0 -48	15 573
Obligations et autres titres à revenu fixe TOTAL	3 827 273 3 858 617	2 233 069	0	-191 978	0	0	0 -1 181 964	4 686 400
Obligations et autres titres à revenu fixe TOTAL	3 827 273 3 858 617	2 233 069	0	-206 978	0	-723	0 -1 182 012	4 701 973

Les achats de titres d’investissement s’expliquent principalement par la participation de la Banque Populaire Occitane aux opérations de titrisation de 2023 et par le rechargement (remboursement, réémission) d’opérations de titrisations précédentes.

4.3.3 Reclassements d’actifs

Principes comptables

Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ».

Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est possible dans les deux cas suivants :

• dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ;

• lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance.

Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes :

• dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ;

• lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif.

Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes :

• le reclassement a été motivé par une situation exceptionnelle nécessitant un changement de stratégie ;

• le marché est redevenu actif pour ces titres.

Par ailleurs, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sauf exception sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Dans ce cas, la cession de ces titres n’est autorisée que dans des cas très limités.

L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif.

4.4 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME

Principes comptables

Titres de participation et parts dans les entreprises liées

Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.

Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs.

A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.

Autres titres détenus à long terme

Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.

Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus.

Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.

4.4.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme

En milliers d’euros	31/12/2023	Augmentation	Diminution	Conversion	Autres variations	31/12/2024
Participations et autres titres détenus à long terme	295 995	9 675	(10 386)	0	4 164	299 448
Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes Participations et autres titres à long terme	801 971	33 481	0	0	0	835 452
	1 097 966	43 156	(10 386)	0	4 164	1 134 900
	(1 242)	(720)	83	0	0	(1 879)
Parts dans les entreprises liées Dépréciations	0	0	0	0	0	0
Parts dans les entreprises liées Dépréciations	(1 242)	(720)	83	0	0	(1 879)
TOTAL	1 096 724	42 436	(10 303)	0	4 164	1 133 021

BPCE Achats a fait l’objet d’une fusion-absorption dans la SAS BPCE Services au cours du 1er semestre 2024. Ces titres ont été décomptabilisés de manière concomitante à la comptabilisation des titres reçus de BPCE Services. Le résultat d’échange d’un montant de 520 € a été constaté en résultat.

Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 0,24 millions d’euros au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023.

Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (23,05 millions d’euros).

La valeur nette comptable des titres BPCE SA s’élève à 969,58 millions d’euros au 31 décembre 2024 (dont 202.75 millions d’euros de titres super-subordonnées à durée indéterminée).

Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central.

Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.

L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central.

Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Banque Populaire Occitane, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Banque Populaire Occitane et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme.

Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes.

4.4.2 Tableau des filiales et participations

Les montants sont exprimés En milliers d’euros.

Capital Filiales et participations 31/12/2024		Capitaux propres Quote-part autres que du capital Valeur comptable le capital y détenue (en des titres détenus compris %) au 31/12/2024 FRBG le cas 31/12/2024 échéant 31/12/2024 Brute Nette				Prêts et Montants avances des consentis cautions par la et avals société et donnés non encore par la remboursés société et TSDI en en 2024 2024		CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2024	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2024	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2024	Observations
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur bru 1. Filiales (détenues à + de 50%)		te excède 1 % d	u capital	de la soc	iété astreinte à la publicatio		n
		te excède 1 % d	u capital	de la soc	iété astreinte à la publicatio		n
Multicroissance 18 000		74 773	100%	54 106	54 106 0		0	9 613	4 833	0
Immocarso 90		188	100%	5 145	5 145 2 594		0	2 889	881	789
2. Participations (détenues entre 10 et 50%)
BPCE 197 857		18 522 613	3,98%	766 833	766 833 3 281 043		0	1 068 421	1 455 069	44 239
BP Développement	456 117	349 525	5,70%	36 447	36 422 0		0	206 360	193 483	4 739
IRDI 61 616 101 977 5,47% 4 688 4 688 0 0 11 217 9 554 474

B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication

Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations	180 23 049	180
		23 049
Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères	29 451	27 573

dont participations dans les sociétés cotées

4.4.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable

Dénomination	Siège	Forme juridique
BPCE SERVICES FINANCIERS	PARIS	GIE
BPCE SOLUTIONS INFORMATIQUES	PARIS	SNC
GIE I-BP INVESTISSEMENTS	MONTIGNY LE BRETONNEUX	GIE
GIE NEUILLY CONTENTIEUX	LEVALLOIS-PERRET	GIE
GIE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION	PARIS	GIE
IMMOCARSO SNC	BALMA	SNC
SCCV EOLE 1	LABEGE	SCI
SCI GUEYZE IMMOBILIER	BUZET SUR BAISE	SCI
SCI LE JARDIN DE DEODAT	TOULOUSE	SCI
SCI LES TERRASSES D’HELIOS	BLAGNAC	SCI
SCI LOGEMENTS ECONOMIQUES TOULOUSAINS	TOULOUSE	SCI
SCI RUBENS	PARIS	SCI
SCI SILET 2 TOULOUSE SCI

4.4.4 Opérations avec les entreprises liées

En milliers d’euros	31/12/2024			31/12/2023
En milliers d’euros	Etablissements de crédit	Autres entreprises	Total	Total
Créances	5 062 933	4 585 023	9 647 956	4 988 349
dont subordonnées	199 060	577 989	777 049	199 060
Dettes	6 250 956	240 120	6 491 076	6 231 354
dont subordonnées	0	0	0	0 0
Engagements de financement	0	0	0	0 0
Engagements de garantie	0	0	0	0
Autres engagements donnés	0	24 912	24 912	27 970
Engagements donnés	0	24 912	24 912	27 970
Engagements de financement	0	0	0	0
Engagements de garantie	139 840	0	139 840	172 957
Autres engagements reçus	0	0	0	0
Engagements reçus	139 840	0	139 840	172 957

L’augmentation des opérations avec le réseau en 2024 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central.

4.5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC), modifié notamment par le règlement ANC n° 2023-05 du 10 novembre 2023 sur les solutions informatiques.

4.5.1 Immobilisations incorporelles

Principes comptables :

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation.

Les solutions informatiques acquises sont amorties sur une durée maximum 5 ans.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations.

Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.

31/12/2023 En milliers d’euros		Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31/12/2024
Droits au bail et fonds commerciaux	3 782	80	0	0	3 862
Solutions informatiques	783	0	0	(1)	782
Autres	71	0	0	0	71
Valeurs brutes Droits au bail et fonds commerciaux	4 636 (3 524)	80 (30)	0	(1)	4 715
Valeurs brutes Droits au bail et fonds commerciaux	4 636 (3 524)	80 (30)	0	0	(3 554)
Solutions informatiques	(783)	0	0	1	(782)
Autres	(41)	0	0	0	(41)
Dépréciations	0	0	0	0	0
Amortissements et dépréciations TOTAL VALEURS NETTES	(4 348) 288	(30) 50	0	1	(4 377)
	(4 348) 288	(30) 50	0	0	338

4.5.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours.

Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.

Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien :

Composants Durée d’utilité

Terrain NA

Façades non destructibles NA

Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans

Fondations / ossatures 30- 60 ans

Ravalement 10-20 ans

Equipements techniques 10-20 ans

Aménagements techniques 10-20 ans

Aménagements intérieurs 8-15 ans

Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien.

Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation.

Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants.

En milliers d’euros Terrains	31/12/2023 6 458	Augmentation 7	Autres Diminution mouvements (419)	31/12/2024
En milliers d’euros Terrains	31/12/2023 6 458	Augmentation 7	Autres Diminution mouvements (419)	6 046
Constructions	177 462	22 812	(11 540)	188 734
Parts de SCI	0	0	0	0
Autres	85 877	4 919	(961)	89 834
Immobilisations corporelles d'exploitation	269 797	27 738	(12 920)	284 614
Immobilisations hors exploitation	78 907	474	(934)	78 447
Valeurs brutes Terrains	348 704 0	28 212 0	(13 854)	363 061
Valeurs brutes Terrains	348 704 0	28 212 0	0	0
Constructions	(126 249)	(4 187)	1 210	(129 226)
Parts de SCI	0	0	0	0
Autres	(76 376)	(3 274)	796	(78 853)
Immobilisations corporelles d'exploitation	(202 625)	(7 747)	2 007	(208 079)
Immobilisations hors exploitation	(58 592)	(1 737)	573	(59 756)
Amortissements et dépréciations TOTAL VALEURS NETTES	(261 217) 87 487	(9 484) 18 728	2 580	(267 835)
	(261 217) 87 487	(9 484) 18 728	(11 274)	95 226

4.6 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

Principes comptables

Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif.

Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir.

Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision.

En milliers d’euros Bons de caisse et bons d'épargne	31/12/2024	31/12/2023 0
En milliers d’euros Bons de caisse et bons d'épargne	0	31/12/2023 0
Titres du marché interbancaire et de créances négociables	214 655	125 905
Emprunts obligataires	0	0
Autres dettes représentées par un titre	0	0
Dettes rattachées TOTAL	3 842	2 051 127 956
Dettes rattachées TOTAL	218 497	2 051 127 956

Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 1,16 millions d'euros.

Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre.

Ces primes sont enregistrées en comptes de régularisation.

4.7 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS

En milliers d’euros	31/12/2024		31/12/2023
En milliers d’euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Comptes de règlement sur opérations sur titres	0	0	0	0
Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus	1	0	1	0
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres*	////	0	////	50 511
Créances et dettes sociales et fiscales	60 376	82 054	48 141	109 860
Dépôts de garantie versés et reçus	14 488	738	14 276	716
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers TOTAL	42 870	86 781	40 953	55 863
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers TOTAL	117 735	169 573	103 371	216 950

Conformément au règlement ANC n° 2020-10, le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1.

4.8 COMPTES DE REGULARISATION

En milliers d’euros Engagements sur devises	31/12/2024		31/12/2023
	Actif	Passif	Actif	Passif
	180	464	4 103	4 157
Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture	6 944	2 256	1 627	1 650
Primes et frais d'émission	0	0	0	0
Charges et produits constatés d'avance	22 388	77 443	19 957	66 961
Produits à recevoir/Charges à payer	22 269	73 334	18 377	69 757
Valeurs à l'encaissement	18 349	2 739	4 438	2 823
Autres TOTAL	15 290	29 081	56 699	67 908
Autres TOTAL	85 420	185 317	105 201	213 256

4.9 PROVISIONS

Principes comptables

Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie.

Engagements sociaux

Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories :

• Avantages à court terme

Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture.

S’agissant des droits à congés payés, et faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation 13 septembre 2023, il est à noter que l’article 37 de la loi du 22 avril 2024 définit désormais les modalités d’adaptation du Code du travail français avec le droit européen. Ces amendements concernent notamment la période de référence à retenir, les possibilités de report des droits à congés payés, la période de rétroactivité applicable à ces dispositions, et enfin

le nombre de jours de congés auxquels le salarié a droit en cas d’accident ou maladie d’origine professionnelle ou non professionnelle. Le Groupe BPCE a provisionné l’impact correspondant dans ses comptes au 31 décembre 2024.

• Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.

Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées).

• Indemnités de fin de contrat de travail

Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.

• Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités.

Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement).

Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan.

La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme.

La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus.

Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs.

La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels.

Provisions épargne logement

Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi.

Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits :

• L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ;

• L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL.

Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.

Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques :

• L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des

souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ;

• L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement.

Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations.

La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire.

4.9.1 Tableau de variations des provisions

En milliers d’euros		Dotations 16 690	Reprises / Utilisations (19 803)	31/12/2024
Provisions pour risques de contrepartie		Dotations 16 690	Reprises / Utilisations (19 803)	104 985
Provisions pour engagements sociaux	32 497	1 389	(2 157)	31 729
Provisions pour PEL/CEL	18 307	0	(9 304)	9 003
Provisions pour impôts	3 845	0	0	3 844
Autres Autres provisions pour risques Provisions pour restructurations informatiques	8 995	1 952	(2 639)	8 308
	12 840	1 952	(2 639)	12 152
	0	0	0	0
Autres provisions exceptionnelles Provisions exceptionnelles	0	0	0	0
	0	0	0	0
TOTAL	171 742	20 031	(33 903)	157 869

4.9.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie

En milliers d’euros	31/12/2023	Dotations (3)	Utilisations	Reprises (3)	31/12/2024
Dépréciations sur créances sur la clientèle (sur base individuelle)	213 852	93 786	(23 375)	(60 933)	223 330
Dépréciations sur autres créances Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs	314	213	0	(105)	422
	214 166	93 999	(23 375)	(61 038)	223 752
Provisions pour risque d’exécution d’engagements par signature (1)	11 187	6 750	0	(1 640)	16 297
Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2)	96 911	9 940	0	(18 163)	88 688
Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif	0	0	0	0	0
	108 098	16 690	0	(19 803)	104 985
TOTAL	322 264	110 689	(23 375)	(80 841)	328 737

(1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;

(2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements de financement et de garantie non douteux, inscrits au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ;

(3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) – (3) à supprimer pour les établissements qui n’appliquent plus cette modalité d’enregistrement.

Dans les opérations de titrisation, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein des Fonds Communs de Titrisation (FCT).

La Banque Populaire Occitane est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée aux FCT. Pour les créances qu’elle a cédées aux FCT, la Banque Populaire Occitane comptabilise au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles.

L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan.

4.9.3 Provisions pour engagements sociaux

Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire Occitane est limité au versement des cotisations (8.82 millions d'euros en 2024).

Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme

Les engagements de la Banque Populaire Occitane concernent les régimes suivants :

• le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ;

• retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ;

• autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme.

Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021.

Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan

	Exercice 2024					Exercice 2023
en milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Total	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Total
en milliers d'euros	Complém ents de retraite et autres régimes	Indemn ités de fin de carrière	Médail les du travail	Autres avanta ges	Total	Complé ments de retraite et autres régime s	Indemn ités de fin de carrière	Médaill es du travail	Autres avanta ges	Total
Dette actuarielle (1)	45 027 37 269	19 321 14 580	7 656 0	0 0	72 004 51 848	47 758	20 103	7 906	0	70 713
Juste valeur des actifs du régime	45 027 37 269	19 321 14 580	7 656 0	0 0	72 004 51 848	35 650	14 610	0	0	47 415
Juste valeur des droits à remboursement	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Effet du plafonnement d'actifs	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes)	(4 508)	(7 065)	0	0	(11 574)	(1 609)	(5 381)	0	0	(10 419)
Coût des services passés non reconnus	(4 508)	(7 065)	0	0	(11 574)	0	0	0	0	0
Solde net au bilan	12 267	11 806	7 656	0	31 729	13 716	10 874	7 906	0	33 718
Engagements sociaux passifs	12 266	11 806	7 656	0	31 729	13 716	10 874	7 906		33 718
Engagements sociaux actifs	12 266	11 806	7 656	0	31 729

Analyse de la charge de l'exercice

En milliers d’euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Exercice 2024	Exercice 2023
En milliers d’euros	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages	Total	Total
Coût des services rendus	0	1048	586		1634	1560
Coût des services passés					2534	(104)
Coût financier	1640	638	256		2534	2496
Produit financier Ecarts actuariels comptabilisés en résultat	0	(157)	0		(157) (4775) (764)	(493)
Autres (1)	(3088)	(597)	(1091)			(4680)
Total de la charge de l'exercice	(1488)	932	(249)			(1221)

Possibilité de détailler le n-1 comme le n

La réforme des retraites en France (Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023-435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2024. L’impact de cette réforme est considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés.

Principales hypothèses actuarielles

Hors CGPCE et CAR-BP	Exercice 2024				Exercice 2023
	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme
	Compléme nts de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages	Compléme nts de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages
taux d'actualisation	3,39%	3,49%	3,34%		3,17%	3,34%	3,10%
taux d'inflation	2,30%	2,40%	2,30%		2,40%	2,40%	2,40%
taux de croissance des salaires	Inflation	Sans objet	Sans objet		Inflation	Sans objet	Sans Objet
taux d'évolution des coûts médicaux	Sans objet	Sans objet	Sans objet		Sans objet	Sans objet	Sans objet
table de mortalité utilisée	TGH05- TGF05	TGH05- TGF05	TGH05- TGF05		TGH05- TGF05	TGH05- TGF05	TGH05- TGF05
duration	11,2	15,1	9,8		11,8	15,2	10,4

Sur l’année 2024, sur l’ensemble des 2,91 millions d’euros d’écarts actuariels négatifs générés, 1,51 millions d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, 1,4 millions d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et 0 millions d’euros proviennent des écarts démographiques.

Au 31 décembre 2024, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 49,8 % en obligations, 35,9 % en actions, 8,6 % en fonds de placement et 5,7 % en trésorerie

4.9.4 Provisions PEL / CEL

Encours de dépôts collectés

31/12/2024	31/12/2023
967 420	594 156
351 180	1 189 321
763 332	399 697

En milliers d'euros

Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement

(PEL)

* ancienneté de moins de 4 ans

* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans

* ancienneté de plus de 10 ans

Encours collectés au titre des plans épargne logement	2 081 932	2 183 174
Encours collectés au titre des comptes épargne logement	189 631	187 842
TOTAL	2 271 562	2 371 016

Encours de crédits octroyés

31/12/2024	31/12/2023
4 837	692
1 766	820
6 603	1 512

En milliers d’euros

Encours de crédits octroyés

* au titre des plans épargne logement * au titre des comptes épargne logement

TOTAL

Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et

CEL)

En milliers d'euros	31/12/2023	Dotations / reprises nettes	31/12/2024
Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans	5 948	(5 948)	0
* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	2 332	(2 332)	0
* ancienneté de plus de 10 ans	5 437	420	5 856
Provisions constituées au titre des plans épargne logement		(7 861)	5 856
Provisions constituées au titre des comptes épargne logement	4 915	(1 658)	3 257
Provisions constituées au titre des crédits PEL	(319)	174	(144)
Provisions constituées au titre des crédits CEL	(6)	40	34
Provisions constituées au titre des crédits épargne logement	(325)	215	(110)
TOTAL	18 307	(9 304)	9 003

4.10 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX

Principes généraux

Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité.

Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2).

En milliers d’euros	31/12/2023	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2024
Fonds pour risques bancaires généraux	157 680	0	0	0	157 680
TOTAL	157 680	0	0	0	157 680

Au 31 décembre 2024, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 28,3 millions d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire et 37,9 millions d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité.

4.11 CAPITAUX PROPRES

En milliers d’euros		Capital	Primes d'émission		Réserves/ Report à autres nouveau		Résultat		Total capitaux propres hors FRBG
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2022		324 269	142 647		1 147 471 50 000		84 226		1 698 613
Mouvements de l'exercice		2 939	0		76 192		(19 736)		59 395
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2023	327 208			142 647	1 223 663	50 000		64 490	1 758 008
Impact changement de méthode									0
Affectation résultat 2023	0			0	56 430	0		(56 430)	0
Distribution de dividendes	0			0	0	0		(8 060)	(8 060)
Augmentation de capital	1 116			0	0	0		0	1 116
Résultat de la période	0			0	0	0		71 577	71 577
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2024	328 324			142 647	1 280 093	50 000		71 577	1 822 641

Le capital social de la Banque Populaire Occitane s’élève à 328,3 millions d’euros et est composé de 78 172 250 parts sociales de nominal 4,20 euros détenues par les sociétaires.

4.12 DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES

Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.

En milliers d’euros	Inférieur à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Non déterminé	Total
Effets publics et valeurs assimilées	31 305	15 573	125 910	196 291	0	369 078
Créances sur les établissements de crédit	4 117 692	984	30 277	35 666	0	4 184 619
Opérations avec la clientèle	133 771	256 250	5 761 866	7 140 237	0	13 292 124
Obligations et autres titres à revenu fixe	232 700	0	2 988 804	1 689 286	0	4 910 789
Opérations de crédit-bail et de locations simples	0	0	0	0	0	0
Total des emplois Dettes envers les établissements de crédit	4 515 468 272 807 8 906 857 9 061 479 3 241 252 133 842 3 408 297 1 110 122				0 0	22 756 611
					0 0	7 893 513
Opérations avec la clientèle	10 562 182 90 879 2 823 584 191 412				0	13 668 057
Dettes représentées par un titre	0 0 111 348 107 149				0	218 497
Dettes subordonnées Total des ressources	0 0 0 0				0	0
Dettes subordonnées Total des ressources	13 803 434 224 721 6 343 229 1 408 683				0	21 780 068

Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8

3.2.2.5 Informations sur le hors bilan (note 5)

5.1 ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES

Principes généraux

Engagements de financement

Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés.

Engagements de garantie

Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés.

5.1.1 Engagements de financement

En milliers d’euros	31/12/2024	31/12/2023
Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit	-1 779	55
Ouverture de crédits documentaires	2 349	3 913
Autres ouvertures de crédits confirmés	935 051	1 283 669
Autres engagements	685	560
En faveur de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS	938 085	1 288 142 1 288 197
	936 306	1 288 142 1 288 197
Engagements de financement reçus D'établissements de crédit	24 857	17 759
De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS	0	0 17 759
	24 857	0 17 759

Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires		0
		0
Autres garanties	548	663
D'ordre d'établissements de crédit	548	663
Cautions immobilières	970	587
Cautions administratives et fiscales	203	258
Autres cautions et avals donnés	243	615
Autres garanties données	203	571
D'ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS	619	031 694
	167	031 694
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS	939	856 856
	939	856 856

5.1.2 Engagements de garantie

5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan

En milliers d’euros Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit		31/12/2024		31/12/2023
	Engagements reçus	Engagements donnés 2 908 164	Engagements reçus	Engagements donnés
		Engagements donnés 2 908 164		2 881 398
Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle TOTAL	5 260 494	0 2 908 164	6 098 884	0
	5 260 494	0 2 908 164	6 098 884	2 881 398

Au 31 décembre 2024, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement :

• 330 millions d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 385 millions d’euros au 31 décembre 2023,

• 33 millions d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 31 millions d’euros au 31 décembre 2023,

• 298 millions d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 179 millions d’euros au 31 décembre 2023,

• 1 904 millions d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 548 millions d’euros au 31 décembre 2023.

• 91 millions d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès des FCT Demeter Tria et Tetra, contre 66 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres seniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement.

Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire Occitane en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers.

Par ailleurs, la Banque Populaire Occitane n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie.

Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire Occitane effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire Occitane. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT.

Au 31 décembre 2024, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 42 millions d’euros contre 27,9 millions d’euros au 31 décembre 2023.

5.2 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

Principes comptables

Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.

Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine.

Opérations fermes

Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes :

• microcouverture (couverture affectée) ;

• macrocouverture (gestion globale de bilan) ;

• positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction.

Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat.

Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation.

En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ».

Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés.

Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument.

La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré).

Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision comptabilisée dans la rubrique « Provisions » au passif. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées.

Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Il sera tenu compte dans l’évaluation des positions ouvertes isolées du coût de liquidité et du risque de contrepartie.

Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie, coût de liquidité et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation sauf le cas échéant pour le coût de liquidité. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ».

Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit :

• pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ;

• pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat.

Opérations conditionnelles

Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché.

Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.

Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture.

Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé.

5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme

Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire Occitane sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments.

Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux pour les opérations à terme fermes, et sur des options de change pour les opérations conditionnelles.

Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises.

5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré

Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice.

En milliers d'euros

31/12/2024

31/12/2023

Microcouverture

Position

Macro-

ouverte couverture isolée

Gestion Total

spécialisée

Microcouverture

Macrocouverture

Position

Gestion

ouverte spécialisée

isolée

Total

Juste valeur

(3 446)

(30 025) 0

0 (33 471)

(7 623)

(46 544)

0 0

(54 167)

5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme

En milliers d'euros	De 0 à 1 an		De 1 à 5 ans		Plus de 5 ans		31/12/2024
Opérations fermes	67 303		824 421		1 346 270		2 237 994
Opérations sur marchés organisés	0		0		0		0
Opérations de gré à gré	67 303		824 421		1 346 270		2 237 994
Opérations conditionnelles	1 649		0		0		1 649
Opérations sur marchés organisés	0		0		0		0
Opérations de gré à gré		1 649		0		0	1 649
Total		68 952		824 421		1 346 270	2 239 643

Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises.

3.2.2.6 Autres informations (note 6)

6.1 CONSOLIDATION

En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire Occitane établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international.

Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE.

6.2 REMUNERATIONS, AVANCES, CREDITS ET ENGAGEMENTS

Le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions ne peut être fourni car cette information permettrait d’identifier un membre déterminé de ces organes (Article R123-98, 1er alinéa, du code du Commerce).

6.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montants en milliers d'euros	PWC Audit				KPMG S.A.				TOTAL
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023


Certification des comptes	94				94				188
Certification des comptes	94	91	96%	91%	94	92	96%	85%	188	183	96%	88%
Services autres que la certification des comptes (3)	4	9	4%	9%	4	16	4%	15%	8	25	4%	12%

TOTAL

100

100%

108

100%

196

208

100%

Variation (%)

-2%

-9%

-6%

6.4 IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS

L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires.

Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme.

Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction.

Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 16 février 2024 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2024, la Banque Populaire Occitane n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs.

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels

3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes

Déclaration des personnes responsables

4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport

Christophe BOSSON, Directeur Général.

4.2 Attestation du responsable

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Christophe BOSSON

Directeur Général

Directeur de la publication : Christophe BOSSON, Directeur Général

BANQUE POPULAIRE OCCITANE

33/43 Avenue Georges Pompidou 31130 BALMA

Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit. Intermédiaire en assurance inscrit à l’ORIAS sous le N° 07 022 714 - 560 801 300 RCS Toulouse. Identifiant unique REP Emballages Ménagers et Papiers n° FR232581_01QHNQ (BPCE – SIRET 493 455 042)

[1] Leur nombre est déterminé en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des sociétaires (un administrateur lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur ou égal à huit ; deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de huit administrateurs).

[2] L’établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe central BPCE 7, promenade Germaine Sablon – 75013 Paris ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. L’organe central est enregistré au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493455042.

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