Rapport annuel CEP CAISSE D'EPARGNE BRETAGNE PAYS DE LOIRE EXERCICE 2024

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

 1.1                                                                                                          Présentation de l’établissement

1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1.1 PRESENTATION DE L’ETABLISSEMENT

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif

Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire

Siège social : 2, place Graslin - CS 10305 - 44003 NANTES Cedex 1

1.1.2 Forme juridique

La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire, au capital de 1 315 000 000 euros, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 392 640 090 et dont le siège social est situé 2 place Graslin CS 10305 44003 NANTES Cedex 1, est une banque coopérative, société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. 

1.1.3 Objet social

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire a pour objet toutes opérations de banque, de services d’investissement et d’intermédiation d’assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d’investissement, exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement.

Dans le cadre de l’article L. 512-85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale.

1.1.4 Date de constitution, durée de vie

Immatriculée en date du 20 octobre 1993, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance le 7 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 392 640 090.

1.1.5 Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Nantes (44).

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe

Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d'Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires.  Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie également au niveau mondial les métiers de banque de financement et d’investissement, avec Natixis Corporate & Investment Banking, et de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers.

Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs.

La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Caisses d’Epargne. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire en détient 3,48%.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

 1.1                                                                                                          Présentation de l’établissement

Chiffres clés au 31 décembre 2024 du Groupe BPCE

35 millions de clients 

9,8 millions de sociétaires

Plus de 100 000 collaborateurs

2^e groupe bancaire en France ⁽¹⁾ 2^e banque de particuliers ⁽²⁾ 1^re banque des PME ⁽³⁾ 2^e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels ⁽⁴⁾ Le Groupe BPCE finance 21 % de l'économie française ⁽⁵⁾  Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l'échelle mondiale  ⁽⁶⁾

(1)   Parts de marché : 21,7 % en épargne clientèle et 21,4 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2024 (toutes clientèles non financières).  

(2)   Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages  (Banque de France T3-2024. Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers  (étude SOFIA Kantar, mars 2021).  

(3)   53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021).

(4)   38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2021-2022, CSA).

(5)   21,4 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2024).

(6)   Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2023 a classé Natixis Investment Managers 17^e plus grande société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2022.

1.2 CAPITAL SOCIAL DE L’ETABLISSEMENT

1.2.1 Parts sociales

Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d’Epargne.

Au 31 décembre 2024, le capital social de la CEP s'élève à 1.315.000.000 euros, soit 65.750.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale.

Evolution et détail du capital social de la CEP

Le montant du capital social de la CEBPL et sa répartition n’ont pas évolué depuis le 26 décembre 2018.

1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales

S’agissant des parts sociales de la CEP

Les parts sociales de la CEP sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu’à des Sociétés Locales d’Epargne affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance. Leur cession s’effectue au moyen d’un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la CEP sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

S’agissant des parts sociales de SLE

Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP sont des parts de sociétaires au sens de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE.

Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative.

1.2 La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu

par la CEP pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CEP ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP.

L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.2                                          Présentation de l’établissement

Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l’Assemblée Générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d’Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

L’intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l’agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés.

Seules les parts détenues au moment de la clôture de l’exercice (31 mai de l’année civile) donnent lieu au paiement effectif de l’intérêt, selon la règle prévue ci-dessus.

Intérêt des parts sociales des sociétés locales d’épargne (parts sociales détenues par les sociétaires dans les SLE), versé au titre des trois exercices antérieurs :

                         * Rémunération prévisionnelle                                                                                            

L’intérêt à verser aux parts sociales de la Caisse d’Epargne détenues par les sociétés locales d’épargne, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 31,9 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d’épargne à un taux de 2,00%.

1.2.3 Sociétés Locales d’Epargne (SLE) 

Objet

Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au 31 décembre 2024, le nombre de SLE sociétaires était de 14.

Dénomination, Sièges et Capital Social

Les 14 SLE ont leur siège social au 2, place Graslin - CS 10305 - 44003 Nantes Cedex 1. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2024 :

Répartition par SLE au 31/12/2024 *Le capital social n’a pas évolué depuis le 31/12/2018

1.3 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE L’ETABLISSEMENT

1.3.1 Directoire 

1.3.1.1 Pouvoirs

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Directoire gère la CEP dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du président du Directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l’autorisation de principe du COS. Le Directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

1.3.1.2 Composition

Au 31 décembre 2024, le Directoire est composé de 5 membres, nommés par le COS, et dont le mandat vient à échéance au 5ème anniversaire de sa nomination. Le Directoire dont le mandat est échu reste en fonctions jusqu’à la nomination du nouveau Directoire.

En application de l’article L.512-90 du code monétaire et financier, le Directoire de BPCE s'assure qu'ils disposent de l'honorabilité, des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de cette fonction et propose leur agrément au conseil de surveillance de BPCE.

Membres du Directoire :

Christophe PINAULT, Président du Directoire, en charge du Pôle Présidence, Administration & Contrôles, à compter du 27 avril 2018, dont le mandat a été renouvelé en vertu d’une délibération du Conseil d’Orientation et de Surveillance (COS) en date du 25 février 2022 pour une durée de 5 ans, né le 26 novembre 1961 à Fougères (35), a exercé précédemment les fonctions de Président du Directoire de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur jusqu’au 26 avril 2018.

Arnaud QUEFFEULOU, Membre du Directoire en charge du Pôle Finances, Crédits et IT, nommé à cette fonction à compter du 1er janvier 2024 en vertu d’une délibération du COS en date du 20 octobre 2023, pour la durée résiduelle du mandat donné au Directoire le 25 février 2022, né le 22 mai 1969 à EPINAY SUR SEINE (93), a exercé précédemment les fonctions de Directeur Risques de crédit et de contreparties et de Directeur Financier au sein de Crédit Mutuel Arkéa.

Anne VIAUD-MURAT, Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources à compter du 1er janvier 2022, dont le mandat a été renouvelé en vertu d’une délibération du COS en date du 25 février 2022 pour une durée de 5 ans, née le 4 juin 1973, a exercé précédemment les fonctions de Directrice des Ressources Humaines et de la transformation digitale au sein de la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire de septembre 2019 à décembre 2021, et de Directrice des Ressources Humaines au sein de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur d’avril 2016 à septembre 2019.

Thomas VASSEL, Membre du Directoire en charge du Pôle Banque de Détail, nommée à cette fonction à compter du 1er juin 2024 en vertu d’une délibération du COS en date du 17 mai 2024, pour la durée résiduelle du mandat donné au Directoire le 25 février 2022, né le 17 janvier 1976 à Jonzac (16), a exercé précédemment les fonctions de Directeur des marchés des particuliers et des professionnels au sein de BPCE SA et de Directeur du Développement et Distribution au sein de la Banque Populaire Grand-Ouest.

Elsa MIGNANI, Membre du Directoire en charge du Pôle Banque du Développement Régional, nommée à cette fonction à compter du 1er février 2024 en vertu d’une délibération du COS en date du 20 octobre 2023, pour la durée résiduelle du mandat donné au Directoire le 25 février 2022, née le 23 décembre 1986 à Nantes (44), a exercé précédemment les fonctions de Directrice Corporate en charge du marché des entreprises et de l’ingénierie financière et Directrice du Développement BDR  au sein de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes.

1.3.1.3 Fonctionnement

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

En 2024, le Directoire s’est réuni 49 fois. Les principaux sujets traités par le Directoire au cours de l’année ont porté notamment sur les thèmes suivants :

1. Orientations stratégiques et organisationnelles

•       Orientations générales de la société

•       Suivi des chantiers du plan stratégique

•       Réorganisation interne (CODIR, COMEX + macro-organisation)

•       Répartition des tâches entre les membres du Directoire

•       Répartition des mandats du Directoire

•       Evolution des statuts et règlement d’administration intérieur de la CEBPL

2. Gestion des ressources humaines

•       Gestion et suivi des effectifs

•       Répartition des mandats des collaborateurs

•       Détermination des rémunérations aléatoires, campagne d’augmentations individuelles et NAO

•       Plan d’actions engagement et fidélisation, plan de développement des compétences, formation

•       PAC diversité et inclusion

•       Engagement sociétal des collaborateurs

3. Performance financière et budgétaire

•       Arrêté des comptes trimestriels, semestriels, annuels et trajectoires financières

•       Budgets, opportunités d’investissements

•       Validation des comptes rendus des Comités ALM, des Comités Marge, Liquidité et Tarification, et des Comités Risques

•       Validation des dossiers d’engagements de crédits

•       Politique de redistribution

•       Politique de recouvrement

4. Développement, Suivi et reporting

•       Revue de performance du RCE

•       Ambitions commerciales

•       Ingénieries Financières

•       Projets d’acquisitions

•       Opérations de titrisation

•       Reportings d’activités (Recouvrement, Commercialisation et rachat des Parts Sociales, Portefeuille, résultats commerciaux BDD, BDR, Banque Privée, Satisfaction Clients, Informatique & Expertise SI…)

5. Communication et événements

•       Plan de Communication + événementiels dont JO/Paralympiques et relais de la flamme

•       Préparation de séminaires et conventions

•       Animation du sociétariat de conviction

•       Animations digitales et animations commerciales

•       Conventions de partenariats

6. Gouvernance et relations internes

•       Information sur les ordres du jour des COS, des Comités et Commissions (Audit, Risques, Nomination, Rémunération, RSE et Développement), et CSE

•       Validation des ordres du jour et supports COMEX et CODIR

•       Suivi de la gouvernance et des activités au sein de BATIROC, SODERO, HELIA CONSEIL et MANCELLE d’HABITATION

7. Activités immobilières

        •     Cession et vente de biens immobiliers – Activités autour de l’immobilier

1.3.1.4 Gestion des conflits d’intérêts

Conformément aux statuts types de la CEP, toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du Directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du conseil de surveillance de ladite entreprise.

Ces conventions sont soumises à l’approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Aucune convention de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne-Pays de Loire n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice de l’année 2024.

Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du Directoire à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la CEP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.

1.3.2 Conseil d’Orientation et de Surveillance (COS)

1.3.2.1 Pouvoirs

Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le Directoire.

1.3.2.2 Composition

La composition du COS de la CEP est encadrée par la loi : ainsi, et conformément aux principes posés par l’article L.512-90 du code monétaire et financier, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés sociétaires de la CEP, de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, sociétaires des SLE affiliées à la CEP et de membres élus par l'assemblée générale des sociétaires de la CEP.

Le mode de désignation des membres de COS décrit ci-dessus est à lui seul un critère de leur indépendance. De même, sauf disposition légale particulière, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins vingt parts sociales d’une SLE affiliée à la CEP pour être ou rester membre de COS.

Par ailleurs, le rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc des

Caisses d’Epargne, correspondent pleinement à la notion d’«administrateurs indépendants »

:

-       « La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ;

-       Les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique.

Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique ».

De plus, il n’y a aucun lien capitalistique direct entre les membres du COS et la Caisse d’Epargne, les membres étant des représentants désignés par leurs pairs de la catégorie de membre qu’ils représentent.

Par ailleurs, chaque membre du COS a adhéré, lors de sa nomination, à une charte de déontologie dont l’article 3 lui impose d’informer le président du COS de tout conflit d’intérêts dans lequel il peut être impliqué mais également de tout souhait d’exercer de nouvelles responsabilités au sein d’entités extérieures au réseau des Caisses d'Epargne. Cette procédure garantit la préservation de l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre et par là même, son indépendance de jugement, de décision et d’action.

Enfin, l’application des critères suivants garantit l’indépendance des membres de COS :

-          Application de la notion de crédit incontesté : pour demeurer membre de COS, il ne faut pas avoir une note dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois par an pour l’ensemble des personnes assujetties, son non-respect pouvant amener le membre concerné à présenter sa démission au COS ;

-          Les membres de COS n’ont aucun lien familial proche (ascendant-descendantconjoint) avec les membres du Directoire de la CEP ;

-          Les fonctions de membres de COS sont gratuites (non rémunérées) et n’ouvrent droit qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la CEP (et non à l’activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en AG ;

-          Le contrôle annuel par les commissaires aux comptes, en lien avec la direction de la conformité, de l’ensemble des relations financières entre les membres de COS et la CEP ;

-          L’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance ainsi que les fonctions de mandataire social exécutif ou salarié, exercées au cours des six années précédentes (sauf dérogation), au sein d’un autre établissement de crédit ou d’assurance concurrençant les activités de la Caisse d’Epargne et ne faisant pas partie du Groupe BPCE ;

-          Sauf dérogation, l’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction salariée ou de mandataire social exécutif exercée au cours des six années précédentes au sein du Groupe BPCE (y compris la Caisse d’Epargne) 

-          La sanction en cas de non-respect des engagements souscrits peut amener le membre de COS à présenter sa démission.

Au 31 décembre 2024, avec 8 femmes au sein de son COS sur un total de 19 membres, la

CEP atteint une proportion de 41,18 % étant précisé que, conformément à l’article L. 22579-2 du Code de commerce, les membres représentants les salariés de la CEP et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2024, la CEP respecte donc la proportion minimum de 40% de membre de chaque sexe au sein de son COS et est ainsi conforme aux dispositions de l’article L.225-69-1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30/04/2021 a procédé au renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance de la CEP pour une durée de six ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Au 31 décembre 2024, le COS de la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire est composé de 19 membres, dont deux membres élus par les salariés de la CEP Bretagne-Pays de Loire et de ses filiales, directes ou indirectes, dans les conditions prévues par l’article L.225-79-2 du code de commerce et par les statuts de la CEP.

En conformité avec le code monétaire et financier et les orientations EBA/ESMA sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, une évaluation formalisée du fonctionnement et de l’organisation du COS a été réalisée en 2024 par le comité des nominations. 

L’évaluation réalisée a permis de relever les éléments suivants : les membres du COS jouissent d’une honorabilité suffisante, possèdent des connaissances, des compétences et une expérience suffisantes pour exercer leurs fonctions et être en mesure de comprendre les activités de l’établissement, y compris les principaux risques auxquels il est exposé et sont capables de faire preuve d’honnêteté, d’intégrité et d’indépendance. Enfin, le temps consacré par les membres du COS est suffisant pour l’exercice de la fonction.

1.3.2.3 Fonctionnement

Le COS se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

En 2024, le COS s’est réuni 7 fois et a traité notamment les sujets suivants :

1. Gouvernance et composition du Directoire

•       Evolution de la composition du Directoire - Nomination des dirigeants effectifs

•       Contrat de travail et rémunérations des membres du Directoire

•       Rémunérations aléatoires du Directoire

•       Répartition des tâches entre les membres du Directoire

•       Election de membres de Comités et Commissions

•       Autorisations et délégations du COS au Directoire

2. Règlementation et conformité

•       Adoption du Règlement d’Administration Intérieur du COS et des Comités

•       Rapport Article 266 relatif à la politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L.511-71 du code monétaire et financier

•       Révision annuelle du dispositif d’appétit aux risques - Examen et suivi du dispositif opérationnel

•       Macro-cartographie des risques

•       Dispositif de limites globales et crédit incontesté

•       Rapport annuel sur le contrôle interne LAB / LCFT CEBPL

•       Rapports annuels sur le contrôle interne et les risques de la CEBPL et de BATIROC BPL

3. Finances et rapports annuels

•       Rapport annuel de gestion et comptes

•       Arrêté des comptes, atterrissage, budget et projet de Plan Moyen Terme – Benchmark Groupe et environnement économique

•       Relevés de conclusions des différents Comités et Commissions

4. Stratégie et développement

•       Présentation des orientations stratégiques CEBPL 2025-2027

•       Actualités du plan stratégique, état d’avancement des chantiers en cours

•       Programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement

•       Développement coopératif et solidaire : bilans des opérations de solidarité

5. Rapports et informations institutionnelles

•       Rapport d’activité du Directoire, faits marquants

•       Informations institutionnelles

•       Examen du Bilan social 2023

•       Orientations EBA/ESMA – Evaluations périodiques des dirigeants exécutifs et non exécutifs

6. Indemnités et compensations

•       Indemnités compensatrices du COS

•       Revalorisation des indemnités compensatrices des membres du COS

7. Opérations financières

        •     Opérations de titrisation

1.3.2.4 Comités

Pour l’exercice de leurs fonctions par les membres de COS, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du COS. Les membres émettent des avis destinés au COS et sont choisis par celui-ci au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président du COS pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du Directoire et du conseil d’orientation et de surveillance.

Le comité d’audit

Le comité d’audit est notamment chargé du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes. A ce titre, il est chargé d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance :

-               sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés ; - sur l’indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d’audit prend également connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Caisse d’Epargne, des rapports d’inspection de BPCE ainsi que ceux de l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et de la Banque Centrale Européenne (BCE).

Le comité d’audit est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité d’audit.

Participent au Comité d’Audit avec voix délibérative :

-               Isabelle DOMAIN, Présidente

-               Monique COMBE

-               Théophile PRUNIER

-               Philippe SEGUIN

-               Magali VOLARD (membre depuis le 13/12/2024)

-               Jean-Pierre SAVIGNAC (membre depuis le 13/12/2024)

Participe au Comité d’Audit avec voix consultative :

-               Loïc TILLOY, Délégué BPCE.

En 2024, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois et a traité notamment les sujets suivants :

•       Arrêtés des comptes trimestriels et annuels, y compris des filiales

•       Rapport de gestion

•       Rémunération des parts sociales

•       Reporting finances : suivi des risques de taux et ratios réglementaires

•       Rentabilité des crédits

•       Atterrissage, Budget et Projet de Plan Moyen Terme

•       Contrôle financier

•       Plan d’audit par les Commissaires aux Comptes

Le comité des risques

Le comité des risques est chargé d’évaluer et d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance :

-       sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre ;

-       sur les conclusions des missions d’audit d’interne.

A ce titre, le comité des risques a notamment pour mission :

-               de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’Arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque ;

-               de conseiller le conseil d’orientation et de surveillance sur la stratégie globale de la Caisse d’Epargne et l'appétence en matière de risques, tant actuels que futurs ;

-               d’assister le conseil d’orientation et de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les membres du Directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ;

-               d’assister le conseil d’orientation et de surveillance dans l’examen régulier des politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’Arrêté, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances,

-               d’évaluer et d’examiner la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux de la Caisse d’Epargne.

Le comité des risques est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l'appétence en matière de risques de la Caisse d’Epargne. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité des risques.

Participent au Comité des Risques avec voix délibérative :

-               Isabelle RAIMBAULT-HAVARD, Présidente 

-               Marie-Marguerite BOURBIGOT

-               Isabelle DOMAIN

-               Guy MAILLET -       Jean-Pierre SAVIGNAC  -     Philippe SEGUIN.

Participe au Comité des Risques avec voix consultative :

-               Loïc TILLOY, Délégué BPCE.

En 2024, le Comité des Risques s’est réuni 4 fois et a traité notamment des sujets suivants :

•       Revue annuelle du dispositif de limites globales

•       Suivi des indicateurs RAF et incidents significatifs

•       Risques, conformité, contrôles permanents, reportings dédiés

•       Rapports annuels sur le contrôle interne et les risques de la CEBPL et de BATIROC BPL

•       Suivi des plans d’Audit

•       Suivi et mise en œuvre des recommandations IGG BPCE & internes

•       Mise à jour des supports « Charte de la Filière Audit Interne »,

•       « Norme Missions & Norme Ressources »

•       Conformité, contrôle permanent, sécurité financière

•       Orientations EBA/ ESMA

•       Macro-cartographie des risques

•       Plan pluriannuel d’audit 2025-2029 et plan d’audit 2025

Le Comité des rémunérations 

Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil d’orientation et de surveillance concernant notamment :

-                      le niveau et les modalités de rémunération des membres du Directoire,

-                      les modalités de répartition des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne.

Le comité des rémunérations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles.

Participent au Comité des Rémunérations avec voix délibérative :

-                      Philippe SEGUIN, Président

-                      Patrice BRAULT 

-                      Isabelle DOMAIN

-                      Guy MAILLET

-                      Isabelle RAIMBAULT-HAVARD -       Magali VOLARD.

Participe au Comité des Rémunérations avec voix consultative :

-                      Loïc TILLOY, Délégué BPCE.

En 2024, le Comité des Rémunérations s’est réuni 2 fois et a traité notamment des sujets suivants :

•       Information sur l’arrivée de nouveaux membres du Directoire

•       Contrats de travail et rémunération des membres du Directoire

•       Revalorisation des indemnités compensatrices des membres du COS

•       Attribution de la part variable 2023

•       Critères de la part variable 2024

•       Dispositif « Preneurs de Risques » et Norme groupe sur les « Preneurs de Risques »

•       Contrôle de la rémunération du Responsable de la fonction de Gestion des Risques et du Responsable de la fonction Conformité

•       Restitution de la mission d’Audit « preneurs de Risques » 2023

•       Rapport Article 266 de l’Arrêté A-2014-11-03 relatif à la politique et aux pratiques de rémunération des personnes définies par l’Article 511-71 du CMF.

Le Comité des nominations

Le comité des nominations formule des propositions et des recommandations au COS aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du Directoire et du conseil d’orientation et de surveillance ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement.

Par ailleurs, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au mandat de membre du Directoire et celle des membres du COS élus par les différents collèges électeurs en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le COS.

A cette fin, le comité des nominations précise notamment :

-          les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Directoire et au sein du COS ; 

-          l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ;

-          l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COS.

Enfin, en conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des membres de COS et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborées par le COS, le comité des nominations :

➢ Évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats au mandat de membre du Directoire et au mandat de membres du COS ;

À cette fin, et s’agissant du COS en particulier, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au COS au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du COS diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère coopératif de la Caisse d’Epargne contribue largement à favoriser la diversité. 

Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée, représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat de membre de COS, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités et le plan stratégique du groupe mais également avec les missions techniques dévolues aux différents comités du COS.

Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du COS. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le COS peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. 

Enfin, le comité des nominations rend compte au COS des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du COS en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés.

➢  Évalue périodiquement et au moins une fois par an :

o    la structure, la taille, la composition et l'efficacité du COS au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au COS toutes recommandations utiles ;

o    les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du Directoire et des membres du COS, tant individuellement que collectivement, et en rend compte ;

➢  Recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des membres du COS et des membres du Directoire.

Le comité des nominations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du COS, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles.

Participent au Comité des Nominations avec voix délibérative :

-               Patrice BRAULT, Président

-               Monique COMBE

-               Thomas DUZAN (depuis le 13/12/2024)

-               Erwan LE MOIGNE

-               Théophile PRUNIER - Philippe SEGUIN.

Participe au Comité des Nominations avec voix consultative : - Loïc TILLOY, Délégué BPCE.

En 2024, le Comité des Nominations s’est réuni 4 fois et a traité notamment des sujets suivants :

•       Nouvelles nominations au sein du Directoire 

•       Accord de principe sur la répartition des activités entre les membres du Directoire

•       Evaluation de l’aptitude des membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance et des dirigeants effectifs (y compris examen des attentes de l’ACPR)

•       Plan de formation 2024 des Administrateurs et des membres du COS

•       Examen des dossiers de candidature pour les différents Comités et Commissions

•       Auto-évaluation du COS

La Commission RSE 

Participent à la Commission RSE avec voix délibérative :

-        Guy MAILLET, Président

-        Marie-Marguerite BOURBIGOT

-        Vincent BOUVET -     Patrice BRAULT

-        Mikaël CABIOCH

-        Monique COMBE

-        Benoît CONOIR

-        Valérie DELHUMEAU GOETHALS

-        Thomas DUZAN

-        Erwan LE MOIGNE

-        Myriam MIS

-        Martine POIGNONNEC

-        Théophile PRUNIER

-        Isabelle RAIMBAULT-HAVARD -       Philippe SEGUIN.

En 2024, la Commission RSE s’est réunie 2 fois et a traité les sujets suivants :

•       Assemblées Générales de SLE

•       Animation du sociétariat 

•       Formations des Administrateurs et planification des formations

•       Déclaration de Performance Extra Financière 2023

•       Actualités Entreprise à impact (environnemental, sociétal et gouvernance)

•       Acculturation à la CSRD

•       Banque à impact + : accompagner les transitions, être une Entreprise Responsable, valoriser notre nature coopérative

•       Engagement sociétal et environnemental 

•       Bilan des actions et atterrissage budgétaire 2024

•       Budget 2025

La Commission Développement

Participent à la Commission Développement avec voix délibérative :

-              Marie-Marguerite BOURBIGOT, Présidente

-              Monique COMBE

-              Isabelle DOMAIN 

-              Yves LE QUILLIEC

-              Myriam MIS

-              Théophile PRUNIER

-              Isabelle RAIMBAULT-HAVARD -       Philippe SEGUIN -     Magali VOLARD.

En 2024, la Commission Développement s’est réunie 2 fois et a traité des sujets suivants :

•       Hub des transitions

•       Relais de croissance

•       Faits marquants de la BDD

•       Plan stratégique 

•       Ateliers du COS

•       Ateliers Administrateurs

•       Etude du logement+ FNCE 2024 « habiter demain »

•       Les solutions logement en CEBPL

•       Etudes sur les violences conjugales

1.3.2.5 Gestion des conflits d’intérêts

Le membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante.

Ainsi, les statuts des CEP prévoient que toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du Directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du CS de ladite entreprise.

Ces conventions sont soumises à l’approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Aucune convention de la CEP Bretagne-Pays de Loire n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice de l’année 2024.

Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du COS à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la CEP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.

1.3.3 Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d’éligibilités.

Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2023. Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires.

Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion.

Les commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS.

1.4 ELEMENTS COMPLEMENTAIRES

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation

NEANT

1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux

Monsieur Christophe PINAULT, Président du Directoire, en charge du Pôle Présidence, Administration & Contrôles 

Mandats détenus par Christophe PINAULT_2024

Mandats de Comités _ 2024

Monsieur Arnaud QUEFFEULOU, Membre du Directoire, en charge du Pôle Finances, Crédits et IT 

Mandats détenus par Arnaud QUEFFEULOU _ 2024

Mandats de Comités _ 2024

Monsieur Thomas VASSEL, Membre du Directoire, en charge du Pôle Banque de Détail :  

Mandats exercés par Thomas VASSEL _ 2024

Mandats de Comités _ 2024

Madame Elsa MIGNANI Membre du Directoire, en charge du Pôle Banque du Développement Régional : 

Mandats détenus par Elsa MIGNANI _2024

Madame Anne VIAUD-MURAT, Membre du Directoire, en charge du Pôle Ressources :  

Mandats détenus par Anne VIAUD-MURAT _ 2024

Conseil d’Orientation et de Surveillance :

1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce)

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, en 2024, de convention avec une autre société contrôlée au sens de l'article L. 2333 du Code de commerce par la CEP.

1.4.4 Observations du COS sur le rapport de gestion du Directoire

Le Conseil d’Orientation a pris connaissance lors de sa séance du 26 mars 2024 du rapport de gestion du Directoire.

1.4.5 Révision coopérative

Néant

2 RAPPORT DE GESTION

2.1 CONTEXTE DE L’ACTIVITE  

2.1.1 Environnement économique et financier

2024 : DESINFLATION SANS RECESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE

L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une progression de l’activité de 3,2% l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux évènements ont marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle triomphale de Donald Trump aux Etats-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les EtatsUnis. Globalement, la conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la demande privée aux Etats-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement agressif des taux directeurs par la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires, particulièrement aux Etats-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique. 

La France est entrée dans une situation inconnue d’incertitude radicale à la fois économique et politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5% du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du 1er ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1% du PIB en

32

2024. L’écart de taux souverains avec l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (pb) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre seulement 50 pb auparavant.

Le PIB français a crû de 1,1%, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul des importations. Il a été artificiellement dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et Paralympiques à Paris au troisième trimestre. À contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance, l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1% après +0,9%), favorisé par le reflux des prix. Compte tenu de l’accroissement général de l’incertitude et probablement du risque à terme d’une hausse des impôts face à la dérive des finances publiques, le taux d’épargne des ménages a augmenté à 17,9%, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier des ménages est toujours demeuré en forte contraction. 

L’inflation, quant-à-elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les télécommunications : 2,0% l’an en moyenne annuelle, contre 4,9% en 2023 et 5,2% en 2022. Le taux de chômage s’est stabilisé à environ 7,4%, contre 7,3% en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi proche de celle de la population active : 214.000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256.000 actifs supplémentaires, selon l’Insee. 

En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle de 3%, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29% le 28 juin et a fini à 3,19% le 31 décembre, du fait d’une prime de risque accrue de près de 83 pb avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 pb du taux de facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale et

www.caisse-epargne.fr

de l’incertitude, tant politique que budgétaire. Il a reculé de 2,2% en 2024 (16,5% en 2023), atteignant 7 380,74 le 31 décembre, contre 7 543,18 points fin 2023.

2.1.2 Faits majeurs de l’exercice  

2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE

L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique VISION 2030 qui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE. VISION 2030 trace les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers :

•              Forger notre croissance pour le temps long ; 

•              Donner à nos clients confiance dans leur avenir ; 

•              Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

Le nouveau modèle de croissance du groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats :

•              en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des professionnels et des entreprises ; 

•              en Europe, devenir un leader des services financiers ; 

•              dans le Monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables. 

Dans l’ensemble de ses métiers, le groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous.  VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026.

En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions stratégiques.

En avril, le groupe a signé un protocole d'accord avec Société Générale en vue d'acquérir les activités de Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance externe pour le groupe depuis sa création, celuici deviendra le leader du leasing de biens d’équipement en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions.

Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients professionnels, PME et ETI.

Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique dans les paiements avec BNP Paribas. 

La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe. Elle comprend à la fois la location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE, avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin d'offrir à leurs clients un parcours clé en main. 

34

Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le groupe qui s’est mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des particuliers primo accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d'emprunter davantage pour l’achat de leur résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 % du montant total financé. 

Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le groupe a notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale parmi les plus faibles au monde.  Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d'investissement et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la transition énergétique des PME et ETI en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de plus d’un milliard d’euros.

Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation, l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le groupe affiche désormais une ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone.

Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande billetterie au monde ou encore le soutien de 252 athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des routes.

L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 846 000 nouveaux clients. Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans VISION 2030, notamment le logement et la santé.

Concernant l’activité des Banques Populaires : 

Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé une nouvelle stratégie à destination des jeunes.

Pour les entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE. 

Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs, combinant l'ouverture d'un compte bancaire personnel et d'un compte professionnel à un tarif compétitif, un conseil dédié et des services extra-bancaires. Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l'association Start Industrie et deux nouveaux accords de financement avec la Banque européenne d’investissement et le Fonds européen d'investissement. Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie notamment sur sa filière Next Innov. 

Pour les professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer l’accès aux soins des patients.  Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement en France dans le secteur de la santé.

Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical. 

Pour les agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de 18 mois ; adaptation des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties personnelles…). 

Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs clients.

Concernant l’activité des Caisses d’Epargne :

Caisse d’Epargne s’est mobilisée pour répondre aux besoins de tous ses clients grâce à de multiples initiatives innovantes. 

Concernant le logement, deux dispositifs spécifiques ont été lancés afin de favoriser l’acquisition de la résidence principale des primo-accédants : Grandioz, un prêt évolutif qui permet de gagner jusqu’à 10 % de capacité d’emprunt avec des mensualités de départ plus faibles ; le bail réel solidaire, qui rend l'accession à la propriété plus abordable de 25 % à 40 % en moyenne grâce à la dissociation du foncier et du bâti ainsi qu’à une TVA réduite.  

Toujours pour renforcer l’accompagnement des clients dans l’achat de leur bien immobilier,

Caisse d’Epargne a lancé le prêt Proprioz qui, avec un différé de remboursement de 10 à 20 % permet d’emprunter davantage sans alourdir la mensualité de départ. 

Afin de répondre à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique des copropriétés, Caisse d’Epargne a lancé de nouvelles solutions de financement dédiées, dont l’ECO PTZ Copropriétés. L’Ecureuil a également lancé le premier baromètre de la transition écologique auprès du grand public, des professionnels, des entreprises et des collectivités. À cette occasion, Caisse d’Epargne a annoncé consacrer 3,4 milliards d’euros à la transition écologique dans les territoires en 2024. Dans le même temps, près de 15 000 dialogues stratégiques ESG ont été menés par les Caisses d’Epargne. Ces moments d’échange privilégiés avec les clients entreprise portent sur leur maturité sur les enjeux ESG et permet ainsi de mieux les accompagner dans leur démarche. 

Plusieurs initiatives ont été menées en direction des entrepreneurs. Ainsi, une offre dédiée aux micro-entrepreneurs est en cours de déploiement dans les quinze Caisses d’Epargne. Elle leur permet, en moins de dix minutes, de demander l’ouverture de leur compte professionnel en ligne pour accéder à l’essentiel des services via une application unique pro / perso, et de bénéficier de l’expertise d’un conseiller dédié. Dans le même temps, Caisse d’Epargne a imaginé, avec la fintech française iPaidThat, une solution dédiée à la gestion comptable et financière ainsi qu’à la facturation électronique des entreprises. Enfin, Caisse d'Epargne a annoncé le lancement d'un fonds de dette privée de 535 millions d’euros pour financer le développement des ETI françaises dans les territoires.  

Toujours aux côtés des professionnels de santé, Caisse d’Epargne a signé un partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros de prêts à taux bonifiés permettra d’accompagner les nouvelles installations et les projets de développement d’activité des professionnels de santé, sur tout le territoire. Caisse d’Epargne propose également un « prêt à paliers » avec des mensualités progressives, une offre de crédit-bail mobilier pour s’équiper de matériel médical de pointe et, via son partenaire Santé Pros, une solution de gestion du tiers payant et d’optimisation de trésorerie. Enfin, l’Ecureuil a lancé SantExpert, un espace en ligne dédié aux professionnels de santé proposant notamment des actualités sur leur secteur, des outils utiles et des informations pratiques. 

L’activité de BPCE Assurances a été dynamique en 2024 : 

En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance de 17 % par rapport à l'année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe BPCE et Natixis ont été lancées aux 1^er et 2^e trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial : 3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la maladie, au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi.

L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les marchés des particuliers (+ 2 %) que des professionnels (+ 6 %). Concernant plus spécifiquement le réseau des Caisses d’Epargne, 35 % de clients sont aujourd’hui équipés en solutions IARD / Prévoyance. 

Plusieurs temps forts ont marqué l’année :

-       le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque Populaire, y compris en outre-mer ;

-       le lancement d'un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès de six centres de relation client ;

-       enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MRH et AUTO, qui permet aux gestionnaires d'assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d'un sinistre. L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres.

A noter que le 1^er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés du groupe.

L’année 2024 a été marquée par plusieurs opérations structurantes pour le pôle Digital & Paiements.

BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing paiement, pour se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top 3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de paiements.

En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle solution de paiement instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement instantané.

Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro.

De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles. Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients particuliers, les professionnels et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS digital des espaces clients a atteint un niveau record (+53 au 3^e trimestre 2024). 

Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale offerte aux clients professionnels et entreprises du groupe. Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes :

-       le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation du marché.

-       l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans contact.

-       le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le paiement sans contact.

-       Enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le groupe en décembre et qui vise un objectif de 50% des collaborateurs adoptants à horizon 2026. 

-       Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le Partenaire Premium, le pôle Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de 170 pays). Le taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa (fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les 29 jours de compétition.

Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a enregistré en 2024 une activité dynamique. 

Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %.

Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le crédit-bail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %). 

Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance (SGEF).

En 2024, avec 25% de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché de l’affacturage en nombre de contrats.

En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail » d’instruments financiers.  L’activité des particuliers en Bourse et sur les OPC demeure globalement résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente.

Natixis Corporate & Investment Banking (CIB) a réalisé en 2024 une excellente performance commerciale et affiche un niveau de revenus record, porté par l’ensemble de ses activités. 

Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies, avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation significative de nouveaux clients.

Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement forte en Europe et en Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations de l’année » lors des PFI Awards; la banque a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et valorisation du CO2 au Royaume-Uni. L’activité a été soutenue en matière de financements aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement.

Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l'international : en complément d'une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères environnementaux ont été développées. L'activité Corporate a connu une expansion significative en Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses opérations dans les secteurs des métaux, de l'agriculture et de l'électricité.

Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers. 

L’activité M&A a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors (désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux. En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech et du digital.

Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible, robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, la banque a amélioré la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de 11 points des financements colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en augmentation la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus « green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de la banque ; reçu de nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un acteur leader de la finance durable.

Au global, les trois plateformes – Ameriques, EMEA et APAC – ont enregistré des performances commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment, Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où la banque a signé un partenariat stratégique avec la banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde.

Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (IM) a enregistré une forte dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion atteignent un nouveau record historique de   1 317 milliards d’euros.

68% des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les 1^er et 2^e quartiles à fin décembre 2024 contre 64% un trimestre plus tôt (classement Morningstar). 

L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations : dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion d’actifs, elle a créé Natixis Investment Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier 2025 sa participation de 100% dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de capitalinvestissement basée aux États-Unis. 

Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable et à impact : les actifs ESG (SFDR Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 40 % à fin 2024, soit +3 points par rapport à fin 2022. Ils ont également continué à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement responsable.  

L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à mieux répondre aux attentes des réseaux, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE. 

Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company. 

En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l'épargne salariale et retraite en France, avec l’acquisition d'HSBC Epargne Entreprise, 9^e acteur français sur ce marché. Cette opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et de services entre HSBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne.

Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la 1^re offre d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de 40 établissements et entités du groupe, avec un taux de participation de 46%.

Elle a obtenu la 1ère place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée depuis 10 ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante du marché *.

Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients corporates. La collecte brute est en hausse de 15% en 2024 * par rapport à l’année précédente. L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19% des ventes * de nouveaux contrats sur l’année. 

* Source Natixis Interépargne – 31/12/2024

Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte inflationniste et une instabilité politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management et ses filiales ont poursuivi leur développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros d’actifs. La Banque a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par Natixis Wealth Management – également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, Natixis Wealth Management a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

2.1.2.2 Faits majeurs de la CEBPL

UN NOUVEAU PLAN STRATEGIQUE

En 2024, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de la Loire a élaboré son nouveau plan stratégique « Empreintes 2027 », en associant à sa construction ses 2700 collaborateurs, et l’ensemble de ses administrateurs.

Une démarche collaborative qui a permis d’associer à chaque étape de la construction des acteurs clés pour la mise en œuvre opérationnelle.

Il s’appuie sur de nombreux atouts de la CEBPL, des équipes engagées et agiles avec une coopération efficace au sein des pôles, et permet de répondre aux défis d’un environnement concurrentiel intense, d’une intimité client à retrouver et d’une rentabilité à conforter. 

« Empreintes 2027 » s’articule autour de 3 piliers : accélérer sur nos métiers cœurs, devenir une banque à impact + et assurer une croissance pérenne.

« Accélérer sur nos métiers cœur » fait écho à la volonté pour la CEBPL de réaffirmer ses promesses relationnelles, d’être la Banque de toutes les familles, de s’affirmer comme leader du logement, et de conquérir les dirigeants et décideurs locaux.

Le second pilier « Devenir une banque à Impact positif » engage la CEBPL à agir et être identifiée comme un acteur incontournable dans l’accompagnement des transitions de ses clients (à travers le Hub des Transitions et l’accompagnement de la rénovation énergétique), de ses collaborateurs et en engageant ses clients-sociétaires autour de son contrat d’utilité. Enfin, pour « Assurer une création de valeur pérenne » plusieurs actions sont initiées pour engager une démarche d’efficience, acculturer les collaborateurs aux mécanismes de création de valeur, et pour structurer des activités innovantes, telles Hélia ou Fimar.

En 2024, la CEBPL a poursuivi la mise en œuvre de son contrat d’utilité : utile au développement économique, sociétal et environnemental de son territoire. Ce sont ainsi 62 000 projets qui ont été accompagnés pour un montant total de 4.3 milliards de financements sur le territoire Bretagne Pays de La Loire.

11 200 projets immobiliers ont pu ainsi voir le jour, ainsi que 46 100 projets personnels sur l’ensemble de nos deux départements, renforçant ainsi notre rôle d’acteur économique de premier plan.

Des partenariats forts ont été établis en région pour accompagner au mieux nos clients dans la protection de leurs familles et de leurs biens, avec Verisure. Un partenariat majeur a également été conclu avec Cozynergy pour être au cœur de la rénovation énergétique des logements de nos clients.

La CEBPL reste très impliquée dans l’habitat et met tout en œuvre pour permettre au plus grand nombre de se loger dans la région, grâce à une filière dédiée au logement.

L’animation de filières affinitaires a permis de répondre à des besoins spécifiques sur des domaines aussi variés que le nautisme, le tourisme, la viticulture ou l’accompagnement d’entreprises innovantes, ou encore les taxis et ambulances.

UNE ANNEE RYTHMEE PAR LES JEUX OLYMPIQUES ET PARALYMPIQUES

L’année 2024 a été marquée par l’évènement historique des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 et ses relais de la flamme (Olympique et Paralympique) (JOP). En amont des JOP, la CEBPL a sélectionné une jeune femme de l’Ecole de la 2e Chance de Nantes-Saint-Nazaire pour la représenter lors de la traversée d’Athènes à Marseille qui ramena la Flamme Olympique en France à bord du Belem.

Lors du Relais de la Flamme sur son territoire, la CEBPL a accueilli 7 étapes : Maine et Loire, Mayenne, Ille-et-Vilaine, Vendée, Loire-Atlantique, Morbihan et Finistère. Toutes les actions menées par la CEBPL ont eu pour objectif de s’adresser au plus grand nombre. Sur les villages olympiques, le stand de la CEBPL a attiré plus de 100 000 visiteurs.

Durant le convoi, le char CEBPL proposait aux passants de marquer des paniers virtuels qui augmentaient une cagnotte en faveur de plusieurs associations locales qui accompagnent les personnes en situation de handicap (Les Genêts d’Or (29)), (HandiEspoir (85)), aide les personnes en rééducation (Kerpape (56)), lutte contre la précarité (Enosia (53)), rapproche la jeunesse des entreprises (EPA (49)) et favorise l’activité sportive (Cercle Paul Bert (35)).   En plus de valoriser les sites iconiques de la région, la Flamme Olympique a également été l’occasion de mettre en valeur des personnalités ordinaires qui réalisent des actions extraordinaires pour les autres. La CEBPL a ainsi sélectionné des clients sociétaires qui s’investissent dans des associations, qui donnent de leur temps bénévolement. C’est sur cette même dynamique que le relais de la Flamme Paralympique s’est déroulé à Lorient, Saint-Malo et La Roche-sur-Yon le 25 août 2025. 

En 2024, la CEBPL a accompagné plusieurs athlètes dans leur préparation Olympique : la para triathlète Mona Francis, les handballeuses Léna Grandveau et Cléopatre Darleux et le lanceur de disque Tom Reux.

LANCEMENT DU HUB DES TRANSITIONS

Autre évènement majeur : le lancement du Hub des transitions en septembre 2024. Organisée en architecture ouverte, cette nouvelle structure est dédiée à l'accompagnement des dirigeants et élus locaux dans leurs transitions qu’elles soient patrimoniales, actionnariales, environnementales, économiques ou encore technologiques. Le HUB des transitions propose les services et conseils de plus de 100 experts internes à la CEBPL et au Groupe BPCE, mais également externes, grâce à des partenariats stratégiques de qualité. Un engagement fort pris auprès des clients qui consiste à les entourer des meilleurs experts pour leur offrir des solutions sur mesure adaptées et innovantes en fonction de leurs besoins spécifiques.

ENGAGEMENT EN FAVEUR DES VICTIMES DE VIOLENCE

Dans le prolongement de son initiative inédite en France de créer un compte spécifique et gratuit pour les victimes de violences conjugales, la CEBPL a, en 2024, en partenariat avec l’Institut des Territoires, diffusée une étude qui met en lumière l'ampleur des violences économiques. Méconnues, les violences économiques touchent pourtant plus d'un quart des Français et près de 3 femmes sur 10. L’étude révèle également le rôle central des pouvoirs publics et des institutions financières dans la lutte contre cette violence conjugale invisible.

UN RESEAU MODERNE

La stratégie de modernisation de son réseau commercial s’est poursuivie en 2024, en complément des initiatives liées aux ressources humaines. L'objectif était d'assurer des conditions homogènes et de qualité en matière de sécurité et d'accueil dans l'ensemble des agences.

Des investissements significatifs ont été réalisés durant l'exercice, notamment avec le lancement d'un nouveau concept d'agence dans une vingtaine de sites, parmi lesquels figurent Cesson-Sévigné, Dinan, Laval Pégase, Lorient, Aigrefeuille, Saint-Jean-de-Monts et La Roche-sur-Yon Nord. 

L’aménagement du Libre-Service Bancaire a été conçu pour être dynamique et efficace, reflétant l'esprit d'une Banque Express où la rapidité et la simplicité des actions sont primordiales.

L'Espace Conseil a été pensé différemment pour offrir une expérience utilisateur favorisant le calme, la sérénité et le dialogue dans un environnement clair et accueillant.

TRANSFORMATION DES ESPACES

La mise en œuvre du Flex-Office, après Angers et Cesson, s'est également concrétisée à Orvault, où les espaces de travail ont été transformés pour offrir des environnements variés et chaleureux, adaptés aux spécificités de chaque métier.

Les rénovations des agences ont démontré leur efficacité, avec des réductions de consommation d'énergie allant de 40 à 50% après les travaux, contribuant ainsi à la diminution des émissions de CO². 

À Orvault, les démarches administratives nécessaires ont été finalisées pour l'installation, au printemps 2025, de quatre trackers solaires destinés à produire de l'électricité en autoconsommation pour le site.

Enfin, avec la finalisation du déploiement de la gestion des énergies dans toutes les agences, le suivi et les actions ont été renforcés en 2024, aboutissant à une nouvelle réduction de 7% de notre consommation globale d'énergie.

AMELIORATION CONTINUE DU SERVICE A LA CLIENTELE

Grâce aux initiatives mises en place ces dernières années, nous avons réussi à atteindre un niveau d'expérience client qui répond aux exigences du secteur bancaire. En 2024, le NPS a de nouveau enregistré une progression sur tous les marchés :

•       NPS Particuliers : 25 (+ 10 points)

•       NPS Professionnels : 13 (+8 points)

•       NPS Entreprises : 16 (+ 9 points)

Nous avons également constaté que 98 % des agences et 100 % des Centres d'affaires affichent un NPS positif, contre respectivement 87 % et 80 % en 2023. La Caisse d’Épargne se positionne désormais comme le leader en matière d'expérience client sur le marché des entreprises dans les régions Bretagne et Pays de La Loire. De plus, nous progressons plus rapidement que nos concurrents sur le marché des particuliers, où nous avons gagné deux places pour atteindre la quatrième position.

Pour mettre en avant nos actions quotidiennes, nous avons renouvelé le Satisf’Action Day. Cet événement a permis à plus de 150 collaborateurs des fonctions supports de passer une journée aux côtés des clients en agence.

LA CEBPL : UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

La CEBPL est l’un des principaux employeurs en régions Bretagne et Pays de la Loire. Avec 2733 collaborateurs fin 2024, dont 2593 en CDI, elle garantit et crée des emplois ancrés sur son territoire pour accompagner les projets de vie de l’ensemble de ses clients. La CEBPL œuvre à l’attractivité. En 2024, 225 collaborateurs ont été recrutés en CDI. Il est important de noter que les jeunes (moins de 30 ans) représentent 59% de ces recrutements, ce qui confère à la CEBPL son rôle important dans l’accès à l’emploi de jeunes diplômés issus de diverses filières.

Priorités de la Direction des Ressources Humaines en 2024

La Direction des Ressources Humaines a eu comme priorités en 2024 de :

Poursuivre ses actions autour de l’attractivité, de l’engagement et de la fidélisation des collaborateurs.

Améliorer l'employabilité par un développement soutenu des compétences et des expertises en lien avec les enjeux de transformations sociales, sociétales, technologiques et environnementales.

Investir pour proposer des environnements de travail modernes et favoriser la qualité du travail tout en promouvant l'égalité professionnelle et la diversité.

Faits marquants de 2024

1. Développement de l’attractivité et marque employeur

•       L'attractivité de l'entreprise est renforcée en 2024 par l’animation d’une communauté de plus d’une centaine de collaborateurs « ambassadeurs », permettant le rayonnement de la CEBPL sur son territoire (présence dans les écoles partenaires en local, événements de recrutements dans des lieux emblématiques de chacun des départements) et la communication d’actions concrètes sur les différents réseaux sociaux.

•       L’année 2024 a été marquée par des événements de recrutements « Spring vers ton Job » lors des Jeux Olympiques 2024, plus particulièrement lors des relais de la flamme.

•       Enfin, le lancement en fin d’année, lors des présentations du plan stratégique Empreinte 2027, de la nouvelle identité de la marque employeur CEBPL.

2. Actions pour renforcer la fidélisation et l’engagement de nos collaborateurs

Des parcours favorisant l’identification et le développement des compétences, ainsi que la visibilité des trajectoires de carrières pour une meilleure employabilité :

•       Actions pour attirer et fidéliser les talents : des programmes de développement, tels que "Boostez votre management" et "Myboost", visent à améliorer les compétences des managers et à fidéliser les talents.

•       Notre environnement économique et financier est complexe et nécessite de réinventer notre modèle. Nous avons mis en place différents dispositifs visant à aider les collaborateurs à construire une relation durable et rentable avec nos clients autour des thématiques suivantes : les prêts réglementés, la négociation, la monétique...

•       De nouvelles compétences sont à promouvoir autour de l’IA avec le lancement fin 2024 de la plateforme MaIA, permettant aux collaborateurs de sécuriser leurs premières expériences d’IA générative, en attendant le déploiement de plusieurs cas d’usages en 2025.

Une expérience collaborateur positive à chaque moment clé

•       La fidélisation d’un collaborateur se joue dès son entrée dans l’entreprise. Nous avons poursuivi et consolidé les dispositifs d’intégration des nouveaux collaborateurs, notamment auprès du métier de Gestionnaire Clientèle Particuliers avec le Parcours START. Ce parcours permet de favoriser la montée en compétences des nouveaux recrutés.

•       Un travail sur les trajectoires professionnelles des collaborateurs, dans le cadre d’une «

People review », sur un outil unique, permet désormais de fonctionner en mode “vivier métier” et de développer la proactivité vis-à-vis des collaborateurs pour favoriser leur évolution professionnelle.

•       Le départ à la retraite est aussi un moment clé : près d’une soixantaine de collaborateurs ont été accompagnés dans le cadre d’une conférence et de formations dédiées pour leur permettre de préparer au mieux ce moment de vie important.

Une politique de rémunération désormais plus attractive

• En cohérence avec les évolutions de notre territoire, la rémunération variable est désormais centrée sur l’ensemble des dimensions de performances : relationnelle, territoriale, commerciale, financière et durable.

Des managers « au cœur de nos réussites »

•       Poursuite de l’animation et montée en compétence de la communauté managériale avec des ateliers de co-développement pour favoriser le partage de bonnes pratiques.

•       Forum managers pour les embarquer autour du nouveau plan stratégique Empreinte 2027.

Des environnements de travail modernes

• Rénovation et passage en Flex office d’une partie des bâtiments d’Orvault, offrant aux collaborateurs des lieux de travail particulièrement accueillants.

3. Promotion soutenue de l'égalité professionnelle et de la diversité

La CEBPL s'engage à assurer l'égalité de traitement et à promouvoir la diversité. En 2024, le pourcentage de femmes cadres a légèrement progressé, atteignant 46,7%. L'entreprise a également dépassé le taux légal d'emploi des personnes en situation de handicap avec un taux de 7,10%. Des actions sont mises en œuvre pour intégrer les travailleurs handicapés et soutenir l'égalité entre les sexes, incluant des formations et des webinaires sur des sujets variés liés à l'inclusion. Un nouveau dispositif d’accompagnement « Ma carrière, ma liberté » a été lancé pour accompagner des femmes à potentiel dans leur trajectoire professionnelle.

4. Une qualité de vie au travail favorisée

La CEBPL considère la qualité de vie au travail comme essentielle pour la performance. En 2024, le taux d'absentéisme a légèrement augmenté à 4,73%. L'entreprise a mis en place plusieurs initiatives, comme des formations sur la gestion du stress et des aménagements pour les collaborateurs en situation de handicap.

Divers programmes ont été lancés pour améliorer le bien-être des employés, dont la poursuite du travail distancié pour les collaborateurs des fonctions supports et le nomadisme facilité pour certaines fonctions commerciales dans le cadre d’une charte dédiée.

5. Une politique active d’inclusion, de solidarité et de soutien des jeunes

L'inclusion est un axe central de la politique de la CEBPL, avec des partenariats pour soutenir les jeunes en difficulté et des initiatives pour accueillir des stagiaires. La CEBPL accompagne une centaine d’alternants chaque année, facilitant l'entrée des jeunes sur le marché du travail. Des dispositifs de solidarité sont proposés aux collaborateurs, tels que l’arrondi sur salaire « arrondi utile » dédié à des associations du territoire, ou la possibilité d’accompagner des jeunes dans le cadre de nos différents partenariats Nos Quartiers ont du Talent « NQT » et « Ose ton futur ». La CEBPL offre le café « des cafés joyeux » à l’ensemble des clients et collaborateurs.

2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation

Se reporter au point 3.1 note 3 Consolidation de la page 225. 

        2.2                  Informations sociales, environnementales et sociétales

2.2 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

BPCE SA surveille la Caisse d'Epargne Bretagne – Pays de Loire au sens de l'article 10 du règlement (UE) numéro 575/213. La Caisse d'Epargne Bretagne – Pays de Loire est à ce titre comprise dans l'entité consolidante du Groupe BPCE et incluse dans les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE. La Caisse d'Epargne Bretagne – Pays de Loire est donc exemptée de rapport de durabilité obligatoire. Les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE sont accessibles sur le site internet de BPCE : https://www.groupebpce.com/investisseurs/resultats-et-publications/documents-de-reference/

Rapport de gestion

Activités et résultats consolidés du groupe CEBPL

2.3 ACTIVITES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE CEBPL

2.3.1 Résultats financiers consolidés 

Les comptes consolidés du Groupe CEBPL sont établis sur un périmètre qui regroupe les entités suivantes :

▪      CEBPL (y compris les Fonds Communs de Titrisation) ▪ Les SLE

▪      SODERO Participations

▪      Bretagne Participations

▪      BATIROC BPL

▪      Chêne Germain Participations

▪      SCCV4 Chêne Germain

En 2024, les résultats du Groupe CEBPL sont défavorablement impactés par un environnement qui demeure complexe, le résultat net ressort ainsi à 96 M€ en retrait de 12% par rapport à l’exercice précédent.

Présentation analytique des résultats :

                      ▪     Le Produit Net Bancaire (PNB)

Au terme de l’exercice écoulé, le Produit Net Bancaire du Groupe CEBPL s’établit à 491 M€ en baisse de -1.8 % soit -9 M€ par rapport à l’année 2023.

La marge nette d’intérêts (MNI) est quasi stable (-0,4 M€) : les intérêts perçus sur les prêts à la clientèle progressent de +92 M€ sur 1 an et compensent l’augmentation du coût de l’épargne bancaire (-56 M€) et des refinancements. 

Autre poste majeur du PNB, les commissions poursuivent leur progression en 2024 (+10 M€). Les commissions perçues sur produits d’assurances (assurance-vie, ADE et IARD) progressent ainsi de près de 3 M€ et les commissions de bancarisation et gestion courante (forfaits, mouvements…) de plus de 7 M€ et les commissions crédits de plus de 4 M€. A contrario, les revenus sur les moyens de paiements baissent de -4 M€ suite au reclassement sur l’exercice des cotisations cartes au niveau des commissions.

Les gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat s’établissent à 15.5 M€ sur 2024.

Les dividendes reçus par la CEBPL (principalement en provenance de BPCE SA) diminuent de près de 10 M€ comparativement à 2023 et s’établissent à 45,1 M€.

                      ▪     Frais de gestion

Les frais de gestion s’élèvent -341,5 M€ en 2024, en hausse de 0,9%.

Les frais de personnel sont en hausse de 5,2 M€ à 201,6 M€, en lien avec les augmentations des rémunérations fixes.

Les services extérieurs s’élèvent à -109,4 M€ en hausse de 0,9 M€ par rapport à 2023.  Les impôts et taxes sont en baisse de 6,5 M€ essentiellement en raison de la suppression de la cotisation FRU pour 4,9 M€. 

Les dotations aux amortissements sont en hausse de 2,7 M€. 

Avec un PNB en baisse de -9 M€ et des frais de gestion en hausse de 3 M€ le résultat brut d’exploitation s’affiche en retrait -7.5% pour atteindre 161,7 M€ à fin d’année 2024.

Compte tenu de ces éléments, le coefficient d’exploitation au titre de 2024 se dégrade de 1,8 points et atteint 69,5% au 31/12/2024. 

                      ▪     Coût du risque

Le coût du risque se dégrade de 6,1 M€ par rapport à l’exercice 2023 pour arriver à -34,8 M€ au 31/12/2024.

Le coût du risque délivré par les créances individuelles douteuses est en augmentation de 18,4 M€ par rapport à 2023 et atteint -50,1 M€.

Dans sa composante collective, le cout du risque baisse de 12,3 M€ et ressort à +15,3 M€.

Les provisions sectorielles ont été reprises à hauteur de 7,0 M€ sur l’exercice 2024.

Au 31/12/2024, le taux de créances douteuses est en hausse de 15 bp. Il ressort à 1,60% des encours au 31/12/2024 contre 1,45% au 31/12/2023.

Le taux de provisionnement global des douteux ressort à 35,1% contre 33,4 % au 31/12/2023 en baisse de 169 bp.

                      ▪     Imposition sur le résultat

La charge liée à l’impôt sur les sociétés s’élève à 15 M€ en 2024, en baisse de 6,1 M€.

                      ▪     Résultat net

Finalement, le résultat net 2024 est arrêté à 99,3 M€, en retrait de -13%. Après versement aux minoritaires (en l’occurrence les autres actionnaires de Sodero Participations et de

Bretagne Participations, dont la Banque Public d’Investissement-BPI) de la quote-part de résultat leur revenant (soit 3,2 M€) le résultat net part du Groupe CEBPL s’établit à 96,1 M€. Avec ci-après la contribution au résultat net de chaque entité du périmètre Groupe CEBPL :

2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels 

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage du Groupe CEBPL, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. 

De ce fait, les activités du Groupe CEBPL s’inscrivent pleinement dans le secteur « Banque de proximité du Groupe BPCE ».

2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel 

▪     Clients 

Le portefeuille clientèle de la CEBPL compte 1,35 million de clients personnes physiques au 31 décembre 2024, ce après application de la loi Eckert sur les comptes inactifs. 645 000 sont équipés et près de 473 000 (soit 34% du portefeuille clientèle) détiennent des parts sociales et bénéficient du statut de sociétaire.

▪     Bancarisation

Le nombre d’offres forfaitaires a progressé de près de 2% en 2024 et excède désormais les 660 000 unités. Les offres « Formules », lancée en 2019, représentent désormais 56% de l’ensemble des offres forfaitaires détenues par les clients de la CEBPL.

Le nombre de cartes (incluses dans un forfait de services ou hors forfaits) a, quant à lui, progressé de plus de 7 000 unités sur l’exercice écoulé, avec une appétence renouvelée de notre clientèle pour les cartes haut de gamme (+ 12 000 unités sur l’année).

Crédits

Dans la continuité d’une année 2023 marquée par une nette contraction du volume de crédits accordés (–27% comparativement à 2022) en lien avec la politique monétaire restrictive de la Banque Centrale Européenne pour lutter contre l’inflation, les financements nouveaux octroyés par la CEBPL ont de nouveau diminué au cours de l’exercice 2024 pour s’établir 4,3 Mds€, contre 5,3 Mds€ en 2023 (soit une baisse de 19% en un an) et 7,3 Mds€ en 2022.

Dans le détail, l’activité de la CEBPL a été particulièrement impactée par un marché du crédit immobilier en rémission en 2024. Le volume de financements immobiliers accordés en 2024 par la CEBPL s’est établit à 1,33 Mds€, en diminution de 28% par rapport à l’exercice 2023 (1,85 Mds€). Une embellie du marché du crédit immobilier est cependant à constater sur la seconde partie d’année 2024 du fait d’une reconstitution progressive du pouvoir d’achat des acquéreurs, conséquence de l’orientation baissière des taux d’intérêts et des prix des biens immobiliers.

La CEBPL a par ailleurs poursuivi sa politique de soutien actif aux acteurs économiques de son territoire avec près de 2 Mds€ de crédits équipement accordés à ses clients professionnels et personnes morales et ce, dans un contexte économique adverse.

La CEBPL a également accordé 0,83 Mds€ de financement à la consommation, soit une volumétrie en hausse de 4% comparativement à 2023.

           ENGAGEMENTS DE CREDITS                                                    _{3 396}  

PAR EXERCICE

                                               829         797        829

                          Prêts Equipement                           Prêts Consommation                               Prêts Habitat

Epargne

La CEBPL a enregistré des excédents d’épargne négatifs de - 0,25 Mds€ au cours de l’exercice 2024. L’encours d’épargne détenu par la clientèle de la CEBPL continue cependant de progresser grâce à la capitalisation des intérêts et s’établit désormais à 44,1 Mds€ au 31 décembre 2024.

Dans le détail, la clientèle des particuliers a vu son excédent d’épargne progresser de + 0,1 Mds€. Les placements en Assurance Vie (+0,29 Mds€), les livrets (+ 0,18 Mds€) et les dépôts à terme (+ 0,15 Mds€) ont fait partie des placements les plus recherchés par les particuliers au contraire des plans Epargne Logement et des comptes à vue, en décollecte de respectivement – 0,34 Mds€ et – 0,16 Mds€ sur l’année écoulée.

La clientèle des professionnels et des personnes morales a de son côté enregistré un flux d’épargne négatif de - 0,33 Mds€ en 2024. La clientèle de la CEBPL a réorienté ses flux d’épargnes au cours de l’exercice 2024 en privilégiant les supports Moyen Terme (Valeurs mobilières + 0,2 Mds€, dépôts à terme + 0,13 Mds€) au détriment de supports plus liquides (dépôts à vue – 0,5 mds€, Livrets – 0,16 Mds€)

L’encours de parts sociales au 31/12/2024 s’établit 1,59 Mds€, en légère diminution (- 0,03 Mds€) comparativement à 2023.

EXCEDENTS DE COLLECTE PAR EXERCICE (hors DAV)

        Dépôt à vue *        Epargne bancaire        Assurance-Vie       Epargne financière        Parts sociales

* Variation d’encours moyen journalier

Assurances-Prévoyance

La CEBPL a enregistré en 2024 une stabilité de son portefeuille Assurances IARD qui représente 387 000 contrats au 31/12/2024.

La composition du portefeuille IARD de la CEBPL a très peu évolué en 2024. Il est toujours composé à hauteur de 36% de contrats « Habitation », de 22% de contrats « Garanties Accidents de la Vie » et de 20% de contrats « Protection Juridique » et « Automobile ».

2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres

En date du 31 décembre 2024, le total du bilan consolidé aux normes IFRS atteint 45,7 Mds€, soit une hausse de 2,1 Md€ par rapport à l’exercice précédent (+4,9%). 

A l’actif, la hausse a pour origine principale, la progression de 1,6 Mds€ des prêts et créances sur les établissements de crédit.

Au passif, la hausse s’explique pour l’essentiel par les dettes envers les établissements de crédit qui augmentent de 1,9 Md€. 

Les capitaux propres progressent de 22 M€, comme détaillé ci-après.  

                              TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

55         Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire 2024                                                            www.caisse-epargne.fr

Activités et résultats de l’entité sur base individuelle                                                                 2.4

2.4 ACTIVITES ET RESULTATS DE L’ENTITE SUR BASE INDIVIDUELLE

                             2.4.1       Résultats financiers de l’entité sur base individuelle

2.4.1.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle French

Le résultat en normes françaises de l’exercice 2024 de la CEBPL est arrêté à 91 M€, soit 23 M€ de moins que l’année précédente.

2.4.1.2 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle IFRS

Le résultat en normes IFRS s’établit à 96.5 M€, en baisse de 18% par rapport à l’année 2023.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé incluent des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du code général des impôts, à hauteur de 142,8 K€, entrainant une imposition supplémentaire de 36,9 K€.

2.4                                     Activités et résultats de l’entité sur base individuelle

                             2.4.2       Analyse du bilan de l’entité  

2.4.2.1 Analyse du bilan de l’entité sur base individuelle French

Activités et résultats de l’entité sur base individuelle                                                                 2.4

Le total du bilan social s’établit à fin 2024 à 39,5 Mds€ en référentiel français. Il progresse de 4,4% par rapport à fin 2023 compte tenu de hausse des opérations sur les établissements de crédits et des obligations et aitres titres à revenu fixe.

Au passif, on note la baisse des opérations avec la clientèle évoquée précédemment. A noter, la progression des encours de dettes avec les établissements de crédit. 

Les capitaux propres en vision sociale de la CEBPL s’établissent à fin 2024 à 3 001 M€, en progression de 61 M€ (+2,1%) sur un an, comme détaillé ci-après.

Sous réserve d’un taux servi de 2,00% sur les parts sociales détenues par les sociétaires au titre de l’exercice 2024, le projet d’affectation du résultat serait le suivant : 

2.4                                     Activités et résultats de l’entité sur base individuelle

2.4.2.2 Analyse du bilan de l’entité sur base individuelle IFRS

On observe une progression de 4,7% du total du bilan sur un an, pour terminer à 45,6 Mds€ au 31/12/2024.

2.5 FONDS PROPRES ET SOLVABILITE

2.5.1 Le cadre règlementaire

La surveillance réglementaire des fonds propres des établissements de crédit s’appuie sur les règles définies par le comité de Bâle.

Ces règles ont été renforcées suite à la mise en œuvre de Bâle III, avec un rehaussement du niveau des fonds propres réglementaires requis et l’introduction de nouvelles catégories de risques.

Les recommandations Bâle III ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU

(Capital Requirements Directive – CRD IV) et le règlement n^o 575/2013 (Capital Requirements Regulation – CRR) du Parlement européen et du Conseil amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes, depuis le 1^er janvier 2014.

Les établissements de crédit assujettis sont ainsi tenus de respecter en permanence :

▪  Un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio de CET1)

▪  Un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio de Tier 1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1)

▪  Un ratio de fonds propres globaux (ratio de solvabilité global), correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) 

▪  Auxquels viennent s’ajouter, à compter du 1er janvier 2016, les coussins de capital qui pourront être mobilisés pour absorber les pertes en cas de tensions

Ces coussins comprennent :

▪  Un coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 qui vise à absorber les pertes dans une situation d’intense stress économique

▪  Un coussin contra cyclique qui vise à lutter contre une croissance excessive du crédit. Cette surcharge en fonds propres de base de catégorie 1 a vocation à s’ajuster dans le temps afin d’augmenter les exigences en fonds propres en période d’accélération du crédit au-delà de sa tendance et les desserrer dans les phases de ralentissement

▪  Un coussin pour le risque systémique à la main de chaque État membre, qui vise à prévenir et atténuer les risques systémiques qui ne sont pas couverts par le règlement (faible pour le Groupe BPCE eu égards aux pays d'implantation du groupe)

▪  Les différents coussins pour les établissements d’importance systémique qui visent à réduire le risque de faillite des grands établissements. Ils sont spécifiques à l’établissement. La Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire figure sur la liste des autres établissements d’importance systémique (A-EIS) et fait partie des établissements d’importance systémique mondiale (EISm). Ces coussins ne sont pas cumulatifs et le coussin le plus élevé s’applique donc

Les ratios de fonds propres sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme :

▪  Du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution

▪  Des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5

Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III. 

En 2024, le Groupe BPCE est tenu de respecter un ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5% au titre du Pilier I, un ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 de 6% et enfin, un ratio minimum de fonds propres globaux de 8%.

En complément des exigences minimales de fonds propres au titre du Pilier I, le Groupe BPCE est soumis à des obligations de fonds propres de base de catégorie 1 supplémentaires :

▪  Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est égal, depuis le 1er janvier 2019, à 2,5% du montant total des expositions au risque

▪  Le coussin contracyclique du Groupe BPCE est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation du groupe. Le coussin contracyclique maximum applicable au Groupe BPCE à partir du 1er janvier 2019 est de 2,5%. La majorité des expositions du Groupe BPCE étant localisée dans des pays dont le coussin contracyclique a été fixé à zéro, le groupe considère que ce taux sera très proche de 0%

▪  Le coussin pour les établissements d’importance systémique mondiale est fixé à 1% pour le groupe

▪  Le coussin pour le risque systémique s’applique à toutes les expositions situées dans l’état membre qui fixe ce coussin et/ou aux expositions sectorielles situées dans ce même état membre. La majorité des expositions du Groupe BPCE étant localisée dans des pays dont le coussin pour le risque systémique a été fixé à zéro, le groupe considère que ce taux sera très proche de 0%

2.5.1.1 Pilier I  

Le Pilier I définit les exigences minimales de fonds propres. Il vise à assurer une couverture minimale, par des fonds propres, des risques de crédit, de marché et opérationnel. Pour calculer l’exigence en fonds propres, l’établissement financier a la possibilité d’effectuer cette mesure par des méthodes standardisées ou avancées.

RAPPEL DES EXIGENCES MINIMALES AU TITRE DU PILIER I

2.5.1.2 Pilier II  

Il régit un processus de surveillance prudentielle qui complète et renforce le Pilier I.

Il comporte :

▪  L’analyse par la banque de l’ensemble de ses risques y compris ceux déjà couverts par le Pilier I 

▪  L’estimation par la banque de ses besoins de fonds propres pour couvrir ses risques

▪  La confrontation par le superviseur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la banque avec celle conduite par cette dernière, en vue d’adapter, le cas échéant, son action prudentielle par des fonds propres supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique appropriée

2.5.1.3 Pilier III  

Le Pilier III a pour objectif d’instaurer une discipline de marché par un ensemble d’obligations déclaratives. Ces obligations, aussi bien qualitatives que quantitatives, permettent une amélioration de la transparence financière dans l’évaluation des expositions aux risques, les procédures d’évaluation des risques et l’adéquation des fonds propres.

EU CC2 – PASSAGE DU BILAN COMPTABLE CONSOLIDE AU BILAN PRUDENTIEL

Le tableau ci-dessous présente le passage du bilan comptable au bilan prudentiel de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire au 31 décembre 2024.

Les différences entre les données du périmètre statutaire et celles du périmètre prudentiel font suite au retraitement des filiales exclues du périmètre prudentiel (cf. description du périmètre prudentiel infra) et à la réintégration des opérations intra-groupe liées à ces filiales.

2.5.2 La gestion des fonds propres

2.5.2.1 Définition du ratio de solvabilité

Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024. 

Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1^er janvier 2014.

Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence :

▪  Un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1)

▪  Un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1)

▪  Un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)

Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent :

▪  Un coussin de conservation

▪  Un coussin contra cyclique

▪  Un coussin pour les établissements d’importance systémique

A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée.

Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme :

▪  Du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution

▪  Des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5

Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants :

▪  Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8%

▪  Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 :

•       Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5% du montant total des expositions au risque 

•       Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. En raison de la crise sanitaire, Le Haut Conseil de stabilité financière a remonté le taux du coussin contra cyclique de la France à 1,00% pour l’année 2024 

▪  Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,00% pour le ratio CET1, 9,50% pour le ratio Tier 1 et 11,50% pour le ratio global l’établissement. 

2.5.2.2 Responsabilité en matière de solvabilité

En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés.

En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

2.5.3 La composition des fonds propres prudentiels

2.5.3.1 Les fonds propres prudentiels

Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement no 575/2013 du Parlement européen du 26 juin 2013 relatif aux fonds propres amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2").

Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaires (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). Au 31 décembre 2024, les fonds propres globaux de catégorie 1 de l’établissement s’établissent 2 575,9 M€.

Les critères de ventilation dans les catégories sont définis par le degré décroissant de solidité et de stabilité, la durée et le degré de subordination.

2.5.3.2 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 

Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et d’assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, les fonds propres CET1 de l’établissement sont de 2 575,9 M€ :

▪  Les capitaux propres de l’établissement s’élèvent à 3 362 M€ au 31 décembre 2024 avec une hausse de 22 M€ sur l’année 2024 liée notamment à la prise en compte du résultat 2024 de +96 M€, compensé partiellement par la distribution versée aux sociétaires en 2024 au titre de l’exercice 2023 (-36 M€), la variation des Parts sociales (-35 M€) et la baisse des OCI nets d’impôts différés (-3 M€).

▪  Les déductions s’élèvent à 784 M€ au 31 décembre 2024. Notamment, l’établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres BPCE SA détenus par la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire vient en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents.

2.5.3.3 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1)

Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1, AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et d’assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1.

                        en millions d'euros                                                                                         Fonds propres  AT1

2.5.3.4 Fonds propres de catégorie 2 (T2)

Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres Tier 2.

Fonds propres Tier 2

en millions d'euros

CEBPL - Variation des fonds propres CET1

                                  en millions d'euros                                                                   Fonds propres  CET1

CEBPL - Détail des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

                       en millions d'euros                                                                                          Intérêts minoritaires

Le montant comptable prudentiel des intérêts minoritaires correspond à la part des réserves et résultats des minoritaires de nos filiales Batiroc Bretagne Pays de Loire, Sodero Participations et Bretagne Participations.

2.5.3.5 Circulation des Fonds Propres

Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2) par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI).

2.5.3.6 Gestion du ratio de l’établissement 

Le ratio de solvabilité global de la CEBPL s’établit à 22,36% au 31/12/2024.

2.5.3.7 Tableau de composition des fonds propres 

2.5.4 Exigences de fonds propres

2.5.4.1 Exigences en fonds propres et risques pondérés 

Conformément au règlement no 575/2013 (CRR) du Parlement européen amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"), les expositions au risque de crédit peuvent être mesurées selon deux approches :

▪  L’approche « Standard » qui s’appuie sur des évaluations externes de crédit et des pondérations forfaitaires selon les catégories d’expositions bâloises

▪  L’approche « Notations internes » (IRB – Internal Ratings Based) fondée sur le système de notations internes de l’établissement financier qui se décline en deux catégories :

•       IRBF « Notations Internes Fondation » selon laquelle les établissements utilisent uniquement leurs estimations des probabilités de défaut

•       IRBA « Notations Internes Avancées » selon laquelle les établissements utilisent l’ensemble de leurs estimations internes des composantes du risque : probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions en défaut, maturité

La méthodologie utilisée pour les approches en notations internes est développée dans la section 5 « Risque de crédit ».

En complément de l’exigence requise au titre du risque de contrepartie sur opérations de marché, le règlement du 26 juin 2013 prévoit le calcul d’une charge supplémentaire en couverture du risque de perte lié à la qualité de crédit de la contrepartie. Le calcul de l’exigence en fonds propres au titre de la CVA (Credit value adjustment) est déterminé en appliquant l’approche « Standard ».

2.5.4.2 Définition des différents types de risques

Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement. 

En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8% du total de ces risques pondérés.

Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 11 507,24 M€ selon la réglementation Bâle 3 (soit 920,6 M€ d’exigences de fonds propres).

A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire :

▪  Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit

▪  Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées

Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières :

•       Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT)

•       Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP

▪  Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10%

2.5.4.3 Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés

VUE D'ENSEMBLE DES RISQUES PONDERES

Le tableau ci-dessous est conforme au format CRR, avec une présentation des exigences en fonds propres au titre des risques

2.5.5 Gestion de la solvabilité du groupe

Les approches retenues par le Groupe BPCE pour le calcul des risques pondérés sont détaillées au paragraphe 2.5.4.1 « Exigences en fonds propres et risques pondérés ».

Fonds propres prudentiels et ratios

Évolution de la solvabilité de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire en 2024

Le ratio de Common Equity Tier 1 s'élève à 22,39% au 31 décembre 2024 à comparer à 21,80% au 31 décembre 2023.

L’évolution du ratio de Common Equity Tier 1 sur l'année 2024 s'explique par :

▪  La hausse des fonds propres Common Equity Tier 1 de +14 M€ est portée par la mise en réserves des résultats de l’exercice 2023 (+74 M€). Cet effet est compensé partiellement par la baisse du résultat 2024 par rapport à 2023 (-13 M€), la hausse des titres BPCE venant en déduction des Fonds Propres (-26 M€).

▪  La baisse des risques pondérés (-242 M€), est principalement liée à l’évolution (de 20% à 0%) de la pondération appliquée aux Collectivités locales et régionales (-300 M€), la modification de l’approche sur les pondérations des entités SODERO Participation et BRETAGNE Participation (-112 M€) et au transfert du modèle standard vers IRBA dans le cadre de la mise en place progressive Bale 4 (-52 M€), compensé partiellement par la hausse de l’activité commerciale (+240 M€ de RWA).

Au 31 décembre 2024, le ratio de Tier 1 s’élève à 22,39% et le ratio global à 22,39%, à comparer respectivement à 21,80% et le ratio global à 21,86% au 31 décembre 2023.

2.5.6 Ratio de levier

2.5.6.1 Définition du ratio de levier

L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé CRR2, fait du ratio de Levier une exigence contraignante applicable à compter du 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3%. 

Le ratio de levier n’est pas un ratio sensible aux facteurs de risque et à ce titre, il est considéré comme une mesure venant compléter le dispositif de pilotage de la solvabilité et de la liquidité limitant déjà la taille de bilan. Le ratio de levier est projeté et piloté en même temps que la trajectoire de solvabilité du Groupe BPCE. Le risque de levier excessif est également mesuré dans le stress-test interne via la projection du ratio de levier réglementaire. 

Le ratio de levier de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire calculé selon les règles de l’acte délégué, publié par la Commission européenne le 10 octobre 2014, s’élève à 7,62% au 31 décembre 2024, sur la base des fonds propres de catégorie 1 phasés et avec l’application du règlement CCR2 permettant l’exclusion des expositions sur la banque centrale.

Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014.

Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant :

▪  L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé

▪  Les expositions Banques Centrales pour une durée limitée (en vertu de la décision BCE 2021/27 du 18 juin 2021)

▪  Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés.

Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

2.5.6.2 Tableau de composition du ratio de levier 

Montant applicable

2.6 ORGANISATION ET ACTIVITE DU CONTROLE INTERNE

Trois niveaux de contrôle

Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique.

Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées par trois directions de l’organe central :

▪   la direction des Risques,

▪   le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents, ▪      la direction de l’Inspection Générale Groupe, en charge du contrôle périodique.

Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central

Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier :

▪   un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l’établissement,

▪   des obligations de reporting, d’information et d’alerte,

▪   l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes, ▪           la définition ou l’approbation de plans de contrôle.

L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe couvrant l’ensemble des activités :

▪   la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont :

o la charte de la filière d’audit interne, o et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.

Une organisation adaptée aux spécificités locales

Au niveau de l’établissement, le Président du Directoire, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil de surveillance, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion.

La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté.

Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents.

 2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent

Contrôle permanent hiérarchique (1^er niveau de contrôle)

Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent.

Ceux-ci sont notamment responsables : o de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ; o de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ; o de la vérification de la conformité des opérations ;

o    de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ;

o    de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2.

En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes.

Les résultats des contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE). 

Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle)

Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau. Le contrôle permanent de niveau 2 est assuré par une entité dédiée exclusivement à cette fonction, à savoir la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents. D’autres fonctions centrales sont des acteurs essentiels du dispositif de contrôle permanent : en particulier, la Direction Achats Logistique Immobilier et Sécurité, la Direction des Ressources Humaines, la Direction des Services Clients, la Direction de la Communication, la Direction Satisfaction Client, le Secrétariat Général, le Contrôle Financier, la Direction des Crédits et du Recouvrement, la Direction Finances et Data, la Direction des Ingénieries Clientèles, la Direction des Systèmes d’Information et les réseaux commerciaux au travers de leurs fonctions risques.

Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables :

o    de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ;

o    de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ;

o    de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles spécifiques selon l’entité ;

o    de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ;

o    de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau et des risques prioritaires de l’entité ;

o    de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ;

o    du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2.

Comité de coordination du contrôle interne

Le Président du Directoire est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de coordination du contrôle interne se réunit trimestriellement sous la présidence du Président du Directoire.

Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données.

Il a notamment pour objet :

o    d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ;

o    de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ;

o    de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ;

o    d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ;

o    de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ;

o    de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent.

Participent à ce comité : le Président du Directoire, les Membres du Directoire, le Directeur du Secrétariat Général et de la Planification Stratégique, le Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents, le Responsable de la Conformité, des Contrôles Permanents et de la Sécurité Financière, le Directeur de l’Audit, le Responsable du Contrôle Financier et le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information.

 2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique

Le contrôle périodique (3^ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. 

Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement.

Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement :

o    de l’adéquation de son cadre de gouvernance ; o du respect des lois, des règlements et des règles ;

o    de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques ;

o    de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ;

o    de la qualité de sa situation financière ;

o    de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ;

o    de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ;

o    de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ;

o    de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ;

o    de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ; 

o    du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ; o du niveau des risques effectivement encourus ; o de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ; o de la mise en œuvre effective des recommandations adressées.

Rattaché directement au Président du Directoire, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. De même, la norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par le Comité de direction générale de BPCE le 7 septembre 2021 avec une transposition attendue au sein des établissements, en 2022. Elle amende notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations d’audit interne de niveau 1 et 2, en retard de mise en œuvre ; elle a été déployée le 23 11 2021 au sein de notre établissement.

Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier de l’Inspecteur générale Groupe est adressé au Président du Directoire de l’établissement avec copie au Président du Conseil d’Orientation et de Surveillance et doit être communiqué au Comité des risques et Conseil d’Orientation et de Surveillance.

A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement. 

Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au fil de l’eau et au moins trimestriellement à l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité des risques.

L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil de surveillance en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus.

Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement.

2.6.3 Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur : 

▪   Le Directoire qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil d’orientation et de surveillance des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement.

▪   Le Conseil d’orientation et de surveillance qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le Comité exécutif. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants :

▪   Le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de :

o    Examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil de surveillance, 

o    Assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques,

o    Porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre,

o    Examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021,

o    Veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection Générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit.

▪ En application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de : 

o    Vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés,

o    Emettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières.

▪ Le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. A ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen : o des principes de la politique de rémunération de l’entreprise,

o    des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise,

o    de la politique de rémunération de la population régulée.

▪ Enfin, l'organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de :