from CREDIT COOPERATIF
rapport special sur les conventions reglementees 2024
Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie
Société coopérative à capital et personnel variables
4, avenue du Pré Félin
PAE Les Glaisins
74 940 Annecy-le-Vieux
_______________________________________
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 _______________________________________
Forvis Mazars Deloitte & Associés
Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Société par actions simplifiée d’expertise comptable et de
Capital de 5 986 008 euros - RCS Lyon B 351 497 649 commissariat aux comptes
Capital de 2 188 160 euros - RCS Nanterre 572 028 041
109, rue Tête d'Or
69 451 Lyon Cedex 06 6, place de la Pyramide
92 908 Paris-La Défense Cedex
CS 10363
Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie
Société coopérative à capital et personnel variables
4, avenue du Pré Félin
PAE Les Glaisins
74940 Annecy-le-Vieux
________________________________________
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ________________________________________
A l’assemblée générale d’approbation de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Caisse régionale, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Caisse régionale des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Forvis Mazars Deloitte & Associés
Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Société par actions simplifiée d’expertise comptable et de
Capital de 5 986 008 euros - RCS Lyon B 351 497 649 commissariat aux comptes
Capital de 2 188 160 euros - RCS Nanterre 572 028 041
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
➢ Avec Monsieur Laurent BENNET, directeur général de votre Caisse régionale
Personne concernée
Laurent BENNET, directeur général de votre Caisse régionale.
Nature et objet
Monsieur Laurent BENNET a été nommé directeur général de votre Caisse régionale par délibération du conseil d’administration du 24 août 2018 avec une prise de fonctions au 1er janvier 2019. Dans le cadre de
cette nomination comme mandataire social, le contrat de travail de Monsieur Laurent BENNET est suspendu de fait.
Modalités
Votre conseil d’administration s’est réuni le 23 novembre 2018 afin de formaliser et d’autoriser la convention de suspension de contrat de travail de directeur général adjoint. Il convient en effet que sa nomination en qualité de mandataire social ne le prive pas des avantages qu’il avait pu acquérir en qualité de salarié à raison de sa carrière passée eu sein du groupe Crédit Agricole.
Dans ce cadre, sa rémunération annuelle fixe en tant que directeur général adjoint sera suspendue au niveau prévu par son contrat de travail et, en cas de réactivation du contrat de travail, revalorisée sur la base de l’évolution de la rémunération annuelle fixe de la population des directeurs généraux adjoints en prenant pour référence le 1er janvier 2019.
Il est également prévu qu’en cas de réactivation du contrat de travail, l’ancienneté acquise à la date de suspension du contrat de travail soit majorée du temps qu’il passera dans l’exercice de son mandat, pour le calcul de l’ensemble des avantages qui lui seront accordés au titre du contrat de travail.
Le conseil d’administration du 23 novembre 2018 a conféré, sans limitation de durée, tous pouvoirs au président de votre Caisse régionale, avec faculté pour ce dernier se subdéléguer, aux fins, au nom et pour le compte de la Caisse régionale :
• d’effectuer toutes les opérations d’exécution de ladite convention en suspension du contrat de travail de Monsieur Laurent BENNET ;
• de faire et de recevoir toutes notifications dans ce cadre et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire et d’effectuer l’ensemble des formalités requises en vue de mettre en œuvre ladite convention de suspension du contrat de travail.
➢ Avec la SNC Crédit Agricole Titres, société sœur de votre Caisse régionale
Personne concernée
Laurent BENNET, directeur général de votre Caisse régionale et administrateur de la SNC Crédit Agricole Titres.
Souscription à un prêt subordonné
Nature et objet
Crédit Agricole Titres est une société en nom collectif en charge des activités de tenue de compte, conservation, routage et transmission d’ordres, notamment pour le compte des Caisses régionales. Son capital est détenu par les Caisses régionales (66% au total), LCL (24%) et Crédit Agricole SA (10%). Votre Caisse régionale détient une participation de 1,83 % dans le capital de Crédit Agricole Titres. À la suite de l’évolution de la réglementation applicable aux entreprises d’investissement, Crédit Agricole Titres est amené à émettre un prêt subordonné afin de renforcer ses fonds propres.
Modalités
Les conditions d’émission du prêt subordonné sont les suivantes :
• émission en juin 2021 pour une durée de dix (10) ans
• montant total de 25 millions d’euros
• rémunération annuelle égale à 1,075% conformément aux conditions de marché alors en vigueur.
Dans le cadre de cette émission, votre Caisse régionale a souscrit sa quote-part, en fonction de la clé de répartition définie, de la dette subordonnée émise par Crédit Agricole Titres et cela à hauteur d’un montant de 557 650€.
Votre conseil d’administration a approuvé le 18 juin 2021 la souscription pour cette quote-part de 557 650€.
➢ Avec les sociétés Crédit Agricole S.A et Crédit Agricole Payment Services
Personnes concernées
Monsieur Eric VIAL, Président de votre Caisse régionale et administrateur de Crédit Agricole S.A.
Laurent BENNET, directeur général de votre Caisse régionale et président de Crédit Agricole Payment Services.
Partenariat entre le groupe Crédit Agricole et Worldline
Nature et objet
Le conseil d’administration de votre Caisse régionale a approuvé le partenariat stratégique exclusif entre les entités du Groupe Crédit Agricole (dont la CRCAM des Savoie et Crédit Agricole Payment Services entre autres) et les entités Worldline. Cette approbation s’est accompagnée de l’autorisation de la conclusion de l’Accord-cadre de Partenariat et ses annexes, formalisant les conditions de mise en œuvre et les principes de fonctionnement opérationnel du Partenariat. Enfin votre conseil d’administration a autorisé la souscription par votre Caisse régionale au capital de la société « Holding du Groupe Crédit Agricole » destinée à porter la participation des entités du Groupe Crédit Agricole dans la « Société commune » à créer avec Worldline. Les pouvoirs ont été donnés au Directeur Général pour finaliser les statuts et le Pacte d’actionnaires qui découleront de ce partenariat.
Le conseil d’administration a par la suite autorisé la conclusion du Pacte Holding et l’adhésion aux Statuts par votre Caisse régionale visant à organiser les relations des entités du Groupe Crédit Agricole en tant qu’associés de la Holding du Groupe Crédit Agricole et les règles de gouvernance de ladite société holding, et à déterminer les conditions qu'elles entendent respecter en cas de transfert de tout ou partie de leur participation dans le capital de la Holding du Groupe Crédit Agricole, dont le projet a été remis et les principaux termes et conditions présentés aux membres du conseil.
Modalités
Les entités du Groupe Crédit Agricole détiennent une participation dans la Société Commune par le biais de la Holding du Groupe Crédit Agricole. La répartition du capital social de la Société commune se fait à proportions presque égales entre le Groupe Crédit Agricole et Worldline avec une gouvernance paritaire entre les deux Groupes. Cette gouvernance a pour objet d’assurer la coordination et la concertation entre les partenaires afin de rechercher un alignement sur les orientations stratégiques et les sujets clés de décision.
Les apports dans ce partenariat se font sur la base d’échanges de nature commerciale, industrielle et capitalistique. Ces apports sont rémunérés par le biais de commissions qui sont encadrées par un ensemble de conventions qui matérialise les relations commerciales, économiques et financières entre les différentes parties prenantes de l’Accord-Cadre de Partenariat.
➢ Avec Crédit Agricole S.A.
Personnes concernées
Monsieur Eric VIAL, président du conseil d’administration de votre Caisse régionale et administrateur de Crédit Agricole S.A.
Convention de Groupe TVA
Nature et objet
En application de l’article 256 C du code général des impôts, et suite à la création du Groupe TVA par Crédit agricole S.A., le conseil d’administration de votre Caisse régionale a validé l’entrée de la Caisse dans le Groupe TVA en signant la Convention attenante. Votre Caisse régionale met ainsi en œuvre les dispositions nécessaires afin de s’y conformer et confie tous pouvoirs à des mandataires désignés au sein de la Fédération Nationale du Crédit Agricole pour signer pour le compte de votre Caisse la Convention de Groupe TVA Crédit Agricole.
Modalités
La convention de Groupe TVA Crédit Agricole repose sur les principes suivants :
- le respect de la plus parfaite autonomie des Caisses régionales membres du Groupe TVA, notamment au regard de leur politique fiscale et de l’établissement de leurs déclarations fiscales;
- la neutralité fiscale selon laquelle la contribution d’impôts due par la Caisse membre du Groupe TVA Crédit Agricole ne saurait excéder le montant de TVA qu’elle aurait versé au Trésor si elle n’était pas entrée dans le régime de TVA Groupe Crédit Agricole ;
- l’indemnisation des perdants qui apportent un gain au Groupe TVA ;
- le partage du gain net : les économies d’impôts réalisées par la mise en œuvre du Groupe TVA seront, après complète indemnisation des membres « perdants » du Groupe TVA, partagées entre les entités du Pôle CASA et du Pôle mutualiste.
➢ Avec Crédit Agricole Home Loan SFH
Administrateur et dirigeant concerné
Laurent BENNET, directeur général de votre Caisse régionale et administrateur de Crédit Agricole Home Loan SFH.
Augmentation du montant maximum du programme des SFH
Nature et objet
Le Groupe Crédit Agricole a décidé de procéder à l’augmentation du montant maximum des programmes d’émission de (i) Crédit Agricole Home Loan SFH (« CA HL SFH ») afin de le porter de 40 milliards d’euros à 50 milliards d’euros et (ii) Crédit Agricole Financement de l’Habitat SFH (« CA FH SFH ») afin de le porter de 82 milliards d’euros à 120 milliards d’euros à des fins de renforcement du niveau de liquidité du Groupe (l’« Opération »).
Le conseil d’administration de votre Caisse régionale a approuvé les termes de l’Opération décrite cidessus et autorisé :
- la signature d’un avenant à la convention-cadre de définitions et d’interprétation conclue dans le cadre du Programme CA HL SFH et visant à porter le montant maximum du programme de 40 à 50 milliards d’euros ;
- la signature d’un avenant à la convention-cadre de définitions et d’interprétation conclue dans le cadre du Programme CA FH SFH et visant à porter le montant maximum du programme de 82 à 120 milliards d’euros ; et
- la conclusion et l’exécution de tout autre contrat ou document relatif à l’Opération qui s’avèrera nécessaire dans le cadre de ladite opération.
Votre conseil d’administration a également autorisé :
- l’augmentation de l’engagement d’apport d’actifs à titre de garantie, dans le cadre de chacun des deux programmes d’émission Crédit Agricole Home Loan SFH et Crédit Agricole Financement de l’Habitat SFH au titre de leur convention de garantie financière respective ;
- l’augmentation du montant d’avance pouvant être consenti dans le cadre du programme Crédit Agricole Home Loan SFH, au titre du contrat d’avance aux apporteurs de garantie.
Modalités
Les modalités d’exécution des programmes d’émission ne sont pas modifiées dans le cadre de ces avenants.
Lyon et Paris-La Défense, le 10 mars 2025
Les commissaires aux comptes
Forvis Mazars Deloitte & Associés
Damien MEUNIER Marjorie BLANC LOURME