HRS ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D'UN MONTANT D'ENVIRON 9M EUR

• Montant de l'offre susceptible d'être porté à environ 10,4M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
• Engagement de Souscription et Engagements de Garantie pour un total de 6,8M€, représentant 75,2% de l'augmentation de capital envisagée :

• Engagement de souscription de Holding HR, actionnaire majoritaire, à hauteur de 4M€ par compensation de créances ;
• Engagement de garantie de Holding HR, à hauteur de 0,35M€ en numéraire ;
• Engagements de garantie d'autres investisseurs à hauteur de 2,45M€ en numéraire.

• Prix de souscription : 1,90 € par action, soit une décote de 25% par rapport au cours de clôture de l'action le 19 novembre 2025
• Parité de souscription : 4 actions nouvelles pour 13 actions existantes
• Détachement des droits préférentiels de souscription le 25 novembre 2025
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription du 25 novembre au 5 décembre 2025
• Période de souscription des actions nouvelles ouverte du 27 novembre au 9 décembre 2025
• Investissement éligible aux PEA et PEA PME-ETI, 150-0-B-Ter Remploi/Cession et réduction d'impôt IR-PME

Grenoble, le 20 novembre 2025 à 21h00 - HRS , concepteur et fabricant français, leader européen des stations de ravitaillement en hydrogène (ci-après la « Société »), annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l' « Augmentation de Capital ») d'un montant d'environ 9M€, susceptible d'être porté à environ 10,4M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Augmentation de Capital est destinée à financer sa croissance à l'international et l'investissement dans les nouvelles technologies en R&D. L'opération permettra à HRS de renforcer ses fonds propres dans la continuité de l'assainissement des comptes réalisé sur l'exercice précédent, permettant ainsi de constituer une base solide pour l'ouverture d'une nouvelle phase.

Hassen RACHEDI, fondateur et Président Directeur Général de HRS , déclare :

« Après un exercice 2024-2025 durant lequel nous avons renforcé nos fondamentaux et consolidé notre portefeuille commercial avec des clients grands comptes de premier plan, cette augmentation de capital doit nous permettre de renforcer notre avance technologique et soutenir notre expansion, conformément à la vision de long terme que nous portons.

Depuis 2021, la dynamique de HRS est pleinement visible, portée par un engagement constant de toutes nos équipes. En particulier, nous avons installé 31 stations de grande capacité (ce qui représente 1 station sur 3 mise en service en Europe depuis 2021) et accéléré notre développement à l'international, notamment au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie ainsi qu'en Arabie saoudite. Nous nous appuyons également sur un site de production doté d'une zone d'essais unique, un atout déterminant pour conserver notre avance technologique. Enfin, la montée en puissance de nos revenus récurrents, via nos activités de maintenance, contribuent à renforcer la visibilité et la résilience de notre modèle économique.

Nous sommes aujourd'hui plus que jamais déterminés à soutenir et amplifier cette dynamique dans la durée, en ouvrant une nouvelle phase de développement cohérente avec la trajectoire stratégique définie pour HRS. Les fonds levés accompagneront notre développement international, en particulier dans les régions en forte accélération comme le Moyen-Orient (où nous venons d'ailleurs d'ouvrir une succursale à Dubaï), qui se caractérise par l'émergence d'un hydrogène à coût compétitif, créant ainsi des conditions favorables au déploiement d'infrastructures. Ils contribueront également au financement de nos investissements en R&D pour la conception de nouvelles solutions intégrées de backup énergétique à hydrogène destiné aux data centers ainsi que le renforcement de la maintenance prédictive dédiée aux stations de nos clients.

En tant qu'actionnaire stable et de référence, avec près de 67% du capital, je participerai personnellement à cette opération, dans la continuité de l'engagement qui est le mien depuis la création de HRS.

Notre ambition est claire : installer durablement HRS comme un acteur industriel européen et mondial, innovant, fiable et pérenne, au service de l'essor des usages hydrogène à l'échelle globale. »

CONTEXTE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, RAISON DE L'ÉMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT

HRS conçoit, fabrique et installe des stations de distribution d'hydrogène. Ces stations permettent d'alimenter différents types de véhicules – voitures particulières, utilitaires, bus ou poids lourds – en hydrogène comprimé à 350 ou 700 bars. La Société assure également la mise en service et la maintenance de ses installations.

Pure player de la conception jusqu'à la mise en service des stations, HRS compte un peu plus d'une centaine de salariés et dispose d'un outil de production industrielle de dernière génération permettant d'assembler jusqu'à 180 stations par an, avec des délais de fabrication de 6 à 12 semaines. Ce site industriel intègre une zone d'essais, unique en Europe, permettant de tester et éprouver la gamme de stations et développer les futurs produits et solutions adressés au marché de la mobilité hydrogène.

La Société a récemment publié ses résultats annuels pour l'exercice se clôturant au 30/06/2025, qui faisaient ressortir un chiffre d'affaires annuel en normes IFRS de 11,3 M€ et un EBITDA courant de -8,6 M€. Le portefeuille commercial de la Société a été épuré et s'élève au 30 juillet 2025 à 47,2M€ auprès d'acteurs grands groupes et institutionnels. HRS vise un chiffre d'affaires en normes IFRS compris entre 25 M€ et 35 M€ pour l'exercice clôturant au 30/06/2026 et un EBITDA à l'équilibre en milieu de fourchette grâce à sa discipline économique rigoureuse illustrée par la mise en œuvre d'un plan de réduction des coûts visant à réduire ses dépenses de personnel et ses charges externes de -20% à -30% d'ici juin 2026.

Compte tenu de sa trésorerie disponible au 30/06/2025, la Société estime disposer d'un horizon de liquidité supérieur à 12 mois.

L'augmentation de capital permettrait à la Société de renforcer ses ressources financières dans un contexte où son stock, bien qu'important, constitue un avantage pour répondre rapidement aux prochaines commandes, et où le plan de réduction de coûts améliore progressivement le seuil de rentabilité. Le produit net de l'augmentation de capital (i.e. hors montant souscrit par compensation de créances et hors frais liés à l'augmentation de capital), le cas échéant après exercice de la Clause d'Extension, servira à hauteur d'environ :

• • 50% au développement international étant précisé que la Société a ouvert très récemment une succursale à Dubaï et a obtenu le soutien de la BPI aux USA et au Canada ;
  • 50% pour les activités de Recherche & Développement afin d'intégrer les nouvelles technologies d'IA sur 2 fronts : d'une part renforcer les capacités de maintenance prédictive sur la base installée des stations HRS, et d'autre part développer des solutions intégrées de ravitaillement et de backup énergétique à hydrogène pour data centers.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Nature de l'Augmentation de Capital

La levée de fonds proposée par la Société est l'émission et l'inscription sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth Paris ») de 4 760 200 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») à souscrire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 9 044 380,00 euros susceptible, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'être porté à un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 10 401 037,00 euros (la « Clause d'Extension »), correspondant à un nombre maximum de 5 474 230 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,90 euro à raison de 4 Actions Nouvelles pour 13 actions existantes.

Chaque actionnaire recevra 1 DPS par action de la Société enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 24 novembre 2025, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ni d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de Commerce mais est couverte à hauteur de 75,2% (hors Clause d'Extension) par l'Engagement de Souscription et les Engagements de Garantie décrits ci-après.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS

Code ISIN : FR0014001PM5

Code ISIN DPS : FR00140148U6

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Mnémonique : ALHRS

Cadre juridique de l'Augmentation de Capital

Les Actions Nouvelles, dont l'inscription est demandée, seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 20 novembre 2025 par le Conseil d'administration de la Société faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par les septième et onzième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 21 novembre 2024.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 1,90 euro par action, dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,80 euro de prime d'émission. Le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1,90 euro fait apparaître une décote d'environ 25% par rapport au cours de clôture de l'action HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS le 19 novembre 2025.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 27 novembre 2025 au 9 décembre 2025 inclus sur le marché Euronext Growth Paris.

Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront inscrites sur le marché Euronext Growth à Paris à compter de leur date de règlement-livraison, seront négociables sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d'actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, (iii) droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans), (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société. Les Actions Nouvelles seront fongibles et de rang égal avec les actions ordinaires existantes de la Société.

Produit brut de l'Augmentation de Capital

Le produit brut de l'Augmentation de Capital s'élèvera à 9 M€ (pouvant être porté à maximum 10,4M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension), en cas de souscription à hauteur de 100%.

Produit net de l'Augmentation de Capital

Le produit net de l'augmentation de capital (i.e. hors montant souscrit par compensation de créances et hors frais liés à l'augmentation de capital) en cas de réalisation à 100% est estimé à 4,4 M€ (pouvant être porté à maximum 5,7 M€ euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 24 novembre 2025, qui se verront attribuer des DPS à raison de 1 DPS par action détenue dans la Société ;
• aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 13 actions existantes possédées. 13 DPS permettront de souscrire 4 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,90 euro. Les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à chaque actionnaire de maintenir sa participation au capital.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 27 novembre 2025 et le 9 décembre 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement en espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et leur valeur sera nulle.

Souscription à titre réductible

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis proportionnellement au nombre de DPS utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible et dans la limite de leurs demandes sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles. En fonction de la demande totale, le nombre d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible pourrait ne pas être alloué en totalité et faire l'objet d'une réduction.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne, détenant ou non des DPS, pourra souscrire aux Actions Nouvelles à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, étant précisé que le conseil d'administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 novembre 2025 et le 9 décembre 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 décembre 2025 à la clôture de la séance de bourse.

Les droits préférentiels de souscription seront négociables sous le code ISIN FR00140148U6 du 25 novembre 2025 au 5 décembre 2025.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du dernier cours coté de l'action HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS le 19 novembre 2025, soit 2,535 euros :

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1,90 euro fait apparaître une décote faciale d'environ 25%,
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,15 euro,
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,39 euros,
• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 20,4% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. La Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 5 décembre 2025, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société, soit 70 998 actions représentant 0,46% du capital de la Société, dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

Engagements de souscription et de garantie

Holding HR^[1], actionnaire majoritaire, s'est engagé irrévocablement envers la Société à souscrire à titre irréductible à hauteur de 6 842 108 droits préférentiels de souscription pour un montant de 4 M€ par compensation de créances (ci-après, l' « Engagement de Souscription »).

Holding HR, s'est également engagé irrévocablement envers la Société à souscrire, à titre libre, pour un montant maximum de 350 000 euros au titre d'un engagement de garantie non rémunéré (ci-après, l'« Engagement de Garantie Non Rémunéré »). Parallèlement, la Société a reçu des engagements de garantie rémunérés, à titre libre, pour un montant total de maximum 2,45 M€, en contrepartie d'une commission égale à un montant total de 245 000 euros (ci-après les « Engagements de Garantie Rémunérés », ensemble avec l'Engagement de Garantie Non Rémunéré, les « Engagements de Garantie »).

Les Engagements de Garantie seront déclenchés dans le cas où les Actions Nouvelles n'auraient pas été souscrites à hauteur de 100% à la clôture de la période de souscription à titre irréductible et réductible, soit avant l'exercice de la Clause d'Extension. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et réductible, seront réparties au prorata des Engagements de Garantie.

Au total, l'Engagement de Souscription et les Engagements de Garantie représentent 75,2% de l'Augmentation de Capital, hors Clause d'Extension.

Limitation de l'Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n'auraient pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, étant précisé que le montant total de l'Engagement de Souscription et les Engagements de Garantie reçus par la Société représentent 75,2% du montant maximum brut de l'Augmentation de Capital.

Engagements d'abstention et de conservation

Holding HR^[2], actionnaire majoritaire, s'est engagé à conserver ses actions jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Par ailleurs, à compter de la signature du contrat de direction et pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, la Société s'est engagée à ne pas émettre d'actions nouvelles sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Modalités de souscription

Si vous êtes actionnaire de la Société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions HRS qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport de 4 Actions Nouvelles pour 13 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).

Si vous souhaitez souscrire à titre irréductible à un nombre d'Actions Nouvelles supérieur au nombre de DPS détachés de vos actions, vous pourrez alors acheter le nombre de DPS souhaité durant leur période de négociation du 25 novembre 2025 au 5 décembre 2025 inclus, sur Euronext Growth Paris.

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposerez, souscrire à titre réductible jusqu'au 9 décembre 2025 inclus le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, à votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'Augmentation de Capital ne soit pas déjà souscrite en totalité à titre irréductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles).

En outre, vous pouvez souscrire aux Actions Nouvelles à titre libre jusqu'au 9 décembre 2025 inclus en faisant parvenir votre demande à votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'Augmentation de Capital ne soit pas déjà souscrite en totalité à titre irréductible et à titre réductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Si vous n'êtes pas encore actionnaire de la Société

Vous pouvez souscrire aux Actions Nouvelles en faisant l'acquisition en Bourse de DPS durant leur période de négociation du 25 novembre 2025 au 5 décembre 2025 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titres.

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS que vous aurez acquis, souscrire à titre réductible jusqu'au 9 décembre 2025 inclus le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, à votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'Augmentation de Capital ne soit pas déjà souscrite en totalité à titre irréductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles).

En outre, vous pouvez souscrire aux Actions Nouvelles à titre libre jusqu'au 9 décembre 2025 inclus en faisant parvenir votre demande à votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'Augmentation de Capital ne soit pas déjà souscrite en totalité à titre irréductible et à titre réductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 9 décembre 2025 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CIC Market Solutions jusqu'au 9 décembre 2025 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CIC Market Solutions (6 avenue de Provence, 75009 Paris)

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des DPS est ouverte aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l'Offre sans qu'il soit nécessaire pour la Société d'accomplir des formalités supplémentaires.

La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

En particulier, les Actions Nouvelles et les DPS n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les DPS ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique sans enregistrement, tel que défini par le Règlement S pris en application du U.S. Securities Act, sauf en vertu d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le U.S. Securities Act ou au titre d'une opération non soumise audit texte. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué, ni une partie de cette offre, aux États-Unis d'Amérique, ni d'effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique. En particulier, les informations disponibles ci-après ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique (les « États-Unis », y compris leurs territoires et possessions, chacun des États des États-Unis et le District de Columbia).

Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou de l'achat des titres financiers objets du présent communiqué est uniquement accessible aux personnes situées en dehors des États-Unis d'Amérique (les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou de l'achat des titres financiers objets du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Aucun souscripteur d'Actions Nouvelles ni toute personne exerçant des DPS ne pourra participer à l'offre de souscription s'il n'est pas en mesure de certifier que :

1. il n'est pas une « U.S. Person » (telle que définie par le Règlement S pris en application du U.S. Securities Act, tel que modifié) ;
2. il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l'offre, et qu'il ne les a pas transmis depuis les États-Unis ;
3. il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou tout autre instrument de commerce ou les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en relation avec l'offre ;
4. il ne se trouvait pas sur le territoire des États-Unis au moment où il a accepté les termes de l'offre ou transmis son ordre de souscription ; et
5. il n'agit pas en qualité de mandataire, fiduciaire ou représentant d'un mandant ayant donné ses instructions depuis les États-Unis.

Les intermédiaires habilités ne peuvent accepter les ordres de souscription des Actions Nouvelles que s'ils ont été émis conformément aux restrictions ci-dessus, sauf autorisation ou instruction contraire de la Société, à sa seule discrétion. Tout exercice de DPS ou ordre de souscription susceptible de résulter d'un manquement à ces restrictions sera considéré comme nul et non avenu.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 16 décembre 2025.

Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Gilbert Dupont (Groupe Société Générale), Portzamparc (Groupe BNP Paribas) et TP ICAP Europe SA agiront en tant que Coordinateurs Globaux au titre d'un contrat de direction conclu en date du 20 novembre 2025.

Dilution et répartition du capital après l'émission

Actionnariat

A la date du présent communiqué, à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :

1. Société détenue à 97,5 % par Monsieur Hassen Rachedi.
2. Actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué.
3. Incluant (i) les actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué et (ii) les 35.100 actions gratuitement attribuées par la Société et dont la période d'acquisition est en cours à la date du présent communiqué.

Après émission des Actions Nouvelles, à la connaissance de la Société sur la base de la répartition de son actionnariat à la date du présent communiqué, de l'Engagement de Souscription et en prenant pour hypothèse que l'Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100% (hors exercice de la Clause d'Extension) et que les Engagements de Garantie ne seraient pas appelés, l'actionnariat de la Société sera le suivant :

1. Société détenue à 97,5% par Monsieur Hassen Rachedi.
2. Actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué.
3. Incluant (i) les actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué et (ii) les 35.100 actions gratuitement attribuées par la Société et dont la période d'acquisition est en cours à la date du présent communiqué.

Après émission des Actions Nouvelles, à la connaissance de la Société sur la base de la répartition de son actionnariat à la date du présent communiqué, de l'Engagement de Souscription et en prenant pour hypothèse que l'Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100%, que la Clause d'Extension serait exercée intégralement et que les Engagements de Garantie ne seraient pas appelés, l'actionnariat de la Société sera le suivant :

1. Société détenue à 97,5% par Monsieur Hassen Rachedi.
2. Actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué.
3. Incluant (i) les actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué et (ii) les 35.100 actions gratuitement attribuées par la Société et dont la période d'acquisition est en cours à la date du présent communiqué.

Après émission des Actions Nouvelles, à la connaissance de la Société sur la base de la répartition de son actionnariat à la date du présent communiqué, de l'Engagement de Souscription et des Engagements de Garantie, et en prenant pour hypothèse que l'Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 75%, l'actionnariat de la Société sera le suivant :

1. Société détenue à 97,5% par Monsieur Hassen Rachedi.
2. Actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué.
3. Incluant (i) les actions gratuites définitivement acquises et dont la période de conservation est en cours à la date du présent communiqué et (ii) les 35.100 actions gratuitement attribuées par la Société et dont la période d'acquisition est en cours à la date du présent communiqué.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2025 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2025 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante :

(1) Après émission éventuelle des 35.100 actions gratuitement attribuées par la Société et dont la période d'acquisition est en cours.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué) est la suivante :

(1) Après émission éventuelle des 35.100 actions gratuitement attribuées par la Société et dont la période d'acquisition est en cours.

Facteurs de risque

Facteurs de risques relatifs à la Société

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le rapport annuel de la Société relatif à l'exercice clos le 30 juin 2025 (le « Rapport Annuel »), et en particulier celles relatives aux principaux facteurs de risques relatifs à l'Emetteur figurant en section 2.1.5 du Rapport Annuel.

Les principaux facteurs de risques propres à la Société y sont identifiés au sein d'un tableau de synthèse et regroupés en cinq catégories, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.

La Société précise par ailleurs que d'autres risques ou incertitudes, inconnus à la date du présent communiqué ou que la Sociét&eac