Rapport financier semestriel 2024

[image] • ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE _______________________________ 6 1 ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2024 ___________________________________ 6 2 RESULTATS FINANCIERS ET COMPTES CONSOLIDES _______________ 7 2.1 Comptes consolidés _____________________________________________________________ 7 2.1.1 Contribution de l’activité de gestion d’actifs ________________________________ 8 2.1.2 Contribution de l’activité d’investissement _________________________________ 9 2.1.3 Eléments non récurrents _______________________________________________________ 9 2.2 Activité de gestion d’actifs ____________________________________________________ 10 2.2.1 Actifs sous gestion _____________________________________________________________ 10 2.2.2 Levées de fonds _________________________________________________________________ 11 2.2.3 Rotation d’actifs ________________________________________________________________ 12 2.3 Activité d’investissement _____________________________________________________ 13 2.3.1 Evolution du portefeuille d’investissement ________________________________ 13 2.3.2 Variation de juste valeur du portefeuille ___________________________________ 13 2.4 Trésorerie et dette _____________________________________________________________ 14 2.5 Retour à l’actionnaire __________________________________________________________ 14 3 EVENEMENTS POST CLOTURE ______________________________________ 15 4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES __________________________ 15 5 GESTION DES RISQUES ET DES LITIGES ____________________________ 15 6 AUTRES INFORMATIONS ____________________________________________ 15 6.1 Perspectives _____________________________________________________________________ 15 6.2 Renforcement de l’organisation ______________________________________________ 15 6.3 Nouveaux developpements en matière d’esg et d’impact ________________ 16 • COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 2024 ____________ 17 7 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE _____________________________ 17 8 ETAT DU RESULTAT CONSOLIDE ___________________________________ 19 9 ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES _______________ 20 10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES _______________ 21 11 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES _______________ 22 12 NOTES ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ________________ 23 12.1 Base de préparation ___________________________________________________________ 23 12.1.1 Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés _________________________________________________________________________________ 23 12.1.2 Estimations et jugements comptables déterminants _____________________ 25 12.1.3 Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires ____________________________________________________________________________ 25 12.2 Périmètre de consolidation ___________________________________________________ 26 12.2.1 Méthode de consolidation ____________________________________________________ 26 12.2.2 Evolution du périmètre de consolidation ___________________________________ 27 12.2.3 Reclassement IFRS 5 – groupe d’actifs destinés à être cédés _____________ 28 12.3 Méthodes et principes comptables __________________________________________ 29 12.4 INFORMATION SECTORIELLE __________________________________________________ 29 12.4.1 Compte de résultat consolidé par activité __________________________________ 29 12.4.2 Etat de réconciliation __________________________________________________________ 31 12.4.3 Compte de résultat sectoriel au 30 juin 2024 _______________________________ 31 12.4.4 Dette nette sectorielle au 30 juin 2024 ______________________________________ 32 12.4.5 Compte de résultat sectoriel au 30 juin 2023 _______________________________ 32 12.4.6 Dette nette sectorielle au 30 juin 2023 ______________________________________ 32 12.5 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ___________________________________________ 33 12.5.1 Produits de l’activité ordinaire _______________________________________________ 33 12.5.2 Variation de juste valeur des activités d’investissement _________________ 33 12.5.3 Autres produits et charges de l’activité _____________________________________ 33 12.5.4 Autres produits et charges opérationnels __________________________________ 33 12.5.5 Résultat financier ______________________________________________________________ 34 12.6 BILAN CONSOLIDE ______________________________________________________________ 35 12.6.1 Ecarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et droits d’utilisation _______________________________________________________________________________ 35 12.6.2 Portefeuille d’investissement ________________________________________________ 37 12.6.3 Participations dans les entreprises associées ______________________________ 37 12.6.4 Autres actifs financiers ________________________________________________________ 38 12.6.5 Endettement net _______________________________________________________________ 39 12.6.6 Provisions _______________________________________________________________________ 40 12.6.7 Capitaux propres et résultat par action ____________________________________ 40 12.6.7.1 Capitaux propres et capital social _____________________________________________ 40 12.6.7.2 Participations ne donnant pas le contrôle ___________________________________ 40 12.6.7.3 Résultat par action _____________________________________________________________ 41 12.6.8 Détail des flux de trésorerie __________________________________________________ 41 12.6.8.1 Actifs de trésorerie _____________________________________________________________ 41 12.6.8.2 Flux nets de trésorerie gérés par l’activité ___________________________________ 42 12.6.8.3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement ______________ 42 12.6.8.4 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement _______________ 42 12.7 AUTRES INFORMATIONS _______________________________________________________ 43 12.7.1 Gestion des risques ____________________________________________________________ 43 12.7.1.1 Risque de liquidité ______________________________________________________________ 43 12.7.1.2 Risque de marchés ______________________________________________________________ 43 12.7.2 Evènements post-clôture _____________________________________________________ 44 12.7.3 Engagements hors bilan _______________________________________________________ 45 12.7.3.1 Engagements d’Eurazeo SE _____________________________________________________ 45 12.7.3.2 Engagements de Legendre Holding 36 ________________________________________ 50 12.7.3.3 Engagements de Legendre Holding 84 ________________________________________ 51 12.7.3.4 Engagements d’Eurazeo PME Capital __________________________________________ 51 12.7.3.5 Engagements de Kurma Partners _____________________________________________ 51 • RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE ________________________ 52 • ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL _____________________________________________________________ 54 Annexe 1 : IM GLOBAL PARTNER _______________________________________________________ 55 Annexe 2 : DETAIL AUM BILAN EURAZEO ______________________________________________ 55 Annexe 3 : ACTIFS SOUS GESTION ______________________________________________________ 56 Annexe 4 : performance des fonds1 ____________________________________________________ 57 • ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE 1 ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2024 Bonne exécution du plan stratégique : croissance dynamique de la gestion d’actifs et réalisations en hausse au premier semestre 2024 Bonne dynamique de la gestion d’actifs • Collecte auprès de tiers : 2 105 M€ (+63%), dont 453 M€ auprès de clients particuliers • Actifs générant des commissions (FPAUM) : +10% à 25,8 Mds€, dont +14% pour les tiers • Commissions de gestion : +8% à 204 M€, dont +13% pour les tiers • Fee Related Earnings (FRE) : +21% à 71 M€ Réalisations en hausse et déploiements sélectifs • Réalisations : 1,6 Md€, en triplement par rapport au S1 2023 (0,5 Md€) • Déploiements : 1,6 Md€ (1,7 Md€ au S1 2023) • Rotation du bilan (c.9% du portefeuille réalisé et annoncé, contre 3% au S1 2023) Stabilité de la valeur du portefeuille • Variation de juste valeur du portefeuille au bilan : -0,6% (+0,1% par action) • Bonne performance des sociétés du portefeuille, compensée par des effets marché • Prime moyenne des cessions du bilan de 15% par rapport à la dernière valeur comptabilisée, reflétant la qualité du portefeuille • Valeur nette du portefeuille : 8,0 Mds€ (soit 106,9 € par action) Résultats financiers, bilan et retour aux actionnaires • Résultat net part du Groupe : -105 M€ (contre -145 M€ hors impact IFRS10 au S1 2023) • Gearing contenu à 13% (1,0 Md€) • Retour à l’actionnaire en hausse (179 M€ de dividendes et c.100.M€ de rachats d’actions) Renforcement du leadership en matière d’ESG et d’offre de fonds d’impact • Eurazeo se positionne à la 81ème place sur 500 du classement des World’s Most Sustainable Companies établi par Time et Statista • Eurazeo classé #2 au monde pour sa performance « Diversité, Egalité et Inclusion » dans le « Private Equity 2024 ranking » de Honordex • Closing final du fonds d’infrastructures durables 40% au-delà de sa cible initiale • Lancement du fonds « article 9 » Eurazeo Planet Boundaries Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing, Co-CEOs, ont déclaré : « Eurazeo enregistre de nouveaux succès dans l’exécution de sa feuille de route, dans un contexte qui s’améliore graduellement. Au cours du premier semestre, le Groupe a poursuivi sa dynamique positive en matière de levées de fonds, enregistré une hausse des réalisations, augmenté le retour à l’actionnaire, accompli de nouveaux progrès en matière d’ESG et étendu son offre de fonds d’impact. Ces résultats nous confortent dans l’atteinte des objectifs de moyen-terme présentés au marché en novembre 2023. » 2 RESULTATS FINANCIERS ET COMPTES CONSOLIDES 2.1 COMPTES CONSOLIDÉS L’activité de gestion d’actif poursuit sa croissance dynamique, avec une hausse significative des commissions de gestion en provenance de tiers et du résultat d’exploitation récurrent (FRE). La contribution de la gestion d’actifs ressort à 65 M€, en hausse de +16%. La contribution de l’activité d’investissement sur le semestre ressort à -156 M€. Ceci résulte principalement de la variation de juste valeur du portefeuille enregistrée sur le semestre, les coûts de l’activité d’investissement demeurant contenus. Au premier semestre 2024, le résultat net part du Groupe s’établit à -105 M€, soit une amélioration de 40 M€ par rapport au résultat du premier semestre 2023, hors effet IFRS 10. Pour rappel, le Groupe avait enregistré au premier semestre 2023 un gain non-récurrent de 1 942 M€ résultant de la différence entre la juste valeur du portefeuille d’investissement du bilan et sa valeur comptable antérieure au 1er janvier 2023, lié à la première application de l’exemption de consolidation IFRS 10. (€m) S1 2023 S1 2023 proforma1 S1 2024 A. Contribution de l’activité de gestion d’actifs 64 56 65 B. Contribution de l’activité d’investissement -74 -69 -156 Amort. des actifs liés aux écarts d’acquisition -6 -3 -3 Impôts 3 3 -4 Eléments non récurrents – hors IFRS10 -104 -104 1 Résultat net consolidé – hors IFRS 10 -117 -117 -98 RN consolidé – Part du Groupe hors IFRS10 -145 -145 -105 Intérêts minoritaires 28 28 6 Impact comptable IFRS 10 1 942 1 942 - RN consolidé – Part du Groupe publié 1 797 1 797 -105 (1) Proforma des cessions de Rhone et MCH, ainsi que d’une recalendarisation trimestrielle et reclassification de revenus d’IMGP 2.1.1 Contribution de l’activité de gestion d’actifs Les commissions de gestion ressortent à 204 M€ au premier semestre 2024, en hausse de 8%, et se répartissent entre : i) les commissions de gestion pour compte de tiers en progression de +13 % à 145 M€ (impact négligeable des catch-up fees sur le S1 2024), dont +14% pour les commissions en provenance d’IMG Partners (41 M€) ; ii) les commissions de gestion liées au bilan d’Eurazeo qui s’élèvent à 59 M€, en baisse de 3% du fait des cessions réalisées en 2023 et de la baisse des engagements du bilan dans les fonds, en ligne avec la stratégie annoncée fin 2023. Les charges opérationnelles du Groupe s’élèvent à 133,2 M€, en progression contenue de +2%. Le Groupe poursuit ainsi l’amélioration de son levier opérationnel, en parallèle d’un investissement continu dans le développement de sa plateforme de gestion d’actifs. Les Fee Related Earnings (FRE), qui mesurent le résultat récurrent de l’activité, atteignent 71,2 M€, en hausse de 21% par rapport au premier semestre 2023. La marge de FRE progresse significativement par rapport au S1 2023 et atteint 34,8%, soit un niveau supérieur de 40 points de base à la marge sur l’année 2023, proforma des cessions de Rhône et MCH. Les commissions de performance (PRE) sont limitées sur la période (2 M€). Avec les cessions récentes réussies en buyout (DORC, Efeso …), certains fonds du Groupe se rapprochent des taux de distribution permettant la reconnaissance de commissions de performance plus significatives. Les PRE devraient augmenter progressivement pour représenter environ 10% des revenus en provenance de tiers sur un cycle d’investissement à moyen terme. Au total, la contribution de l’activité de gestion d’actifs s’établit à 65,1 M€ sur le semestre, en hausse de 16% par rapport au S1 2023. Contribution de la gestion d’actifs (M€) S1 2023 S1 2023 proforma S1 2024 % var. Commissions de gestion 204,2 189,3 204,4 +8% dont provenant de tiers 143,4 128,5 145,4 +13% dont provenant du bilan 60,9 60,9 59,0 -3% (-) Charges opérationnelles -135,7 -130,5 -133,2 +2% (=) FRE (avant charges financières et autres) 68,5 58,8 71,2 +21% FRE margin 33,5% 31,1% 34,8% +370bps (+) Commissions de performance (PRE) 1,3 3,2 1,6 -50% dont provenant de tiers 0,6 2,4 0,1 ns dont provenant du bilan 0,8 0,8 1,6 ns (+) Charges financières et autres -6,4 -6,1 -7,7 26% A. Contribution de la gestion d’actifs 63,5 56,0 65,1 16% dont part des minoritaires 6,6 4,0 5,1 +24% 2.1.2 Contribution de l’activité d’investissement Les couts de l’activité d’investissement sont contenus, avec un niveau stable de charges liées au pilotage stratégique du Groupe et une augmentation de la charge financière (comptabilisée dans autres), reflétant la hausse modérée du levier sur la période. (M€) S1 2023 proforma S1 2024 (+) Variation de juste valeur du portefeuille -27 -48 (+) Autres variations de juste valeur 48 -6 (-) Commissions de performance liées à la gestion d’actifs -1 -2 +/- values latentes et réalisées (net), dividendes et autres 21 -56 (-) Coûts relatifs aux investissements -1 -5 (-) Commissions de gestion liées à la gestion d’actifs -61 -59 (-) Coûts du pilotage stratégique du Groupe -13 -13 (+/-) autres -15 -23 B. Contribution de l'activité d'investissement -69 -156 2.1.3 Eléments non récurrents Eurazeo a annoncé au premier semestre la cession de sa participation de 25% dans MCH Private Equity (MCH), gérant d’actif spécialisé dans le private equity small cap en Espagne. Eurazeo reste investisseur dans le fonds MCH V à hauteur de 80 millions d’euros. Cette cession s’inscrit dans la stratégie du Groupe de focaliser sa proposition de valeur sur ses activités principales. 2.2 ACTIVITE DE GESTION D’ACTIFS 2.2.1 Actifs sous gestion A fin juin 2024, les actifs sous gestion (Assets Under Management ou AUM) du groupe Eurazeo s’élèvent à 35,4 Mds€, en hausse de 9% sur 12 mois : - les AUM pour compte de tiers (Limited Partners et clients particuliers) s’élèvent à 25,0 Mds€ (+13% sur 12 mois), dont 5,7 Mds€ d’engagements non tirés (drypowder), - les AUM provenant du bilan incluent le portefeuille d’investissement porté au bilan du Groupe (8,0 Mds€) et les engagements du bilan d’Eurazeo dans les fonds du Groupe (2,3 Mds€). Actifs sous gestion (Md€)1 30/06 2023 PF 30/06 2024 % variation LTM % AUM Private Equity 23 825 24 622 3% 70% Private Debt 6 859 8 716 27% 24% Real Assets 1 726 2 024 17% 6% Total AUM 32 410 35 363 9% 100% dont AUM compte de tiers 22 176 25 044 13% 71% dont AUM bilan2 10 234 10 319 1% 29% Les actifs sous gestion générant des commissions (Fee Paying AUM) s’élèvent à 25,8 Mds€, en hausse de +10% au total et de +14% pour le compte de tiers sur 12 mois. Fee Paying AUM (Md€)2 30/06 2023 PF 30/06 2024 % variation LTM % AUM Private Equity 16 781 18 332 +9% 71% Private Debt 5 348 5 840 +9% 23% Real Assets 1 395 1 618 +16% 6% Total FPAUM 23 524 25 789 +10% 100% dont FPAUM compte de tiers 16 103 18 412 +14% 71% dont FPAUM bilan 7 422 7 377 -1% 29% [image] 1 Les chiffres présentés au 30 juin 2023 et 2024 sont proforma de Rhône et MCH (cédés), et incluent les engagements du bilan d’Eurazeo dans les fonds du Groupe 2 Inclus le portefeuille d’investissement du bilan et les engagements du bilan dans les fonds du Groupe (2 266 M€ à fin juin 2023, 2,353 M€ à fin juin 2024) 2.2.2 Levées de fonds Au cours du premier semestre 2024, Eurazeo a collecté 2 105 M€ auprès de ses clients, soit un montant en hausse de 63% par rapport au premier semestre 2023 : - la dynamique est forte pour l’activité de dette privée, avec 1,6 Md€ collectés sur le semestre. La stratégie de Direct Lending bénéficie du premier « closing » réussi du fonds EPD VII; - le fonds d’infrastructure de transition a réalisé un closing final à 706 M€ (dont 89 M€ sur le S1 2024, et 40 M€ comptabilisé au Q3 2024) et dépassé de 40% son objectif initial de 500 M€; - la collecte en Private Equity s’élève à 424 M€ sur le semestre, principalement portée par le Secondaire, le premier closing du fonds IV de Kurma (biotech) et le buyout. Le Groupe poursuit l’internationalisation de sa base de clientèle LP institutionnels, avec 70% des fonds collectés au premier semestre 2024 en provenance de l’étranger, notamment d’Asie et d’Europe Continentale. La collecte « Wealth Solutions », auprès de la clientèle de particuliers, s’établit à 453 M€ (+30% par rapport au S1 2023). Cette activité enregistre les premiers succès de son développement hors de France avec de premiers succès commerciaux significatifs en Belgique et la signature de partenariats de distribution auprès d’institutions de premier plan en Allemagne, en Suisse et en Italie. Le fonds evergreen EPVE 3 confirme son succès et a dépassé les 2,2 Mds€ d’encours. L’activité Wealth Solutions représente 4,8 Mds€, soit plus de 19% des AUM en provenance de tiers. Levées de fonds tiers (M€) S1 2023 S1 2024 % var Private Equity 381 424 +11% Private Debt 766 1 592 +108% Real Assets 145 89 -39% Total 1 292 2 105 +63% dont Wealth Solutions 348 453 +30% En outre, le bilan d’Eurazeo a souscrit 162 M€ d’engagements supplémentaires dans les fonds du Groupe sur le semestre, principalement en Private Debt (first closing de EPD VII) et dans le nouveau fonds biotech de Kurma. 2.2.3 Rotation d’actifs Les réalisations du premier semestre 2024 s’élèvent à 1,6 Md€, un montant plus de trois fois supérieur à celui du premier semestre 2023 (0,5 Md€). Le Groupe a annoncé des cessions sur un large éventail de classes d’actifs, effectuées dans de bonnes conditions, notamment : - Amolyt Pharma (Biotech), Onfido (Venture) et Lumapps (Growth) enregistrent un multiple cash-oncash d’environ 4,0x ; - Efeso (réalisé en février), DORC (réalisé en avril), Peters (réalisé en juillet), et iTracing (annoncé en juin) en buyout affichent un multiple CoC moyen de 2,4x ; - En immobilier, le Groupe a annoncé la cession du segment « économie » du portefeuille hôtelier de Grape avec un multiple CoC d’environ 1,6x. S’agissant du seul bilan, le Groupe a réalisé 552 M€ de cessions à fin juin 2024, en forte hausse par rapport au premier semestre 2023 (140 M€). En incluant les opérations annoncées au S1 qui se réaliseront prochainement (Peters Surgical, iTracing, portefeuille de Grape, …), les réalisations du bilan s’élèvent à date à près de 9% de la valeur de son portefeuille de début d’année, comparé à environ 3% au premier semestre 2023. Ces cessions ont fait ressortir une prime moyenne de 15% par rapport à la dernière valeur comptabilisée de ces actifs en portefeuille. Ceci confirme la qualité des investissements d’Eurazeo ainsi que la pertinence des méthodes de valorisation des actifs. Plusieurs processus de cessions ont été enclenchés et le Groupe dispose d’un programme de sorties qui devrait se traduire par la poursuite de l’augmentation des volumes de réalisations au cours de l’exercice. Eurazeo s’est montré actif et sélectif dans ses investissements : les déploiements du Groupe totalisent 1,6 Md€ sur le premier semestre 2024, contre 1,7 Mds€ au premier semestre 2023. Le bilan a investi un montant en légère progression par rapport à celui du S1 2023 (240 M€ contre 210 M€). (M€) Déploiements Réalisations S1 2023 S1 2024 % var. S1 2023 S1 2024 % var. Private Equity 967 823 -15% 309 1 075 x 3,5 Private Debt 633 712 12% 168 532 x 3,2 Real Assets 97 74 -24% 6 18 x 3,0 Total 1 697 1 609 -5% 483 1 625 x 3,4 dont bilan 210 240 14% 139 552 x 4,0 Eurazeo dispose d’importantes marges de manœuvre pour réaliser ses investissements futurs : drypowder d’environ 5,7 Mds€ et engagements du bilan dans les fonds à hauteur de 2,4 Mds€. 2.3 ACTIVITE D’INVESTISSEMENT 2.3.1 Evolution du portefeuille d’investissement Fin juin 2024, la valeur nette du portefeuille d’investissement ressort à 7 966 M€, en légère baisse de -4%. La valeur du portefeuille par action s’élève à 106,9€, en baisse de seulement 2% compte-tenu de l’impact positif de +2% lié aux rachats d’actions. Les leviers de variation de la valeur du portefeuille sont : - la variation de juste valeur du portefeuille, passée en résultat, de -48 M€ (-0,6%) ; - un effet périmètre de -312 M€ (-3,7%) du fait des cessions (DORC notamment) Valeur nette du portefeuille (M€) 31/12 Création de 2023 valeur Var (%) Déploiements Réalisations Autres1 30/06 2024 Mid-Large buyout Small-Mid buyout 3,526 605 +53 1% +51 (384) 25 7 3,271 567 +34 6% +29 (108) Brands 781 (23) -3% +11 - (1) 768 Growth 1,947 53 18 (157) +2 +6 -8% 4% 34% +67 +5 +16 - - (0) (1) (2) (1) 1,856 58 39 Venture Kurma Private Funds Group 53 +2 5% +22 - 0 77 Other investments as LP 97 +5 5% +9 (3) 1 109 Private Debt 244 +5 2% +8 (38) (1) 218 Real Assets 997 +25 3% +23 (18) (25) 1 002 Total Portefeuille net 8 319 (48) -0,6% +240 (552) 7 7 966 # actions (m) 75,9 74,5 Valeur par action (€) 109,6€ 106,9€ (1) Quote -part des commissions de gestion revenant à l’activité d’Asset Management prélevées sur les fonds internes dans lesquels le bilan est LP, neutres en consolidation, et mouvements liés au carried interest 2.3.2 Variation de juste valeur du portefeuille La variation de juste valeur du portefeuille, passée en résultat, est de -48 M€ (-0,6% ou +0,1% par action compte-tenu des rachats) : - La création de valeur sur le segment du Buyout (MLBO, SMBO, Brands, Secondaries et autres investissements en tant que LP) est de +71 M€ (+1%). La performance opérationnelle des sociétés demeure soutenue avec une hausse moyenne des revenus de +8% et de l’EBITDA de +15%. Les multiples appliqués à plusieurs sociétés ont néanmoins été ajustés pour refléter la baisse observée de certains comparables cotés ; - La création de valeur sur le Real Asset est de +25 M€ (+3%) principalement tirée par la très bonne performance des opérations hôtelières (EBITDA +38%) et d’infrastructures de transition. Les méthodes de valorisation restent prudentes et reposent pour l’essentiel sur des expertises ; - La création de valeur sur la Dette Privée est de +5 M€ (+2%) dans un contexte de taux favorables et de bonne maîtrise du coût du risque ; - La valeur des actifs de Growth et Venture (incluant le périmètre de Kurma) a été ajustée d’un montant complémentaire de 149 M€ (-7%). La dynamique des sociétés de Growth reste bonne (+15% de croissance du chiffre d’affaires en moyenne, un grand nombre de sociétés affichant des croissances supérieures à 20%), avec une attention particulière portée à la profitabilité. Des ajustements supplémentaires ont cependant été passés sur quelques tours de table historiques des sociétés du portefeuille de Growth. La décote moyenne sur l’ensemble des derniers tours de table s’affiche à -36%. Le portefeuille de Kurma affiche une hausse de +34%, porté notamment par la valeur de la cession d’Amolyt Pharma. Pour rappel, le portefeuille a connu une expansion forte de sa valeur ces dernières années, la création de valeur moyenne nette du portefeuille sur 10 ans s’élevant à +12% par an. Sur trois ans, la hausse moyenne ressort à 14%. 2.4 TRÉSORERIE ET DETTE Au 30 juin 2024, l’endettement financier net du Groupe3 s’élève à -1 012 M€, soit un gearing limité de 13%. Eurazeo dispose d’une ligne de crédit syndiquée (RCF) de 1,5 Md€, de maturité 2026, tirée à hauteur de 915 M€ à fin juin 2024. 2.5 RETOUR À L’ACTIONNAIRE L’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai a validé la proposition du Directoire du versement d’un dividende de 2,42€ par action, (soit une augmentation de 10% par rapport au dividende ordinaire 2022) correspondant à une distribution d’environ 179 M€. Au premier semestre, le Groupe a acquis 1 399 518 titres Eurazeo en vue d’annulation pour un montant de 109 M€, en ligne avec l’exécution du programme de rachat de 200 M€ annoncé lors des résultats annuels (en doublement par rapport à 2023). Fin juin 2024, le Groupe détient 3 862 491 actions propres, soit 5,1% du total des actions en circulation (76 081 874 actions). Proforma des actions propres détenues en vue d’annulation, le nombre d’actions en circulation est de 74,5 millions. [image] 3 Incluant Eurazeo SE, IMGP et les autres sociétés de gestion 3 EVÈNEMENTS POST CLÔTURE En juillet, Eurazeo a annoncé que son tout premier programme dédié à l’infrastructure de transition (composé du fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund - ETIF - et d'un véhicule de co-investissement) a atteint son closing final à 706 M€ d'engagements cumulés de la part d'investisseurs institutionnels provenant d’Amérique du Nord, de la région EMEA et de France. Le montant du dernier closing dépasse de plus de 40 % l'objectif initial de 500 M€, reflétant la forte demande des investisseurs pour la stratégie diversifiée de ce fonds classé « Article 9 » (SFDR). 4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les éléments de rémunération fixées pour 2024 aux membres du Directoire ainsi que les opérations sur titres mentionnés à l’article L621-18-82 du Code Monétaire et Financier réalisées par ceux-ci sont mentionnées dans la section « Rémunération et Avantages de toute nature des mandataires sociaux » du rapport du directoire du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2024. 5 GESTION DES RISQUES ET DES LITIGES Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques macro-économiques et sectoriels, opérationnels, de marchés, industriels, environnementaux et juridiques. Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont détaillés dans la section « Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques » du document de référence 2023 déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2024. Il n’y a pas eu d’évolution significative de ces risques au cours du premier semestre 2024. 6 AUTRES INFORMATIONS 6.1 PERSPECTIVES Le Groupe a présenté ses perspectives de développement au cours d’un Capital Markets Day le 30 novembre 2023, et son ambition de devenir l’acteur de référence de la gestion d’actifs privés en Europe sur les segments du mid-market, de la croissance et de l’impact. Les objectifs présentés à l’occasion de cet événement sont confirmés. 6.2 RENFORCEMENT DE L’ORGANISATION Les effectifs à temps pleins du Groupe, hors IMGP, à fin juin 2024 était de 410 personnes, en légère augmentation par rapport au 31 décembre 2023 (403). Le Groupe a effectué plusieurs recrutements seniors pour accompagner sa croissance avec notamment : - la poursuite du développement de la couverture des clients internationaux (recrutement de Managing Directors Investor Relations pour couvrir les régions DACH, Moyen-Orient, Nordics & UK et le Japon, avec l’ouverture d’un bureau à Tokyo) ; - le renforcement de l’équipe Growth (recrutement de Managing Directors à l’investissement, basés à Londres et Madrid, nouveau directeur financier) - le renforcement des fonctions Corporate avec de nouvelles directrices de la Communication, des Ressources Humaines et de la Trésorerie. 6.3 NOUVEAUX DEVELOPPEMENTS EN MATIERE D’ESG ET D’IMPACT Renforcement du leadership en matière de diversité Grâce à ses nouvelles avancées en matière de durabilité et d’impact, Eurazeo a obtenu de nouvelles distinctions dans différents classements ESG, et figure notamment : - En 81ème position des entreprises désignées par Time Magazine et Statista comme les 500 World’s Most Sustainable Companies, - En 2ème position sur 283 sociétés de private equity selon Honordex, pour sa performance en matière de diversité, d’égalité et inclusion (DEI). Signature du Finance for Biodiversity Pledge : Eurazeo confirme également son engagement à contribuer à la protection et à la restauration de la biodiversité en devenant signataire du Finance for Biodiversity Pledge. Le Groupe intégre ainsi la protection de la biodiversité à toutes les étapes du cycle d’investissement, avec pour objectif une inversion de la perte de biodiversité d’ici 2030. Accélération des fonds d’impact Au cours du premier semestre 2024, Eurazeo a renforcé son offre en matière d’impact : • Closing final du fonds Eurazeo’s Transition Infrastructure Fund (ETIF, article 9) à 706 M€, audessus de sa cible initiale de 500 M€ ; • Lancement du 8ème fonds à impact, Eurazeo Planetary Boundaries Fund1 (EPBF), un fonds « buyout » nouvelle génération, d’une taille cible d’au moins 750 M€ ; dédié aux limites planétaires, son objectif sera de construire et d’accompagner les leaders de demain qui oeuvrent pour inverser le dépassement des limites planétaires ou s’y adapter ; • Déploiement soutenu des fonds à impact, avec 6 investissements réalisés au S1 2024, dont la participation de SmartCity dans Materrup, start-up engagée, en vue du déploiement d’unités de production de ciment circulaire et bas carbone ou encore le financement par ESMI de 2 navires nouvelle génération pour Njord et du retrofit de 4 navires pour Northern Offshore Services, tous pour la maintenance et le développement de l'offshore éolien. • COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 2024 7 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE [image] [image] 8 ETAT DU RESULTAT CONSOLIDE S1 2023 (En milliers d'euros) Notes S1 2024 publié Produits de l'activité ordinaire Variation de juste valeur des activités d'investissement Autres produits et charges de l'activité Achats consommés et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) Dotations ou reprises de provisions 12.5.1 12.5.2 12.5.3 180 710 (84 209) 7 304 (45 003) (11 279) (95 760) (10 025) 319 171 181 (8 763) 8 450 (46 509) (9 185) (94 761) (7 684) (316) Résultat opérationnel avant autres produits et charges (57 943) 12 412 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions Autres produits et charges opérationnels 12.5.4 (3 169) (3 027) (3 169) 1 833 616 Résultat opérationnel (64 139) 1 842 859 Produits et charges de trésorerie, d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut 12.5.5 12.5.5 341 (34 481) 38 (20 677) Coût de l'endettement financier net (34 140) (20 639) Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des participations dans les entreprises associées Impôt 12.5.5 12.6.3 3 769 490 (4 139) 60 111 2 697 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession (98 160) 1 825 089 Résultat net d'impôt des activités arrétées ou en cours de cession - 0 RESULTAT NET (98 160) 1 825 089 Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle 12.6.7 6 395 27 964 RESULTAT NET - Part du groupe (104 555) 1 797 125 Résultat par action Résultat dilué par action 12.6.7 12.6.7 (1,43) 25,36 24,81 (1,43) 9 ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES (En milliers d'euros) S1 2024 S1 2023 publié Résultat net de la période (98 160) 1 825 089 Gains (pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers Effets impôt - - - - Réserve de juste valeur - nette (non recyclable) - - Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres Effets impôt - - - - Pertes et gains actuariels - nets (non recyclables) - - Gains (pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture Total variation de la réserve de couverture Effets impôt - - - - - - Réserves de couverture - nette (recyclables) - - Gains (pertes) résultant des différences de conversion 9 238 (10 030) Réserves de conversion (recyclables) 9 238 (10 030) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES 9 238 (10 030) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES (88 922) 1 815 059 Attribuables aux : - Actionnaires d'Eurazeo - Participations ne donnant pas le contrôle (99 956) 1 791 703 11 035 23 357 10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES [image] [image] [image] (*) Au 1er janvier 2023, Eurazeo SE a déterminé qu’elle répondait aux critères d’une société d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10. Les impacts liés à ce changement de qualification sont détaillés dans la section 6.1 (Note 1.1) du Document d’Enregistrement Universel 2023. 21 11 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES [image] (1) Dont un gain non récurrent, au 30 juin 2023, de 1,9 milliard d’euros et une perte de (74) millions d’euros relatif à Rhône Group (2) Correspond à la déconsolidation de la trésorerie des sociétés du portefeuille en 2023. 12 NOTES ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Eurazeo au 30 juin 2024 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Eurazeo établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire d’Eurazeo du 19 juillet 2024. Ils ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit du 23 juillet et du Conseil de Surveillance du 24 juillet 2024. 12.1 BASE DE PREPARATION 12.1.1 Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2024 et disponibles sur le site suivant : [http://ec.europa.eu/finance/company](http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm.)http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm.[reporting/standards](http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm.)[-](http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm.)[interpretations/index_en.htm.](http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm.)http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un léger écart au niveau des totaux ou variations. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les normes suivantes sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 : - Amendements à IAS 1 - Classification des passifs courants et non courants, applicable à compter du 1er janvier 2024 ; - Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement des dettes fournisseurs, applicable à compter du 1er janvier 2024 ; - Amendements à IFRS 16 – Dette de loyer dans une opération de cession-bail, applicable à compter du 1er janvier 2024. Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes. Le Groupe applique les normes IFRS telles que publiées par l’IASB. Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de norme et interprétation dont l’application n’est pas obligatoire en 2024 : - Amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité, applicable à compter du 1er janvier 2025 ; - Amendements à IFRS 7 et IFRS 9 – Classement et évaluation des instruments financiers, applicable à compter du 1er janvier 2026 ; - IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers, applicable à compter du 1er janvier 2027. Le processus de détermination par Eurazeo des impacts potentiels de ces nouvelles normes ou amendements de norme sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Imposition minimum mondiale – dispositif GloBe/Pilier 2 La Directive (UE) 2022/2523 du Conseil du 14 décembre 2022 visant à assurer un niveau minimum d’imposition mondial pour les groupes d’entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande envergure dans l’Union, inspirée des travaux du Cadre inclusif OCDE/G20, a été transposée en droit français par l’article 33 de la loi n°2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024. Ces dispositions s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 31 décembre 2023. Elles visent à réformer la fiscalité internationale en garantissant que les entreprises multinationales, dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 750 millions d'euros au cours d’au moins deux des quatre exercices précédant l’exercice considéré, soient soumises à un impôt effectif de 15 % minimum dans chacune des juridictions où elles opèrent. Compte tenu des spécificités de la société Eurazeo SE, qualifiée de société d’investissement au sens de la norme IFRS 10 depuis le 1er janvier 2023, les travaux de diagnostic sur Pilier 2 sont encore en cours. Parallèlement, le Groupe a procédé à un calcul estimatif complet sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023 dont il ressort que l’impact éventuel ne serait pas matériel. Par conséquent, dans les comptes du Groupe au 30 juin 2024, aucune charge ou passif d’impôt n’est enregistré au titre de Pilier 2. 12.1.2 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ses comptes consolidés semestriels, Eurazeo doit procéder à des estimations et émettre des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Eurazeo revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les estimations réalisées et les hypothèses retenues pour l’établissement des états financiers pour les comptes arrêtés au 30 juin 2024 portent notamment sur : - La juste valeur des investissements en portefeuille non cotés ; - La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. 12.1.3 Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires Les résultats de l’activité de gestion d’actifs, notamment les performances fees, sont caractérisés par une certaine saisonnalité. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2024 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’exercice 2024. Par ailleurs, dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée de manière exhaustive en collectant les retraitements fiscaux de la même manière que pour les comptes annuels. En effet, le groupe n’applique pas la méthode du taux effectif d’impôt compte tenu de la nature de l’activité des sociétés qui rend l’estimation d’un taux effectif d’impôt complexe notamment en raison des variations de juste valeur des sociétés du portefeuille. 12.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 12.2.1 Méthode de consolidation A compter du 1er janvier 2023, les comptes consolidés du groupe Eurazeo sont préparés en appliquant l’exemption prévue pour les entités d’investissement dans la norme IFRS 10. Eurazeo remplit les trois critères cumulatifs pour qualifier une société d’investissement au sens de la norme IFRS 10, à savoir : - Obtenir des fonds d’un ou plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissement ; - S’engager auprès des investisseurs à ce que l’objet de son activité soit d’investir dans des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou en rendements en capital ; - Evaluer et apprécier la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Ainsi, seules les filiales dont l’objet et l’activité sont la fourniture de services liés aux activités d’investissement entrent dans le périmètre de consolidation. Ces filiales sont consolidées soit par intégration globale, soit par mise en équivalence selon les règles suivantes : - Sociétés consolidées en intégration globale : les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle exclusif, en droit ou en fait. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de résultat. - Sociétés comptabilisées par mise en équivalence : les sociétés sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, ou lorsqu’il exerce un contrôle conjoint. Les autres filiales contrôlées par le groupe ou sous influence notable dont l’objet et l’activité ne sont pas la fourniture de services liés aux activités d’investissement, sont : - Soit des véhicules d’investissement ; - Soit des participations détenues par ces véhicules d’investissement. Ces filiales sont comptabilisées en actif financier (sur les lignes portefeuille d’investissement ou actifs financiers non courants) et sont évaluées à la juste valeur par résultat. 12.2.2 Evolution du périmètre de consolidation Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation 30/06/2024 % de contrôle % d'intérêt 31/12/2023 % de contrôle % d'intérêt Société mère Eurazeo Eurazeo Infrastructure Partners Eurazeo Global Investor Eurazeo Investment Manager (1) Eurazeo PME Capital Kurma Partner Legendre Holding 36 Legendre Holding 84 MCH (2) Eurazeo Funds Management Luxembourg Eurazeo Management Luxembourg Eurazeo Services Lux Eurazeo UK Ltd Alpine Newco Inc Eurazeo North America Inc Eurazeo Shanghai Investment Managers Co Ltd Eurazeo Global Investor Singapour (3) France France France France France France France France Espagne Luxembourg Luxembourg Luxembourg Royaume-Uni Etats-Unis Etats-Unis Chine Singapour IG IG IG - IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 66,67% 100,00% - 100,00% 78,23% 88,00% 100,00% 25,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 66,67% 100,00% - 100,00% 78,23% 88,00% 100,00% 25,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 66,67% 100,00% 100,00% 100,00% 78,23% 88,00% 100,00% 25,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% 66,67% 100,00% 100,00% 100,00% 78,23% 88,00% 100,00% 25,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - Palier iM Global Partner [image] Im Square iM Global Partner iMS Managers iM Square Holding 6 iM Square Partners Holding iM Global Partner Asset Management iM Global Partner UK Limited iM Square Holding 11 (4) iM Global Partner Switzerland iM Square Holding 1 iM Square Holding 2 iM Square Holding 3 iM Square Holding 4 iM Square Holding 5 iM Global US distributors iM Global Partner Fund Management Litman Gregory Wealth Management iM Square Holding 7 iM Square Holding 8 iM Square Holding 9 iM Square Holding 10 France France France France France Luxembourg Royaume-Uni Royaume-Uni IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 52,97% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 46,61% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% - 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 52,28% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% - 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% 46,01% Suisse Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis (1) La fusion‑absorption d'Eurazeo Investment Manager par Eurazeo Mid Cap (EMC) a été réalisée avec effet au 31 décembre 2023. Par la suite, EMC a été transformée et renommée en Eurazeo Global Investor (EGI). (2) Au 30 juin 2024, les actifs et passifs de MCH sont classés, selon IFRS 5, en actifs et passifs destinés à être cédés (cf. Note 12.2.3). (3) Création de la société Eurazeo Global Investor Singapour (4) Création de la société iM Square Holding 11 pour l’acquisition de la participation stratégique et minoritaire dans la société de gestion londonienne Trinity Street Asset Management LLP (cf. Note 12.6.4). 12.2.3 Reclassement IFRS 5 – groupe d’actifs destinés à être cédés Le 30 mai 2024, Eurazeo a annoncé la cession de sa participation de 25% dans MCH Private Equity (MCH), gérant d’actif spécialisé dans le private equity small cap en Espagne. Elle sera effective au deuxième semestre 2024. Les termes de l’accord sont précisés en Note 12.7.3. En conséquence, à compter du 31 mai 2024, les actifs et passifs liés sont classés, selon IFRS 5, en actifs et passifs destinés à être cédés. Au 30 juin 2024, la valeur nette de frais de cession s’élève à 15 millions d’euros au bilan. Avant son reclassement, cette participation était présentée dans les Participations dans les entreprises associées. 12.3 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ils sont détaillés dans la section « 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2023 », en Note 3, du document de référence 2024 déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2024. 12.4 INFORMATION SECTORIELLE Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs Opérationnels, l’information sectorielle est présentée en cohérence avec le reporting interne et l’information présentée au principal décideur opérationnel (Directoire d’Eurazeo) aux fins de prises de décisions concernant l’affectation de ressources au secteur et l’évaluation de sa performance. Le modèle d’Eurazeo a profondément évolué ces dernières années avec notamment le fort développement de l’activité de gestion pour compte de tiers et l’importance croissante du suivi par activité ou pôle de ses participations en se basant sur leur juste valeur. Le compte de résultat par activité reflète les secteurs opérationnels tels qu’ils sont suivis par le Directoire d’Eurazeo. Son résultat net est identique au résultat net consolidé IFRS. Une réconciliation est présentée en Note 12.4.2. Son activité de gestion d’actifs est principalement le fait de ses filiales Eurazeo Global Investor, Eurazeo Funds Management Luxembourg, iM Global Partners et Kurma Partners. Le compte de résultat par activité présenté ci-après a pour objectif de donner une vision transverse et permettre à nos analystes et investisseurs de valoriser plus précisément le groupe Eurazeo, en distinguant la contribution de ces deux activités : gestion d’actifs et investissement. 12.4.1 Compte de résultat consolidé par activité (En millions d'euros) S1 2024 S1 2023 pro forma (1) S1 2023 publié Contribution de l'activité de gestion d'actifs Contribution de l'activité d'investissement Amortissement des actifs liés à l'affectation des écarts d'acquisition Impôt Eléments non récurrents 65 (156) (3) (4) 1 56 (69) (3) 3 1 839 64 (74) (6) 3 1 839 Résultat net consolidé (98) 1 825 1 825 Résultat net consolidé - Part du Groupe Intérêts minoritaires (105) 6 1 797 28 1 797 28 (1) Pro forma de la cession de Rhône (cession en juillet 2023), de MCH (cession en cours, annoncée en mai 2024). Le résultat net du compte de résultat par activité est identique au résultat net consolidé IFRS. Les secteurs identifiés correspondent à chacune des activités ci-dessous : Contribution de l’activité de gestion d’actifs : elle correspond au résultat d’Eurazeo en tant qu’asset manager sur son propre bilan et pour le compte des investisseurs partenaires. Elle se compose de Fee Related Earnings (FRE) et de Performance Related Earnings (PRE). Les FRE et PRE incluent des produits relatifs aux commissions de gestion et de performance provenant du bilan d’Eurazeo et déduites de la contribution de l’activité d’investissement. Ces deux reclassements sont donc neutres dans le compte de résultat consolidé par activité d’Eurazeo : o Les « commissions de gestion liées au bilan d’Eurazeo » sont de 59 millions d’euros au 30 juin 2024. Elles étaient de 61 millions d’euros au 30 juin 2023. o Les « commissions de performance liées au bilan d’Eurazeo » sont de 2 millions d’euros au 30 juin 2024. Elles étaient de 1 million d’euros au 30 juin 2023. Les Fee Related Earnings (FRE) se composent des commissions de gestion issues de (i) la gestion pour compte de tiers et (ii) liées aux montants investis par Eurazeo pour l’activité d’investissement pour son propre compte, diminuées des frais de fonctionnement relatifs à l’activité de gestion d’actifs. Les Performance Related Earnings (PRE) correspondent (i) à des commissions de performance encaissées sur gestion de compte de tiers et (ii) à des commissions de performance liées aux montants investis par Eurazeo pour l’activité d’investissement pour son propre compte. Contribution de l’activité d’investissement : elle correspond au résultat qu’aurait Eurazeo en tant qu’investisseur sur son propre bilan s’il avait confié la gestion de ses investissements à un asset manager dans des conditions normales de marché. L’activité d’investissement perçoit des plus-values de cession latentes et réalisées et verse à l’asset manager des commissions de gestion et des commissions de performance lorsque les conditions sont remplies. La contribution de l’activité d’investissement inclut par ailleurs les frais liés au pilotage stratégique du Groupe. Ils s’élèvent à 13 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 13 millions d’euros au 30 juin 2023. 12.4.2 Etat de réconciliation Etat de réconciliation entre le compte de résultat par activité et le compte de résultat IFRS S1 2024 (m€) P&L par activité Management Commissions de Reclass. fees internes performance liées à éléments non (1) la gestion d'actifs (1) récurrents Reclass. éléments financiers P&L IFRS Commissions de gestion Commissions de performance Charges opérationnelles & autres Contribution de l'activité de gestion d'actifs Contribution de l'activité d'investissement 204 2 (141) 65 (156) (30) - - (30) 30 - (2) - (2) 2 - (2) (2) 5 - - 7 7 23 176 0 (136) 39 (97) Résultat opérationnel avant autres produits et charges Dotations amort. des incorporels liés aux acquisitions Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Quote-part résultat dans les entreprises associées Impôt n.a. (3) 1 n.a. n.a. n.a. (4) - - - - - - - - - - - 3 - (3) - - - 30 - - 30 (30) - - (58) (3) (3) (64) (30) 0 (4) RESULTAT NET (98) - - - - (98) (1) Quote-part des commissions de gestion et de performances calculées revenant à l’activité de gestion d’actifs, sans incidence sur le résultat net. 12.4.3 Compte de résultat sectoriel au 30 juin 2024 (en millions d'euros) S1 2024 Activité d'investissement Activité de gestion d'actifs Produits et charges non répartis Produits de l'activité ordinaire Variation de juste valeur des activités d'investissement Commissions de gestion liées au bilan d'Eurazeo Commissions de performance liées au bilan d'Eurazeo Charges opérationnelles nettes Résultat opérationnel avant autres produits et charges Dotations aux amort. des incorporels liés aux acquisitions Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Quote-part de résultat dans les entreprises associées Impôt 181 (84) - - (154) (58) (3) (3) (64) (30) 0 (4) - (84) (30) (2) (13) (129) - (5) (134) (23) - - 181 - 30 2 (141) 70 - 2 72 (7) 0 - - - - - - - (3) (0) (3) 0 - (4) Résultat net (98) (156) 65 (7) 12.4.4 Dette nette sectorielle au 30 juin 2024 Une information détaillée sur l’échéance des dettes ainsi que sur la nature des covenants est présentée en Note 12.6.5. (en millions d'euros) 30/06/2024 Dettes financières 1 129 Actifs de trésorerie (116) Dette nette financière 1 012 Dettes de loyers 81 Dette nette IFRS 1 093 916 213 (24) (92) 892 121 51 30 942 151 Activité Activité de gestion d'investissement d'actifs 12.4.5 Compte de résultat sectoriel au 30 juin 2023 (en millions d'euros) S1 2023 publié Activité d'investissement Activité de gestion Produits et charges d'actifs non répartis Produits de l'activité ordinaire Variation de juste valeur des activités d'investissement Commissions de gestion et de performance liées au bilan d'Eurazeo Charges opérationnelles nettes Résultat opérationnel avant autres produits et charges Dotations aux amort. des incorporels liés aux acquisitions Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Quote-part de résultat dans les entreprises associées Impôt 171 (9) - (150) 12 (3) 1 834 1 843 (21) 0 3 - (9) (31) (13) (53) - (6) (59) (14) 171 - 31 (137) 65 - 1 66 (6) 3 - - - - - (3) 1 838 1 835 0 (3) 3 Résultat net 1 825 (74) 64 1 835 12.4.6 Dette nette sectorielle au 30 juin 2023 (en millions d'euros) 30/06/2023 Dettes financières 614 Actifs de trésorerie (138) Dette nette financière 476 Dettes de loyers 41 Dette nette IFRS 517 481 133 (61) (77) 420 56 6 35 426 91 Activité Activité de gestion d'investissement d'actifs 12.5 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 12.5.1 Produits de l’activité ordinaire (En milliers d'euros) S1 2024 S1 2023 publié Commissions de gestion Commissions de performance Autres revenus 175 708 57 4 945 166 050 2 199 2 932 Total 180 710 171 181 12.5.2 Variation de juste valeur des activités d’investissement (En milliers d'euros) S1 2024 S1 2023 publié Variation de juste valeur du portefeuille d'investissement Variation de juste valeur des autres actifs financiers (77 864) (6 345) (57 119) 48 356 Total (84 209) (8 763) 12.5.3 Autres produits et charges de l’activité (En milliers d'euros) S1 2024 S1 2023 publié Autres produits et charges 7 304 8 450 Total 7 304 8 450 12.5.4 Autres produits et charges opérationnels Au 30 juin 2024, les autres produits et charges opérationnelles s’élèvent à (3,0) millions d’euros. Au 30 juin 2023, les autres produits et charges opérationnelles s’élevaient à 1,8 milliard d’euros et se composaient principalement du gain non récurrent (1,9 milliard d’euros) lié au changement de qualification en société d’investissement et de l’impact de l’opération de cession de Rhône faisant ressortir une perte de 74 millions d’euros. 12.5.5 Résultat financier [image] Charges financières sur emprunts (incluant IFRS 16) (34 481) (20 677) Total coût de l'endettement financier brut (34 481) (20 677) Produits et charges resultant de la variation de dérivés 293 - Autres produits et charges financiers 48 38 Total produits et charges de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et autres instruments financiers 341 38 Total coût de l'endettement financier net (34 140) (20 639) Différences de change 3 273 (563) Autres 495 623 Total autres produits et charges financiers 3 769 60 Résultat financier (30 371) (20 578) 12.6 BILAN CONSOLIDE 12.6.1 Ecarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et droits d’utilisation ▪ Ecarts d’acquisition (En milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation Variation de change 30/06/2024 Valeur brute 278 189 - 621 278 745 Perte de valeur - - - - Total écarts d'acquisition 278 189 - 621 278 745 Les écarts d’acquisition sont alloués à l’activité de gestion d’actifs. ▪ Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation Dotation Variation de change 30/06/2024 Marques 2 386 - - - 2 386 Autres actifs liés aux acquisitions 88 173 - - (822) 87 351 Autres immobilisations incorporelles Total valeur brute Marques 19 265 109 824 (2 386) 1 198 1 198 - - - - 1 341 519 - 21 779 111 516 (2 386) Autres actifs liés aux acquisitions (52 316) - (3 465) 344 (55 353) Autres immobilisations incorporelles (6 998) - (683) (383) (8 064) Total amortissements et dépréciations (61 700) - (4 148) (39) (65 803) Marques - - - - - Autres actifs liés aux acquisitions 35 857 - (3 465) (478) 31 998 Autres immobilisations incorporelles 12 267 1 198 (683) 958 13 716 Total immobilisations incorporelles 48 124 1 198 (4 148) 480 45 713 ▪ Immobilisations corporelles (En milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation Dotation Cession Variation de change 30/06/2024 Terrains et constructions 169 - - - 5 174 Installations et matériels 7 735 406 - (21) 128 8 248 Autres immobilisations corporelles Total valeur brute Terrains et constructions 20 351 28 255 (60) 9 910 10 316 - - - (14) (54) (75) - 33 165 (2) 30 239 38 661 (75) Installations et matériels (3 737) - (771) 21 (62) (4 550) Autres immobilisations corporelles (12 382) - (1 091) - (6) (13 479) Total amortissements et dépréciations (16 179) - (1 877) 21 (70) (18 105) Terrains et constructions 109 - (14) - 3 98 Autres actifs liés aux acquisitions 3 998 406 (771) - 66 3 698 Autres immobilisations incorporelles 7 969 9 910 (1 091) (54) 27 16 760 Total immobilisations corporelles 12 076 10 316 (1 877) (54) 95 20 555 ▪ Droit d’utilisation [image] En janvier 2024, Eurazeo a signé un bail commercial en l’état futur d’achèvement portant sur l’intégralité des surfaces de bureaux de l’immeuble situé 64-66 rue Pierre Charron dans le 8ème arrondissement. Le droit d’utilisation s’élève à 49 m€, il est amorti sur la durée du bail, soit 10,5 ans d’engagement ferme. ▪ Pertes de valeur sur actifs immobilisés Conformément à IAS 36, Eurazeo a affecté ses écarts d’acquisition à des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») afin d’effectuer les tests de perte de valeur. Au 30 juin 2024, le groupe recense deux UGT : Activité d’investissement et Activité de gestion d’actifs. Eurazeo a recherché l’existence d’indicateurs de perte de valeur sur la base de sources d’information à la fois externes et internes. Au 30 juin 2024, la revue des indicateurs n’a pas identifié d’indice de perte de valeur et n’a donc pas conduit à la réalisation de test. 12.6.2 Portefeuille d’investissement (En milliers d'euros) 31/12/2023 Acquisition Var. Juste valeur Cessions par résultat 30/06/2024 Mid-Large buyout 3 526 356 62 812 (356 615) 38 252 3 270 806 Small-Mid buyout 605 070 34 139 (101 664) 29 489 567 033 Growth 1 946 978 76 705 (6 373) (160 838) 1 856 472 Brands 780 728 10 627 (409) (23 029) 767 918 Venture 52 935 4 836 - 520 58 291 Private Funds Group 52 669 23 725 - 1 017 77 411 Private Debt 243 910 7 792 (37 745) 4 217 218 175 Real Estate 941 151 42 701 (58 471) 20 330 945 711 Infrastructure 55 357 73 - 1 270 56 700 Kurma 3 088 13 785 - 247 17 120 Other invested GPs as LP 111 001 9 902 (837) 10 659 130 725 Total portefeuille d'investissement 8 319 243 287 098 (562 114) (77 864) 7 966 362 Les cessions de la période concernent principalement la cession de DORC (Mid-Large buyout) et Efeso (Small-Mid buyout). L’ensemble du portefeuille d’investissement est classé en niveau 3 (données non observables). En effet, les investissements ne sont pas cotés et leur juste valeur est déterminée sur la base de données non observables. 12.6.3 Participations dans les entreprises associées (En milliers d'euros) 31/12/2023 Résultat Dépréciation Reclassement IFRS 5 (*) 30/06/2024 Entreprises associées - Gestion d'actifs 15 362 490 (1 010) (14 842) - Total 15 362 490 (1 010) (14 842) 0 (*) Au 30 juin 2024, les titres de MCH Private Equity sont reclassés en actif destinés à être cédés (cf. Note 12.2.3), la dépréciation est comptabilisée dans les Autres produits et charges opérationnelles. 12.6.4 Autres actifs financiers (En milliers d'euros) 31/12/2023 Acquisition Var. Juste valeur Cessions par résultat Autres 30/06/2024 Niveau 3 Gestion d'actifs & autres 624 124 104 419 (9 786) (6 345) 21 180 733 592 Total autres actifs financiers 624 124 104 419 (9 786) (6 345) 21 180 733 592 21 651 711 941 Courant 34 536 Non courant 589 588 Les autres actifs financiers concernent principalement : - Les actifs liés à l’activité de gestion d’actifs, évalués à la juste valeur par le résultat ; - La créance sur la cession de Rhône ; - Les parts de carried dans des fonds, maintenues au coût historique. Au cours du premier semestre 2024, iM GP a finalisé l’acquisition d’une participation stratégique et minoritaire dans la société de gestion londonienne Trinity Street Asset Management LLP pour 101 m€. 12.6.5 Endettement net L’endettement financier net (incluant les dettes de loyer), tel que défini par le groupe peut être détaillé comme suit : 30/06/2024 [image] (1) "Loan To Value" : Dette rapportée à la valeur réévaluée des actifs (2) "Earnings before interest, taxes depreciation and amortization" : Résultat opérationnel avant intérêts, dépréciations et amortissements; le cas échéant ajusté conformément à la documentation bancaire Au 30 juin 2024, Eurazeo SE a effectué un tirage sur sa ligne de crédit syndiqué à hauteur de 915 millions d’euros. L’échéancier des dettes a été établi sur la base des dates de remboursements prévues à ce jour. Les dettes financières à moins d’un an sont principalement liées (i) au tirage sur la ligne de crédit syndiqué par Eurazeo SE dont le remboursement est prévu à moins d’un an (915 m€), (ii) au tirage de la ligne de crédit d’iM GP dont le remboursement est prévu à moins d’un an (10 m€) et (iii) à la part courante des dettes de loyers (8 m€). 12.6.6 Provisions Les provisions se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2023 Dotation Reprise Autres 30/06/2024 Passifs liés aux avantages au personnel 3 673 - - - 3 673 Autres provisions 15 960 14 298 (10 005) (3 675) 16 578 Total 19 633 14 298 (10 005) (3 675) 20 251 Dont provisions non courantes 9 159 13 684 Dont provisions courantes 10 474 6 567 [image] 12.6.7 Capitaux propres et résultat par action 12.6.7.1 Capitaux propres et capital social Les capitaux propres – part du Groupe s’élèvent à 7 673 millions d’euros, soit 106,2 euros par action au 30 juin 2024. Au 30 juin 2024, le capital social est de 232 050 milliers d’euros, divisé en 76 081 874 actions ordinaires entièrement libérées. Eurazeo détient 3 862 491 actions propres au 30 juin 2024. 12.6.7.2 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle concernent uniquement les minoritaires d’iM Global Partners, contrôlé par Eurazeo et détenu à hauteur de 46,61% par Eurazeo. Au 30 juin 2024, elles s’élèvent à 269,3 millions d’euros (contre 252,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). Au compte de résultat, la quote-part du résultat net revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 6,4 millions d’euros au 30 juin 2024 (contre 28,0 millions d’euros au 30 juin 2023). 12.6.7.3 Résultat par action (En milliers d'euros) S1 2024 S1 2023 Résultat net - part du groupe (104 555) 1 797 125 Résultat des activités poursuivies - part du groupe (104 555) 1 797 125 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 72 976 742 70 859 735 Résultat de base par action publié (1,43) 25,36 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles 71 496 192 72 444 430 Résultat dilué par action publié (1,43) 24,81 12.6.8 Détail des flux de trésorerie 12.6.8.1 Actifs de trésorerie La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie est présentée nette des découverts bancaires. Elle inclut la trésorerie à accès restreint. Au 30 juin 2024, la trésorerie à accès restreint se compose essentiellement de la trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité d’Eurazeo. Les découverts bancaires sont inclus dans les « Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an », au passif du bilan consolidé. (en milliers d'euros) [image] Dépôts à terme et valeurs mobilières de placement 30/06/2024 31/12/2023 4 560 3 603 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif 108 817 109 223 Trésorerie à accès restreint 7 419 8 214 Découverts bancaires (594) - Trésorerie et équivalents de trésorerie au passif (594) - TRÉSORERIE NETTE 115 641 117 435 Actifs financiers de gestion de trésorerie 14 4 TOTAL ACTIFS DE TRÉSORERIE BRUT 116 250 117 440 12.6.8.2 Flux nets de trésorerie gérés par l’activité Les flux générés par l’activité s’élèvent à (43) millions d’euros (contre (43) millions au cours du premier semestre 2023) et s’expliquent principalement par l'augmentation des créances clients des sociétés de gestion du groupe et la baisse des autres passifs sur le premier semestre 2024. 12.6.8.3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les flux générés par les opérations d’investissement s’élèvent à 180 millions d’euros (contre (1 045) millions d’euros au cours du premier semestre 2023) et s’expliquent principalement par : - Les investissements pour (287 millions) dans le portefeuille d’investissement (cf. Note 12.6.2) ; - Les cessions pour 562 millions d’euros dans le portefeuille d’investissement (cf. Note 12.6.2) ; - Les investissements pour (105) millions d’euros dans les autres actifs financiers (cf. Note 12.6.4). 12.6.8.4 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à (139) millions d’euros et s’expliquent principalement par : - Le tirage de la ligne de crédit syndiqué d’Eurazeo à hauteur de 146 millions d’euros ; - La nouvelle dette financière par iM GP à hauteur de 77 millions d’euros ; - La distribution de dividendes pour (179) millions d’euros aux actionnaires d’Eurazeo ; - Le programme de rachat d’actions propres pour (145) millions d’euros. 12.7 AUTRES INFORMATIONS 12.7.1 Gestion des risques 12.7.1.1 Risque de liquidité Eurazeo gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible suffisant pour couvrir ses dettes. Au 30 juin 2024, le montant des actifs de trésorerie s’élève à 116 millions d’euros (cf. Note 12.6.8.1). Par ailleurs, le montant non tiré du crédit syndiqué, au 30 juin 2024, s’élève à 585 millions d’euros (cf. Note 12.7.3). 12.7.1.2 Risque de marchés La principale exposition du Groupe aux risques de marchés est celle de son portefeuille d’investissement. Une évolution du marché des actions est susceptible d’impacter la valeur du portefeuille : - Soit de façon directe sur la valeur des participations cotées qu’elle détient en portefeuille ; - Soit de façon indirecte, au travers des comparables boursiers retenus pour arrêter les valorisations des participations non cotées. Au 30 juin 2024, le Groupe Eurazeo ne détient pas de titres cotés en portefeuille, il n’est donc pas exposé aux marchés actions de façon directe. Les titres non cotés sont évalués principalement sur la base de multiples de comparables. Il s’agit soit de multiples de capitalisation boursière soit de multiple de transaction, qui sont par définition sensibles à l’évolution du marché financier et à la conjoncture. La constitution d’un panel de sociétés comparables fait nécessairement appel à des estimations et des hypothèses dans la mesure où elle requiert de s’appuyer sur des critères pertinents de comparabilité. Au 30 juin 2024, l’ensemble du portefeuille d’investissement du Groupe portant sur des titres non cotés, il est classé en niveau 3 selon la hiérarchie des justes valeurs au sens de la norme IFRS 13. Les méthodes de valorisation sont présentées en Note 3 du document d’enregistrement universel 2023. Le tableau ci-dessous présente les principales données non observables utilisées pour la valorisation des actifs des stratégies les plus significatives : [image] Le Groupe a effectué un test de sensibilité sur les principaux investissements du portefeuille sur la base des multiples de revenus ou d’EBITDA utilisés pour valoriser ces actifs au 30 juin 2024. Lorsqu’une méthode autre qu’une valorisation par les multiples a été utilisée, le Groupe a retenu un multiple implicite pour réaliser le test de sensibilité. La sensibilité des actifs de nature immobilière (stratégie Real Estate), des véhicules d’investissement et des actifs des stratégies Venture, Private Funds Group, Private Debt, Infrastructure et Other invested GPs as LP n’a pas été testée. Ainsi, le test de sensibilité couvre 70% du portefeuille d’investissement au 30 juin 2024. La sensibilité à une variation de plus ou moins 5% des multiples de revenus ou d’EBITDA des actifs testés s’élève à 323 millions d’euros soit une variation de la juste valeur de 5,8%. Enfin, le Groupe est également exposé au risque de change sur certaines de ses opérations d’investissement en devises. Au 30 juin 2024, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le dollar américain et la livre sterling. Une variation de plus ou moins 10 % de l’euro par rapport à ces devises impacterait la valeur du portefeuille au 30 juin 2024 de 125 millions d’euros, soit : - 104 millions d’euros pour le dollar américain ; - 21 millions d’euros pour la livre sterling. 12.7.2 Evènements post-clôture Les évènements post-clôture figurent dans la section 3 du rapport semestriel. 12.7.3 Engagements hors bilan [image] L’ensemble des engagements significatifs du groupe Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après. 12.7.3.1 Engagements d’Eurazeo SE ▪ Engagements donnés Eurazeo SE a pris les engagements d’investissement suivants dans divers fonds ou véhicules d’investissement : [image] Groupe B&B Hotels Dans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels (« GBB ») le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieurs garanties : - une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives à l’ensemble des sociétés du Groupe B&B Hotels. - une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés aux contentieux GérantMandataire nés avant le 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantie est plafonnée à 14,6 millions d’euros, la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à 10,5 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros déjà versés. - une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux, plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte par une assurance souscrite à cet effet. ICADE Dans le cadre de la cession des titres ICADE (anciennement ANF Immobilier) conclue le 10 octobre 2017, Eurazeo a consenti à Icade diverses garanties fondamentales (autorité, capacité et propriété des titres) ainsi qu’une garantie spécifique non plafonnée relative à des litiges identifiés en cours pour laquelle le bénéficiaire de la garantie est ICADE. Ces litiges sont décrits dans la section [4.3] du Document d’Enregistrement Universel 2023. Cette garantie expirera au jour du règlement complet desdits litiges. Une partie des litiges en question a fait l’objet d’une transaction le 2 juillet 2024. Les autres litiges sont encore en cours. Highlight (Eurazeo Real Estate) Dans le cadre de l’acquisition du projet immobilier Highlight conclu le 29 mai 2018 (sous forme de VEFA) par la SNC HIGHLIGHT (JV mise en place avec le groupe JC Decaux), Eurazeo a pris un engagement d’investissement d’un montant résiduel de 2 286 020,88 euros, cet investissement étant réalisé au travers de LHH1 et LHH2, filiales d’Eurazeo Patrimoine et associés de la SNC HIGHLIGHT. Cet engagement expirera à la cession d’Highlight. Grape Hospitality Dans le cadre du refinancement de la dette du groupe Grape Hospitality, Eurazeo s’est engagée à financer indirectement via EREL et EREL 1 certaines dépenses du groupe Grape Hospitality dans le cadre du plan de rénovation des hôtels dans l’éventualité où le financement externe et l’autofinancement du groupe seraient insuffisants, et ceux jusqu’à la date de maturité de la dette (soit en juillet 2026 au plus tard) ou un changement de contrôle de Grape. France China Cooperation Fund (FCCF) Aux termes d’un pacte d’associés relatif à la société FCCF Joint Advisors S.à r.l. conclu avec BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation, Eurazeo SE a consenti à BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation des promesses de vente exerçables en cas de survenance de certains évènements liés au respect par BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation de certaines de leurs obligations réglementaires, ou si le fonds FCCF n’est pas dissous dans l’année de son expiration. Sociétés CarryCo En application des accords conclus avec certains mandataires sociaux et salariés du groupe Eurazeo concernant leur investissement dans les sociétés CarryCo Capital 1 SAS, CarryCo Capital 2 SAS, CarryCo Pluto, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine SAS, CarryCo Patrimoine 2 SAS, Eurazeo Patrimoine 3 SAS, CarryCo Croissance SAS, CarryCo Croissance 2 SAS, CarryCo Croissance 3 SAS. Eurazeo SE s’est engagée à acquérir les titres détenus par lesdits mandataires sociaux et salariés associés de ces entités en cas de survenance de certains évènements et sans condition pendant certaines périodes, à savoir : - (i) entre le 30 juin 2025 et le 30 juin 2027 concernant CarryCo Capital 2 SAS, - (ii) entre le 1er janvier 2026 et le 1er janvier 2028 concernant CarryCo Brands, - (iii) entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Patrimoine SAS, - (iv) entre le 1er janvier 2026 et le 31 décembre 2027 concernant CarryCo Patrimoine 2 SAS, - (v) entre le 1er janvier 2028 et le 31 décembre 2029 concernant Eurazeo Patrimoine 3 SAS, - (vi) entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Croissance 2 SAS, - (vii) entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2028 concernant CarryCo Croissance 3 SAS. Aucun engagement de rachat inconditionnel n’a été souscrit par CarryCo Pluto SAS. En application des accords conclus dans les programmes CarryCo Capital 1, CarryCo Patrimoine et CarryCo Croissance 2, avec les Bénéficiaires, Eurazeo SE s’est engagée à acquérir les titres détenus par ces derniers, pendant certaines périodes, à savoir : (i) entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023 concernant CarryCo Capital 1, (ii) entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Patrimoine et (iii) entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Croissance 2. Au cours du semestre 2024, des Bénéficiaires ont exercé des options ainsi qu’il suit : - Carryco Capital 1, pour un montant global de 1 646 114,85 euros versés par Eurazeo SE. En contrepartie, Eurazeo SE a reçu 127 350 actions de préférence de catégorie C de la société Carryco Capital 1 bénéficiant ainsi des droits à plus-values éventuelles sur le portefeuille sous-jacent. - Carryco Croissance 2, pour un montant global de 1 105 122,08 euros versés par Eurazeo SE. En contrepartie, Eurazeo SE a reçu 14 250 actions de préférence de catégorie C de la société Carryco Croissance 2 bénéficiant ainsi des droits à plus-values éventuelles sur le portefeuille sous-jacent. - CarryCo Patrimoine, pour un montant global de 16 914 649,36 euros versés par Eurazeo SE courant juillet 2024. En contrepartie, Eurazeo SE a reçu 316 890 actions de préférence de catégorie C de la société CarryCo Patrimoine bénéficiant ainsi des droits à plus-values éventuelles sur le portefeuille sous-jacent. La documentation afférente à certains programmes de co-investissement des équipes d'investissement d'Eurazeo prévoit des promesses de rachat ou de parts au bénéfice des équipes d'investissement en cas de changement de contrôle d'Eurazeo. Les membres du Directoire actuels ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé avec effet au 5 février 2023. MCH Aux termes du pacte d’associés conclu entre Eurazeo et les autres actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC SAU le 18 juillet 2019, Eurazeo a pris et reçu divers engagements suivants tant qu’elle est actionnaire de MCH, dont une promesse d’achat consentie par la société Linschoten SL aux termes de laquelle Eurazeo pourra requérir Linschoten SL de racheter l’intégralité des actions détenues par Eurazeo dans la société à tout moment entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024. Eurazeo SE a exercé la promesse d’achat prévue au pacte et, aux termes d’un contrat de cession conclu le 30 mai 2024, Eurazeo SE s’est engagée à céder l’intégralité de ses titres dans la société MCH Private Equity Investments, sous réserve de l’approbation de l’opération par l’autorité de supervision du secteur financier espagnole. Le prix de 14 842 207,44€ sera versé en trois échéances, 5 935 501,02€ à la date de réalisation, 4 453 353,21€ au premier anniversaire de la date de réalisation et 4 453 353,21€ au second anniversaire de la date de réalisation. Engagements de conservation des titres donnés Dans le cadre de pactes d’actionnaires conclus avec des tiers, Eurazeo est amenée à s’engager, selon les cas, à maintenir un certain niveau de participation dans les holdings intermédiaires. Asmodée (Eurazeo Mid Large Buyout) – Garanties de passif données Dans le cadre de la cession directe et indirecte de l’intégralité des titres de la société Asmodée Holding, les vendeurs (dont Eurazeo) ont consenti à l’acheteur, Financière Abra SAS, des déclarations et garanties fondamentales usuelles concernant Asmodée Holding SAS et ses filiales, pour un montant global maximum d’indemnisation de 864 117 342,54 euros pour l’ensemble des vendeurs et de 391 336 268,00 euros pour Eurazeo. Ces garanties expirent à l’expiration de la prescription applicable, soit le 27 juillet 2024. ▪ Engagements reçus Crédit syndiqué Le 27 juin 2014, Eurazeo a obtenu d’un syndicat de banques une ligne de crédit syndiqué d’un milliard d’euros sur 5 ans qui a fait l’objet de deux extensions d’un an, soit jusqu’au 27 juin 2021. Le 20 décembre 2019, ce crédit syndiqué a été renouvelé pour une durée de 5 ans (pouvant être étendue à 7 ans sous certaines conditions). Une première période d’extension a été acceptée portant l’échéance à décembre 2025. La deuxième période d’extension a été acceptée portant l’échéance à décembre 2026 mais uniquement à hauteur de 1 432,5 millions d’euros. Le contrat de crédit syndiqué s’appuie notamment sur les clauses énoncées par la Loan Market Association. Le seul covenant de ce financement consiste en un respect d’un ratio de dettes sur l’Actif Net Comptable. L’engagement global reçu par Eurazeo s’élève à 1,5 milliard d’euros, l’engagement résiduel au 30 juin 2024 s’élève à 585 millions d’euros. France China Cooperation Fund (FCCF) Aux termes d’un pacte d’associés relatif à la société FCCF Joint Advisors S.à r.l. conclu avec BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation, Eurazeo SE bénéficie d’une promesse de vente des titres de BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation dans la société en cas de survenance de certains évènements liés au respect par BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation de certaines de leurs obligations réglementaires, si le fonds FCCF n’est pas dissous dans l’année de son expiration ou si la participation de BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Corporation vient à diminuer de moitié Kurma Partners Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Kurma Partners, Eurazeo bénéficie de certaines promesses de vente de titres permettant à Eurazeo d’acquérir certains titres détenus par certains associés de cette société, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés, survenance d’un évènement personne-clé au titre de la documentation des fonds gérés par Kurma Partners). Eurazeo Global Investor Dans le cadre de l’acquisition d’Idinvest Partners (devenue Eurazeo Global Investor) intervenue le 12 avril 2018, Eurazeo bénéficie de la part des cédants les garanties usuelles pour les opérations de ce type et certaines garanties spécifiques. La durée de ces garanties correspond à la prescription légale applicable, sauf en ce qui concerne les garanties sur les comptes et la conformité qui ont expiré au 12 octobre 2019. Le montant de l’indemnité perçue au titre de ces garanties est plafonné, selon les cas, à 10% ou 100% du prix d’acquisition perçu par chacun des cédants. Par ailleurs, dans le cadre du rachat du solde du capital d’Idinvest Partners (devenue Eurazeo Global Investor) réalisé en 2021, Eurazeo bénéficie d’une garantie spécifique relative à certains litiges en cours entre Idinvest Partners et certains tiers. Cette garantie expire le 31 décembre 2025. CARRYCO PLUTO Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 décembre 2022, Carryco Pluto s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 octobre 2021 jusqu’au 31 décembre 2024, cette période étant prorogeable d’un an jusqu’au 31 décembre 2025, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. 12.7.3.2 Engagements de Legendre Holding 36 ▪ Engagements donnés Dans le cadre de sa participation dans IM Square, Legendre Holding 36 a consenti le 29 juin 2018 des promesses d’achat et des promesses de vente aux managers, en cas de départ. Ces promesses ont été maintenues à l’occasion de la cession par Legendre Holding 36 d’une partie de sa participation dans iMSquare à IK et Luxempart réalisée le 6 mai 2021. 12.7.3.3 Engagements de Legendre Holding 84 ▪ Engagements reçus Dans le cadre de la conclusion d’accords relatifs au développement de nouvelles activités d’investissement dans le secteur des infrastructures, Legendre Holding 84 bénéficie de certains promesses de vente de titres permettant à Legendre Holding 84 d’acquérir certains titres détenus par Eurazeo Infrastructure Managers SAS et/ou certains associés indirects de cette société, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés indirects d’EIM, changement de contrôle de Tangerine, changement de stratégie, difficultés financières, croissance du fonds). Legendre Holding 84 a par ailleurs octroyé certaines promesses d’achat de titres permettant à Eurazeo Infrastructure Managers SAS et/ou certains associés indirects de cette société de céder à Legendre Holding 84 certains titres, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés indirects d’EIM en cas de décès ou invalidité, changement de contrôle de Legendre Holding 84). 12.7.3.4 Engagements d’Eurazeo PME Capital ▪ Engagements donnés Eurazeo PME Capital a pris les engagements d’investissement suivants dans divers fonds ou véhicules d’investissement : [image] 12.7.3.5 Engagements de Kurma Partners ▪ Engagements donnés Kurma Partners a pris les engagements d’investissement suivants dans divers fonds ou véhicules d’investissement : [image] • RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PricewaterhouseCoopers Audit FORVIS MAZARS 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie (Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024) Aux Actionnaires, EURAZEO SE 1, rue Georges Berger 75017 PARIS En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société EURAZEO SE, relatifs à la période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 25 juillet 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Forvis Mazars Sarah Kressmann-Floquet Virginie Chauvin & Guillaume Machin • ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés intermédiaires résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Christophe Bavière William Kadouch-Chassaing Co-CEO (1) Co-CEO (1) (1) MM. William Kadouch-Chassaing et Christophe Bavière sont respectivement Président du Directoire et Directeur Général. ANNEXE 1 : IM GLOBAL PARTNER iM Global Partner (pas d’AUM consolidés) Pour rappel, les actifs des partenaires d’iM Global Partner ne sont pas inclus dans les AuM publiés du groupe Eurazeo. Les actifs sous gestion des partenaires d’iM Global (en quote part d’intérêt d’iMG) s’établissent à 44,5 Mds$ à fin juin 2024, en hausse de 18% par rapport à fin juin 2023. Cette croissance est notamment liée à la bonne performance des affiliés malgré le contexte d’incertitude de l’environnement macro-économique actuel et à la stratégie M&A dynamique d’iM Global Partner, en particulier à travers l’acquisition par Litman Gregory Wealth Management des activités de clientèle privée de Wedgewood Partners en août 2023, ainsi qu’à travers la prise de participation à 40 % de Trinity Street Asset Management, société de gestion londonienne focalisée sur les actions mondiales et internationales selon une approche value opportuniste, en avril 2024. ANNEXE 2 : DETAIL AUM BILAN EURAZEO [image] M€ Portefeuille Engagements non tirés Total AUM Private Equity 6 746 1 981 8 727 Mid-large buyout 3 271 1 183 4 453 Small-mid buyout 567 361 928 Brands 768 - 768 Healthcare (Nov Santé) - - - Growth 1 856 32 1 888 Venture 58 71 130 Kurma 39 69 108 Private Funds Group 77 200 277 Other investments as LP 109 66 175 Private Debt 218 212 430 Real Assets 1 002 159 1 161 Total 7 966 2 353 10 319 ANNEXE 3 : ACTIFS SOUS GESTION M€ 31/12/2023 30/06/2024 AUM Tiers AUM bilan Eurazeo Total AUM AUM Tiers AUM bilan Eurazeo Total AUM Private Equity 15 987 3 085 1 467 - 9 187 25 174 15 895 2 873 8 727 4 453 928 768 24 622 7 327 2 462 768 Mid-large buyout Small-mid buyout Brands 4 747 997 781 7 833 2 463 781 1 534 - Healthcare (Nov Santé) 418 - 418 416 - 416 Growth 2 527 2 037 4 564 2 470 1 888 4 358 Venture 3 129 129 3 258 2 933 130 3 063 Kurma 457 53 510 485 108 593 Private Funds Group 4 904 274 5 179 5 184 277 5 461 Other investments as LP - 169 169 - 175 175 Private Debt 7 117 363 7 479 8 286 430 8 716 Real Assets 771 1 169 1 939 863 1 161 2 024 Total 23 874 10 718 34 592 25 044 10 319 35 363 ANNEXE 4 : PERFORMANCE DES FONDS1 Stratégie Fonds Vintage Taille (m€) dont bilan (€m) % investi MOIC brut TRI brut DPI brut Private Equity MLBO ECIV ECIII PME IV PME III EGF III EGF II2 Digital III Digital II Eurazeo Secondary Fund IV Eurazeo Secondary Fund III 2017 2,500 1,712 83% 1.9x 17% 0.7x 2014 2,000 1,506 97% 1.8x 12% 1.5x SMBO 2021 1,049 400 43% 1.6x 31% 0.3x 2017 658 405 95% 1.7x 17% 1.0x Growth 2019 1,084 250 87% 1.1x 6% 0.1x 2017 1,080 778 116% 1.9x 19% 0.2x Venture 2017 350 16 72% 1.4x 10% 0.2x 2013 154 - 111% 1.7x 11% 0.8x Private Funds 2020 695 60 100% 1.4x 20% 0.1x 2016 442 - 112% 1.6x 16% 1.0x Private Debt Direct lending Eurazeo Private Debt VI 2021 2,328 222 76% 1.2x 12% 0.2x Eurazeo Private Debt V 2019 1,536 45 117% 1.2x 10% 0.5x Real Assets Real Assets EERE II 2020 504 500 94% 1.2x 7% 0.0x EERE I3 2015 784 784 92% 2.4x 23% 1.7x 1Au 31 mars 2024 2EGF II : combinaison de Eurazeo Croissance (legacy Eurazeo Growth fund) & Idinvest Growth Fund II, y inclus les operations réalisées par Idinvest Entrepreneurs Club 3EERE I : combinaison de Patrimoine I et Patrimoine II