PROSPECTUS D'EMISSION DE CROISSANCE DE L'UNION

REED¹

Société en commandite par actions au capital de 38.319,94 euros
Siège Social : 1 Impasse Claude Nougaro
CS 10333 – SAINT HERBLAIN Cedex (44803)
451 251 623 RCS NANTES

PROSPECTUS D’EMISSION DE CROISSANCE DE L’UNION

(Prospectus tel que défini par l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129 relatif au « Prospectus d’émission de croissance de l’Union » et dont le contenu a été établi conformément aux termes de l’Annexe 34 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, tel que modifié par le règlement délégué (UE) 2026/773 relatif notamment à la forme et au contenu du prospectus)

Mise à la disposition du public du prospectus de croissance de l’Union (ci-après le « Prospectus ») à l’occasion de :

• l’émission d’Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des Créanciers Sécurisés (tel que ce terme est défini ci-après) (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Sécurisés (tel que ce terme est défini ci-après) détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 34.003.575,15 euros (prime d’émission incluse), par émission d’un maximum de 680.071.503 Actions Nouvelles de 0,008 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,05 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Sécurisés ») ;
• l’émission d’Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des Créanciers Chirographaires (tel que ce terme est défini ci-après) (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Chirographaires (tel que ce terme est défini ci-après) détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 87.500.000,00 euros (prime d’émission incluse), par émission d’un maximum de 1.250.000.000 Actions Nouvelles de 0,008 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,07 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires ») ;
• l’émission d’Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des Créanciers Subordonnés (tel que ce terme est défini ci-après) (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Subordonnés (tel que ce terme est défini ci-après) détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 22.401.180,90 euros (prime d’émission incluse), par émission d’un maximum de 64.003.374 Actions Nouvelles de 0,008 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,35 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Subordonnés »).

Les opérations visées ci-dessus s’inscrivent dans le cadre du plan de redressement de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Nantes par jugement en date du 18 février 2026 (le « Plan de Redressement »).

1 Nouvelle dénomination de la société « Réalités » suite à la 9ème décision prise par l’assemblée générale mixte du 14 septembre 2026.

Le Prospectus a été approuvé par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L’AMF approuve ce Prospectus après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du règlement (UE) 2017/1120. L’approbation n’implique pas la vérification de l’exactitude de ces informations par l’AMF.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du Prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Le Prospectus a été approuvé le 30 octobre 2026 et est valide jusqu’au 30 octobre 2027 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au Prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le Prospectus porte le numéro d’approbation suivant : 26-377.

Le Prospectus a été établi pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129.

Les Augmentations de Capital Réservées (tel que ce terme est défini ci-après) forment un tout indissociable, sont inter-conditionnées et seront réalisées de manière concomitante. Les règlements-livraisons des Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées doivent intervenir de manière concomitante, soit le 6 novembre 2026 selon le calendrier indicatif.

Comme indiqué par la Société dans ses communications précédentes, la mise en œuvre du plan de restructuration financière, comprenant la réalisation des Augmentations de Capital Réservées objet du présent Prospectus, entrainera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels de Reed. À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées, à 0,0024% du capital social de la Société.

Le présent Prospectus, approuvé par l’AMF, est constitué d’un document unique.

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Prospectus :

• les états financiers consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, figurant aux pages 107 à 159 du rapport annuel 2025 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 6 août 2026 et disponible sur le site Internet de la Société (https://www.reed-immo.com/finance/resultats-financiers) ; et
• le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, figurant aux pages 101 à 106 dudit rapport annuel 2025.

Les parties du rapport annuel 2025 qui ne sont pas expressément identifiées dans le tableau de correspondance figurant à la section 18 du présent Prospectus ne sont pas incorporées par référence et ne font pas partie du Prospectus.

Il est précisé que les rapports établis par Accuracy dans le cadre de la restructuration financière du Groupe ainsi que le Plan de Redressement arrêté par le Tribunal de commerce de Nantes le 18 février 2026, dont les modalités de consultation sont indiquées à la section 17 « Documents disponibles » du présent Prospectus ne font pas partie du présent Prospectus. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.reed-immo.com).

TABLE DES MATIERES

1. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ................................................................................................................... 6
2. FACTEURS DE RISQUES ...................................................................................................................... 13
2.1. RISQUES LIES A L’EMETTEUR ................................................................................................................... 13
2.2. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES ............................................................................................ 34
2.3. RISQUES LIES AUX ACTIONS NOUVELLES ................................................................................................. 35
3. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ....................................................................................... 38
4. DECLARATION DE RESPONSABILITE ET DECLARATION CONCERNANT L’AUTORITE COMPETENTE ...... 39
4.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS .............................................................................................................. 39
4.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE ...................................................................................... 39
4.3. IDENTITE DES EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS ............................................................................ 39
4.4. INFORMATION PROVENANT D’UN TIERS ................................................................................................. 39
4.5. DECLARATION RELATIVE AU PROSPECTUS .............................................................................................. 39
5. STRATEGIE DE CROISSANCE ET APERCU DES ACTIVITES ..................................................................... 40
5.1. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE CROISSANCE............................................................................................... 40
5.2. PRINCIPALES ACTIVITES ET PRINCIPAUX MARCHES ................................................................................. 48
5.3. INVESTISSEMENTS ................................................................................................................................... 50
5.4. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .......................................................................................... 50
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .................................................................................................... 52
6.1. FONCTIONS ET LIENS ORGANISATIONNELS ............................................................................................. 52
6.2. ORGANIGRAMME ET PERIMETRE DU GROUPE ....................................................................................... 53
7. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE .......................................................................................................... 56
7.1. ORGANE D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............ 57
8. INFORMATIONS FINANCIERES ........................................................................................................... 61
8.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES .......................................................................................... 61
8.2. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE .......................................... 61
9. RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ........................................... 62
10. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES ........................................................................................... 62
11. MODALITES ET CONDITIONS DE l’OFFRE ........................................................................................... 63
11.1. TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE ...................................................................................................... 63
11.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES ..................................................... 68
11.3. ETABLISSEMENT DES PRIX ....................................................................................................................... 68
11.4. PLACEMENT ET PRISE FERME .................................................................................................................. 69
11.5. ADMISSION AUX NEGOCATIONS ............................................................................................................. 70
12. INFORMATIONS ESSENTIELLES RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES .............................................. 71
12.1. TERMES ET CONDITIONS DES VALEURS MOBILIERES DESTINEES A ETRE OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION SUR EURONEXT GROWTH PARIS ..................................................................................... 71
13. RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION PREVUE DU PRODUIT ....................................................... 72
13.1. CONTEXTE DE L’EMISSION ....................................................................................................................... 72
13.2. UTILISATION DU PRODUIT DE L’EMISSION .............................................................................................. 73
13.3. STRATEGIE D’AFFAIRES ET OBJECTIFS STRATEGIQUES POURSUIVIS A L’ISSUE DES OPERATIONS D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL ............................................................................................................. 74
14. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET........................................................................... 75
15. CONFLITS D’INTERETS ....................................................................................................................... 76
16. DILUTION ET PARTICIPATION APRES L’EMISSION .............................................................................. 77
16.1. INCIDENCE THEORIQUE DE L’EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES ........................ 77
16.2. INCIDENCE THEORIQUE DE L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................................................... 77
16.3. INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ................................................... 78
17. DOCUMENTS DISPONIBLES ............................................................................................................... 79
18. INFORMATIONS INCORPOREES PAR REFERENCE ............................................................................... 79

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent Prospectus, et sauf indication contraire, les termes « Reed » et « Société » désignent la société Reed et le terme « Groupe » renvoie à la Société et l’ensemble de ses filiales et sous-filiales.

Informations sur le marché et la concurrence

Le Prospectus contient, notamment en section 5.2 « Principales activités et principaux marchés », des informations relatives à l’activité menée par la Société et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent pour certaines d’entre elles d’études réalisées par des sources extérieures. Certaines informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Dans la mesure où la Société évolue dans un environnement en évolution rapide, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L’activité de la Société pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans le Prospectus. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Informations prospectives

Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « envisager », « croire », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite », « pourrait », dans leur forme affirmative ou dans leur forme négative, ou toute autre terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date d’approbation du Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus.

Facteurs de risques

Les créanciers ayant opté pour la conversion de leurs créances en Actions Nouvelles dans le cadre du Plan de Redressement sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 2 « Facteurs de risques » du présent Prospectus. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de la Société, et partant, sur la valeur des actions reçues en échange de leurs créances. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Glossaire

Un glossaire reprenant les définitions des principaux termes techniques utilisés dans le présent Prospectus figure à la fin de celui-ci.

1. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

2. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération l’ensemble des facteurs de risques décrits ci- après, qu’ils soient relatifs à l’Emetteur ou spécifiques aux Actions Nouvelles, avant toute décision d’investissement. Ces risques sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, la trésorerie, la continuité d’exploitation, les perspectives ou la valeur des titres de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques pourrait entraîner une perte totale ou partielle du capital investi.

Notes

1. Nouvelle dénomination de la société « Réalités » suite à la 9ème décision prise par l’assemblée générale mixte du 14 septembre 2026.